Thumzup Media Corp美股招股说明书(2025-08-11版)

本招股说明书补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已经美国证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，我们亦未在任何禁止该要约或出售证券的司法管辖区招徕购买该证券的要约。 在完成时，日期为2025年8月11日 初步募股书补充公告（附2025年5月30日募股书） 高达[ ]股普通股高达[ ]股预资助购股证，可购买[ ]股普通股高达[ ]股普通股，作为[ ]股预资助购股证的基础 高达[ ]份购买[ ]股普通股的置托代理人保证书高达[ ]股作为[ ]份购买置托代理人保证书标的普通股 汤姆祖普传媒集团 我们正在发行 [ ] 股我们的普通股，面值每股 0.001 美元（“普通股”）。我们还向每一购买者提供机会，如果该购买者的购买行为会导致其本人及其附属公司以及某些相关方在本次发行结束后，直接持有超过 4.99%（或，经购买者选择，9.99%）的普通股已发行股份，则该购买者可以，如果其选择，以预先资助的认股权证（“预先资助的认股权证”）替代普通股购买普通股股份（“预先资助的认股权证股份”）。每一预先资助的认股权证将可认购一股我们的普通股，并可立即行使，并在完全行使时到期。每一预先资助的认股权证的价格将等于向公众出售的普通股每股价格减去 0.01 美元，每一预先资助的认股权证的行使价格为每股 0.01 美元。对于我们出售的每一预先资助的认股权证，我们提供的普通股股份数量将按 1:1 的比例减少。 主导证券有限责任公司（“发行代理人”）已同意以合理的最佳努力为基础行事，我们承认在本发行中，证券或其任何部分的成功发售没有任何保证。作为所提供服务的补偿，我们将向发行代理人支付：(i) 相当于发行中售出的普通股和/或预融资认股权证总额的毛收入的百分之七（7.0%）的交易费，并在交割时支付；(ii) 向发行代理人或其指定代表人发行购买我们普通股的认股权证，数量相当于发行中售出的普通股和/或预融资认股权证的百分之七（7.0%）（“发行代理人认股权证”）。发行代理人认股权证应设定每股行使价格为$[ ]，不可交易，并自发行之日起五年后到期。有关发行代理人认股权证的更多信息，请参阅““置产代理保证书”的描述”和“分发计划.” 我们的普通股目前在美国纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TZUP”。2025年8月8日，我们普通股的收盘价为每股15.46美元。 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细阅读并考虑“风险因素包含在本招股说明书补充材料的第 S-5 页以及我们随附的招股说明书中，从第 15 页开始，在投资我们的证券之前。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本补充招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 （1）包含本次发行的7.0%的现金费用，占发行总额。此外，我们同意支付本次发行筹集总额的1.0%作为非可归因费用，并支付承销代理人的法律顾问费用15万美元。此外，我们同意发行承销代理人认股权证（“承销代理人认股权证”），以购买本次发行中发行的普通股，其数量等于发行股份和预先资助认股权证总数7.0%。参见“分发计划关于对placements 代理人的补偿，参见第 S-15 页的说明。 配置代理期望在2025年或附近交付证券份额。 此招股说明书补充文件的日期是，2025。独家代理多米诺证券有限公司 招股说明书 关于本招股说明书补充文件 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行条款，并补充和更新了随附招股说明书和本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的文件中包含的信息。第二部分包括一份招股说明书，包含在S-3表格注册声明（文件编号：333-286951）中。由于随附招股说明书提供了关于我们的基本信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体细节。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是本文的两部分。 thêm thông tin được tham chiếu vào trong招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书不一致，你应该依赖本招股说明书补充文件。你应该在做出任何投资决定之前阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何被引用的信息。 我们和承销商均不在法律法规不允许进行要约或销售证券的司法管辖区进行要约或销售证券。本补充招股书及其附件的发行以及在特定司法管辖区销售我们的证券可能受到法律的限制。美国境外人士获得本补充招股书及其附件时，必须了解并遵守与美国境外发行证券及本补充招股书及其附件发行相关的任何限制。本补充招股书及其附件不构成在任何此种要约或邀请构成非法的司法管辖区内发行或购买任何普通股的邀约或邀请。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中援引的文件所包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件所包含的信息不同的信息。我们未在不得进行要约和销售的司法管辖区提供出售或寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所包含的信息仅在其各自日期准确，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们证券的任何销售时间。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件中所有关于“公司”、“我们”、“我们”和“Thumzup”的提及均指Thumzup Media Corporation，一家内华达州公司及其合并子公司。 本招股说明书补充文件包含部分文件中包含的某些条款摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准作出完整说明。本说明书中部分所述文件的副本已提交、将提交或将以附件形式作为本招股说明书补充文件所构成的部分登记声明的一部分，您可在“您可以在哪里找到更多信息”部分下方获取这些文件的副本。 关于前瞻性信息的警告声明 本补充招股说明书及随附的招股说明书，包括本补充招股说明书及随附的招股说明书中引用的文件，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略和计划及管理层为未来运营制定的目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“意图”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表达方式，就与我们相关的部分而言，旨在指明前瞻性陈述。我们主要基于对我们所相信可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的前事件和财务趋势的当前预期和预测，来作出这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述可能包括但不限于，与我们的预期业务、新产品推出、未来经营成果、未来财务状况、我们产生收入的能力、我们的融资计划及未来资本需求、我们预期的现金流、我们的偿付能力，以及基于当前预期、估计、预测和预测的相关陈述，涉及我们运营及打算运营的经济体和市场的经济状况，以及我们关于这些经济体和市场的信念和假设。 前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且受风险和不确定性影响。我们基于管理层根据其经验和其对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及其他他们认为适当的因素所做的假设和评估，提出了这些前瞻性陈述。可能导致实际结果、发展情况及业务决策与这些前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异的重要因素包括但不限于我们提到的那些因素。2024财年12月31日结束的10-K表格年度报告作为于2025年3月11日提交的，通过参考并入本文，可能不时被我们随后向美国证券交易委员会提交的其他报告所修订、补充或取代，以及本招股说明书补充文件第S-5页的风险因素。 这些陈述仅是当前预测，并受已知和未知风险、不确定性以及其他因素影响，可能使我们的或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中预期的结果产生实质性差异。我们在本文引用的文件中讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。 尽管我们相信，前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来结果、活动水平、业绩或成就。除法律规定外，我们无义务在本次招股说明书补充文件签署日后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述。 关于我们业务的一些正在进行的风险和不确定性的更多信息，请参阅下列风险因素以及在本招股说明书补充文件和我们的公司文件中披露的风险因素。 招股说明书摘要 以下摘要列出了包含在本招股说明书补充文件中或在其中作为参考引用的信息。本摘要并不完整，并不包含投资本证券前应考虑的所有信息。在做出投资决策前，投资者应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中作为参考引用的信息，并特别关注标题为“关于前瞻性信息的警示声明,”“风险因素”以及我们的财务报表，并参考此处所并入的该等财务报表的附注。 我们公司 汤姆祖普媒体公司是一家在加利福尼亚州库弗市设有主要经营地的内华达州公司。该公司经营单一业务板块，即社交媒体营销和广告。汤姆祖普®应用可在iPhone和安卓移动操作系统上运行，并连接使用和喜爱这些品牌的品牌方和消费者。对于广告商而言，汤姆祖普®激励普通人成为付费内容创作者，并在社交媒体上发布关于广告商及其产品的真实有价值的内容。汤姆祖普®广告商被收取“每帖费用”。 通祖也投资比特币，并将比特币作为我们主要的财政储备资产。作为一家经营性企业，我们主要利用融资所得，结合我们在2024年10月上市的纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）来购买比特币。 该公司还通过其专利待审的生活方式人工智能（“人工智能”）代理市场进入人工智能领域。Gibberlink广告™和GibberAds ™的创新人工智能平台的商标申请即将通过专门的人工智能代理为旅行、餐饮和健康等领域提供个性化体验，重新定义生活方式规划。该平台利用专有人工智能提供高度个性化的消费者体验和影响者和本地企业的变现，提供基于用户偏好和实时市场洞察的协作规划的高级“群组”订阅。 该公司从事运营自有数字营销平台的业务，该平台使用户能够通过在社交媒体上分享品牌内容来赚取现金，通过程序化广告商控制台无缝管理，通过PayPal和其他领先的数字渠道进行支付，并积极将其业务扩展到创新金融策略，包括但不限于持有比特币、狗币、莱特币、索拉纳、瑞波币、以太坊和美元币，作为其资产负债管理和对金融灵活性和创新的承诺的一部分。该公司还在开发其专利待审的生活方式AI代理市场，旨在通过精选的AI驱动体验来增强生活方式规划，并打算寻求战略机会来扩展和变现此类举措。 公司信息 我们的主要行政办公室位于 10557-B 杰斐逊大道，加州库珀市，邮编 90232，我们的电话号码是 (800) 403-6150。我们的网站地址是 www.ThumzupMedia.com。我们网站上的信息没有包含在此招股说明书补充文件或招股说明书中。 发行 图姆祖普媒体公司。 发行人 不超过[ ]股普通股 我们提供的普通股 我们也向那些在此次发行中购买普通股且在交易完成后，其与本公司的附属公司和某些相关方一起，有权拥有我们已发行普通股超过4.99%（或经购买方选择，9.99%）的购买者（如有），提供购买，如果他们选择，高达[ ]预先资助的认股权证的机会，以代替普通股，否则会导致其拥有我们已发行普通股超过4.99%（或9.99%，如适用）的所有权。 我们提供的预先资助认股权证 每份预融资认股权证的价格将与本次发行的普通股每股售价相等，减去0.01美元，每份预融资认股权证的行权价格为每股0.01美元。 对于我们销售的每一份预融资认股权证，我们将以1:1的比例减少我们提供的普通股数量。 每份预资助认股权证将立即可行使，并可在完全行使前随时行使。参见“证券描述”。参见作为8-K表格当前报告附件提交的置冑代理认股权证格式，以了解置冑代理认股权证条款的完整描述。我们还将根据本招股说明书注册[ ]股普通股，这些股票将在预资助认股权证行权时发行。 在本发行结束之际，我们已同意向承销代理机构或其各自指定代理人发行承销代理机构认股权证