神经基因公司美股招股说明书(2025-08-11版)

神经基因公司高达1.5亿美元普通股 我们与Leerink Partners LLC（“Leerink Partners”）签订了一份销售协议（“销售协议”），日期为2025年8月11日，涉及我们普通股的股份，每股面值为0.000001美元（“普通股”）。根据销售协议的条款，根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们可以不时通过Leerink Partners（作为我们的销售代理人）提供并出售普通股，其总销售价格最高可达1.5亿美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“NGNE”。截至2025年8月6日，我们普通股的最新报告销售价格为每股21.29美元。 根据本补充招股说明书，我们的普通股（如有）的发售可能被视为根据1933年《证券法》（修正案）（“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场销售”。在不违反销售协议条款的前提下，利兰伙伴公司无需出售任何特定数量或金额的有价证券，但将根据其正常的交易和销售惯例，并按照利兰伙伴公司和我们之间达成的共同条款，以商业上合理的努力担任我们的销售代理。不存在任何将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 利兰合伙公司有权获得每售出一份股份，依据销售协议按其总销售价格高达3.0%的佣金。就代表我们出售普通股而言，利兰合伙公司将被视为《证券法》中定义的“承销商”，利兰合伙公司的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向利兰合伙公司提供赔偿和贡献，以针对某些民事责任，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（修正案）（“交易法”）产生的责任。参见“分销计划”，从第...页开始。S-12关于应支付给Leerink Partners的报酬的更多信息 一项对我们证券的投资涉及高度风险。您应当仔细考虑“风险因素“从第几页开始”S-7在本招股说明书补充文件中，并在本招股说明书补充文件所参考并纳入的文件中类似的标题下。 根据交易所法案第12b-2条的规定，我们是一家“小型报告公司”，并受到降低的上市公司报告要求。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书及随附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 利文克·帕特森 该招股说明书补充文件的日期是2025年8月11日 目录 关于这份招股说明书补充文件 本招募说明书补充文件与随附的招募说明书相关，涉及我们普通股的发行。在购买我们拟发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招募说明书补充文件及随附的招募说明书，以及根据本招募说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”和“参照纳入”部分的描述被参照纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应当考虑的重要信息。除非上下文另有要求，本招募说明书补充文件中“Neurogene”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们”和“我们的”指代NeurogeneInc。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股发行的条款，并补充、更新和变更了随附招股说明书中包含的文件以及通过参考纳入的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，指的是本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充中包含的信息与随附招股说明书或任何通过参考纳入的文件中包含的信息不同或存在冲突，则本招股说明书补充中的信息将具有优先效力。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们并未授权，Leerink Partners也并未授权任何人向您提供与本补充招股说明书、随附招股说明书或我们可能授权用于本次发行的相关自由写作招股说明书所包含或通过参照引用的内容不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。在没有任何司法管辖区允许进行要约或出售的情况下，没有人正在要约出售或寻求要约购买这些证券。您应假定本补充招股说明书包含的信息仅截至本补充招股说明书封面的日期，并且我们通过参照引用或包含在随附招股说明书中的任何信息仅截至参照引用的文件中给定的日期或招股说明书日期，以适用者为准，无论本补充招股说明书、随附招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或我们普通股的任何出售的交付时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交，并根据参考纳入本补充招股说明书或随附招股说明书的任何协议中做出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其中引用的信息包含我们或其它公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。 目录 注意：关于预测性陈述的警告声明 我们在《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节的含义内作出“前瞻性陈述”，包括在本补充招股说明书和随附招股说明书中修订的 我们在此处和此处引用的文件。这些前瞻性声明通常可以识别为前瞻性声明，因为声明的内容将包括诸如“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”、“目标”等词语。 “预测，”或“机会，”这些词语的否定词或相似词语。类似地，描述我们的计划、策略、意图、预期、目标、前景或其他非历史事实的声明也是前瞻性声明。对于此类声明，我们主张受1995年《私募证券诉讼改革法》的保护。本招股说明书补充资料的读者被警告不要对这些前瞻性声明过分依赖，这些声明仅就本招股说明书补充资料提交给SEC时的情况而言。这些前瞻性声明主要基于我们对未来事件以及影响我们业务的未来趋势的预期和预测，并且可能面临风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中预期结果有重大差异。这些风险和不确定性包括： •我们运营历史有限，尚未完成任何临床试验，且没有产品获得商业销售批准，我们的业绩可能会每个季度有所不同。 •我们将需要大量的额外资金来资助我们未来的运营。如果我们无法在需要时或者以可接受的条件筹集到这些资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消临床试验、产品开发计划或未来的商业化工作。 •自成立以来，我们一直蒙受重大损失，预计未来一段时间内仍将蒙受重大损失，且未来可能无法实现或维持盈利能力。我们目前没有销售产品，尚未产生任何产品收入，且可能永远不会产生产品收入或实现盈利。 •ngn-401和我们的其他项目处于开发的早期阶段，可能会在开发中失败或遭受实质性不利影响其商业可行性的延误。如果我们或我们当前的或未来的合作者无法完成我们的候选产品或商业化的开发，或在此过程中经历重大延误，我们的业务将受到实质性损害。 •我们很大程度上依赖于我们最先进的候选产品NGN-401的成功，并且该候选产品的持续和预期的临床试验可能不会成功。 • 我们在发展制造能力方面出现延迟或无法从这些能力中实现运营效率，可能需要我们投入额外的资源和管理工作时间来从事制造运营，并可能延迟我们的产品开发时间表。 •我们有许多学术合作，目前依赖与爱丁堡大学的合作，用于我们临床前研究和开发项目的某些方面，包括合作发现和临床前开发我们近期未来管线中的潜在产品候选。爱丁堡大学或任何其他合作方未能履行协议项下的全部或部分义务、双方合作破裂或关系完全或部分丧失，将实质性损害我们的业务。 •为了成功实施我们的计划和策略，我们需要扩大我们组织的大小，并且我们可能会在管理这种增长方面遇到困难。 •美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其他同等外国监管机构的监管审批流程漫长、耗时且本质上不可预测。如果我们无法获得或获得所需的产品候选监管批准延迟，我们则无法商业化该等产品候选，或商业化该等产品候选将延迟，这将实质性损害我们产生收入的能力。 目录 •我们可能需要分配资源来履行与反向并购（下定义）相关的附条件价值权协议（Contingent Value Rights Agreement）的要求，该协议与某些遗留租赁义务相关，这可能让我们远离核心项目，并给我们的管理和员工带来干扰。 •现有股东未来可能减持股票，导致股价下跌。 •我们的高级管理人员、董事和主要股东有能力控制或重大影响提交给我们股东批准的所有事项。 •本招股说明书补充部分中标题为“风险因素”章节中讨论的其他风险因素，随附的招股说明书以及我们不时向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，具体在“风险因素”部分以及我们最新年度报告10-K表格（我们的“年度报告”）和随后的10-Q表格季度报告（“季度报告”）中的其他地方。 除非法律法规另有规定，否则我们不对因任何原因更新或修订这些前瞻性声明承担任何义务，即使未来出现新信息。 本招股说明书补充中的任何前瞻性声明均反映我们对未来事件或我们未来财务业绩的当前观点，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就是实质性的不同。 本招股说明书补充文件还包含或通过引用的方式纳入了关于我们行业、我们业务以及某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场规模估计的数据，以及某些医疗状况的发病率及患病率。基于估计、预测、市场研究或类似方法得到的信息本质上会存在不确定性，实际事件或情况可能与本文件反映的事件或情况有实质性差异。除非另有明确规定，我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据及类似来源获取了本行业、业务、市场和其他数据，包括报告、研究调查、研究以及类似数据。 目录 我们是一家致力于攻克传统基因治疗的局限性，将今天的复杂毁灭性神经系统疾病转变为 •2,832,605股普通股，可在截至2025年6月30日尚未到期的已发行预融资认股权证行权时按每股0.001美元的行权价格发行。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应当仔细考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所包含或通过引用方式纳入其中以及其他我们授权用于与此次发行相关目的的自由书写招股说明书中所包含的其他信息，以及所描述的风险因素。特别是，您应当考虑我们最新年度报告10-K表格下“风险因素”部分所描述的风险因素，该等风险因素可能根据我们后续季度报告10-Q表格或当前报告8-K表格的修订或补充进行修订或补充，每份报告均存档于SEC并经引用纳入本文，并且这些报告可能随时被我们未来向SEC提交的其他报告进行修改、补充或取代。除了上述风险因素之外，还可能存在其他我们目前未知或目前认为不重要的风险和不确定性。这些风险中的任何一项都可能导致我们的业务、财务状况或经营成果遭受重大不利影响。这些风险的任何一项发生可能导致您损失所购证券的全部或部分投资。 与此发行相关的风险 您可能因未来股权发行而遭受未来的稀释。 为了筹集更多资金，我们可能随时（包括在此发行过程中）以可能与我们此次发行每股价格不同的价格，发行我们普通股的其他股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能在其他发行中以低于此次发行投资者每股支付价格的价格出售股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。我们未来交易中以高于或低于此次发行投资者每股支付价格的价格出售的普通股额外股份或可转换为普通股的证券，其每股价格可能更高或更低。此外，截至2025年6月30日，有212,5498股普通股可因行权价格加权平均为每股23.79美元的未行使期权而发行，271,923股普通股可因未到期的受限股票单位归