萤火虫神经科学公司美股招股说明书(2025-08-29版)

此招股说明书补充公告第1号（“招股说明书补充公告第1号”）与招股说明书科飞尼克斯神经科学公司，日期为2025年7月22日（“招股说明书”），涉及招股说明书中所列的出售证券持有人可能随时出售的6009281股普通股，其中包括： ●高达4,355,083股普通股； ●高达168,071股C类认股权证标的普通股 ●最高可达7,500股认股权证标的普通股 ●高达547,737股普通股，涵盖2025年3月单位发行认股权证 ● 最高25,958股认股权证标的普通股 ● 最高可达44,932股Spiro的认股权证标的普通股 ●6万股普通股（对应2025年6月单位发行，预融资认股权证） ● 400,000股普通股，对应3.50美元认股权证；和 ● 40万股按4.00美元行权价的普通股。 本招股说明书补充文件第1号中使用的但未另行定义的大写术语应具有招股说明书中赋予它们的含义。 这份招股说明书补遗第1号正在提交，以包括上述信息以及我们在2025年8月13日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中载明的信息。 这份招股说明书补充文件第1号应与招股说明书一起阅读，并经引用招股说明书予以限定，在此招股说明书补充文件第1号中的信息不取代招股说明书中包含的信息的程度除外，且不得不与招股说明书一同交付。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“AIFF”。2025年8月28日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为2.64美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑招股说明书第12页开始的“风险因素”。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。 本招股说明书补充公告第1号的日期是2025年8月29日。 请勾选是否注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交所有根据1934年《证券交易所法》第13条或第15（d）条要求提交的报告，以及（2）在过去的90天内已受此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或要求提交此类文件的较短期限内）已通过电子方式提交了所有根据规则405of S-T规则（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司，还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 若为成长型新兴公司，若注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守第13(a)条交易所法规定的任何新或修订的财务会计准则，请打√。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。☐是 ☒否 截至2025年8月8日，注册人的普通股总数为13,392,918股。 萤火虫神经科学公司定期报告第10-Q号截止日期为2025年6月30日 页码 项目1。财务报表1截至2025年6月30日的合并资产负债表（未经审计）和截至2024年12月31日1 2025年6月30日和2024年结束的三个和六个月的合并经营报表和综合损失表（未经审计）2截至2025年6月30日和2024年止三个月及六个月的合并股东权益(亏损)变动表(未经审计)3 非现金方式取得设备 随附的注释是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。 萤火虫神经科学公司 未审计合并财务报表附注（单位：千元，股份及每股数据除外） 注意1：业务描述 概述 萤火虫神经科学公司（前身为WaveDancer公司），一家特拉华州公司，及其全资子公司萤火虫神经科学2023,公司，一家特拉华州公司（曾被称为萤火虫神经科学公司），萤火虫神经科学有限公司，一家以色列公司（曾被称为埃尔明达有限公司），埃尔明达2022公司，一家特拉华州公司（曾被称为埃尔明达公司），萤火虫神经科学加拿大公司，一家加拿大公司，以及埃尔明达加拿大公司，一家加拿大公司（统称“公司”），从事医疗设备和技术的开发、营销和分销，这些设备和技术允许高分辨率地可视化和评估人脑复杂的神经生理相互连接。截至2025年4月30日，公司收购了Evoke神经科学公司（“Evoke”）的全部流通股，该公司是特拉华州公司，一家私营公司，为客户提供一套硬件和软件来测量大脑的电活动。 注意2：持续经营 截至2025年6月30日，公司累计亏损106,257美元，且在截至2025年6月30日的六个月内经营活动产生的现金流量为负4,901美元。此外，公司存在持续的亏损，运营收入微薄，预计将继续产生亏损并使用现金进行运营。截至2025年4月30日,公司支付了3,000美元现金用于收购Evoke（注释4）。公司的现金需求已通过出售普通股和认股权证的行权得到满足。这些条件对公司持续经营能力提出了重大疑问。因此，公司可能无法在正常经营活动中实现其资产和清偿其负债。 公司管理层有合理的预期，公司能够在可预见的未来继续筹集额外资金以维持运营存在。筹集额外资金的能力将取决于其他因素，包括财务、经济和市场条件，其中许多因素在我们的控制之外，而且无法保证公司能够以令人满意的条件或根本获得额外资金。 注意 3：演示基础和重要会计政策摘要 演示基础 随附的未经审计的简要合并财务报表已根据美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”）编制。 这些未经审计的简要合并财务报表中报告的结果不应被视为必然指示任何后续期间或整个期间可能的结果。这些未经审计的简要合并财务报表及其注释应与公司截至2024年12月31日的经审计合并财务报表以及公司于2025年4月3日提交给SEC的10-K表格中包含的注释一起阅读。某些信息和脚注 根据美国公认会计原则编制的经审计合并财务报表中通常包含的披露信息，已在随附的未经审计的合并财务报表简表中进行了简化或省略。所有金额均以千为单位披露，股东权益和每股金额除外。随附的未经审计的合并财务报表简表包含了所有必要的调整，仅由正常重复性调整构成，除非另有说明，这些调整对于公允列示其合并财务状况、经营成果和现金流的所有期间都是必要的。 合并原理 这些未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务信息。公司合并其拥有控制性财务利益的法人实体。公司采用双层合并模式：一种是侧重于投票权（投票利益模式），另一种是侧重于对重大活动权力的定性分析以及对潜在重大损失或收益的暴露（可变利益模式）。所有实体首先被评估以确定它们是否为可变利益实体（“VIE”）。如果确定某实体不是VIE，则根据投票利益模式下的投票权和其他决策权进行评估。子公司的账目使用一致的会计政策，在同一报告期间编制。所有公司间余额和交易在合并时已相互抵消 在合并财务报表编制中使用估计 根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日资产和负债的列报金额以及报告期间费用的列报金额。实际结果可能与这些估计和假设存在差异，且此类差异可能对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 重要会计政策 除下文所述的业务合并、商誉、无形资产和存货外，截至2024年12月31日止年度，公司在审阅合并财务报表中讨论的重要会计政策未发生新的或重大变化。 商业合并 公司采用购买法核算企业合并业务，根据管理当局在购买日所确定的价值，将收购价格分配给所获得的资产和承担的负债。转移的对价要素中的或有事项应付金额于购买日确认为所获得业务的公允价值的一部分。或有事项安排在每个报告期以公允价值重新计量。在评估某些所获得的无形资产时的关键估计示例包括，但不限于，未来预期现金流入和流出、未来融资假设、预期使用寿命、折现率以及所得税率。与企业合并相关的成本，于发生时计入损益，并在业务运营简明合并报表中的“一般及行政费用”中列示。 商誉 商誉是指收购实体的考虑费用超过分配给所收购资产（包括其他可辨认无形资产）以及业务合并中承担的负债的公允价值的部分。 确定企业合并产生的商誉金额时，公司进行评估以确定收购日被收购公司有形资产和可辨认无形资产及负债的公允价值。 商誉应当于每年或每当发生事件或情况变化表明资产可能发生减值时进行减值测试。企业可以选择首先评估定性因素，以确定是否存在事件或情况导致有迹象表明报告单元的公允价值低于其账面价值。这些定性因素包括： 宏观经济和行业状况、成本因素、整体财务绩效以及其他相关实体特定事件。如果实体确定满足此阈值，那么公司可以应用单步定量测试，并将商誉减值金额记录为报告单元的账面价值超过其公允价值的部分，不超过分配给报告单元的商誉总额。公司通过多种估值技术确定公允价值，并相应地加权结果。公司在评估是否发生商誉减值事件时，需要做出某些主观和复杂的判断，包括用于确定其报告单元公允价值的假设和估计。公司已选择在每年的12月31日进行年度商誉减值审查，利用定性评估来确定其每个报告单元的公允价值是否很可能低于其各自的账面价值。 无形资产 可辨认无形资产主要包括开发的技术、软件开发成本、商誉和非竞争协议。摊销无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销，并在事件或情况变化表明资产可能发生减值时进行减值测试。如果存在减值迹象，公司将比较资产未折现的预计未来现金流量与资产的账面价值。如果未折现的现金流量超过账面价值，则表明没有发生减值。如果未折现的现金流量不超过账面价值，则减值（如有），按公允价值减去账面价值的差额计量，公允价值通常基于折现现金流量模型。 库存 存货由材料、人工和制造费用组成，并按成本与可变现净值孰低计量。成本采用先进先出法（“FIFO”）确定。公司定期评估其存货的可实现性，以防范潜在的超量或过时风险。确定存货可变现净值需要管理层作出判断。影响公司存货可实现性的情况可能导致截至2025年6月30日的实际资产冲销与公司当前估计出现重大差异。 收入确认 收入包括脑电图测试、设备租赁、设备销售、承接项目和临床研究，以及其他相关服务。 按照ASC 606《客户合同收入》（“ASC 606”）进行收入确认。公司执行以下五个步骤： (v) 当（或当）该实体履行履约义务时，确认收入。(ii) 确定合同中的履约义务，(iii)确定交易价格，(iv) 将交易价格分摊至合同中的履约义务，并(i) 识别与客户签订的合同 本公司将此五步法应用于符合ASC 606下合同定义的安排，包括当企业很可能收回其转让给客户的商品或服务的对价时。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围内，本公司评估每个合同内的承诺商品或服务、相关履约义务，并评估每个承诺的商品或服务是否独特。当（或随着）履约义务在某个时间点得到履行时，本公司将交易价格中分配给相应履约义务的金额确认为收入。 公司的收入根据与每位客户合同中规定的对价衡量，扣除任何销售激励以及客户缴纳并上缴政府当局的税收。对于多要素安排，收入根据其相对的可单独售价分配到每一项履约义务。可单独售价基于公司单独销售产品或服务的可观察价格。公司定期复核可单独售价，并在必要时更新这些估计。 公司提供的业务被评估以确定是否存在嵌入式租赁安排。公司将某些合同界定为ASC 842和ASC 606的适用范围。对于同时属于ASC 842和ASC 606适用范围且租赁部分为经营租赁的合同，公司应用ASC 842中的实用便利措施，将租赁部分和非租赁部分合并，并将合并后的部分作为单一租赁部分进行核算。因此，公司将月度付款核算为租赁收入。 递延收入 递延收入包括根据企业会计准则第 14 号（收入）识别的、在履行履约义务之前从客户处收取的款项。2025 年 6 月30 日止六个月和 2024 年递延收入余额的变化是由履行履约义务之前客户预付的款项所驱动，这些款项被履行履约义务时所确认的收入所抵消。 近期发布的会计标准的影响 2023年12月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《所得税（主题740）——所得税信息披露的改进》（ASU 2023-09），以