应用疗法公司美股招股说明书(2025-08-29版)

高达7500万美元 普通股 应用疗法公司 我们进行了股权控制发行SM 销售协议，或称销售协议，与康曼德福瑞斯特公司，或称康曼德，签订于2025年8月29日，涉及销售我们普通股，面值每股0.0001美元，或普通股，由本招股说明书补充文件发行。根据销售协议的条款，依据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可能不时向康曼德或通过康曼德，以总计高达7500万美元的总发行价，提供并出售我们普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“APLT”。截至2025年8月27日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告的普通股销售价格为每股0.5037美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书，若我们发行普通股，其销售可采取任何被认定为符合1933年证券法（经修订）第415(a)(4)条或证券法中所定义的“市价销售”方式的方法进行。康托无需销售特定数量或金额的证券，但将根据其正常交易和销售惯例，并符合适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场监管规则（纳斯达克），以康托与我们的共同协议条款为依据，作为我们的销售代理，并尽商业上合理的努力。资金不会存放在任何托管、信托或类似安排中。 根据销售协议的条款，Cantor将有权获得我们根据销售协议出售的普通股的每笔销售的3.0%的补偿。就代表我们出售股票而言，Cantor将被视为《证券法》意义上的“承销商”，支付给Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向Cantor提供赔偿和支持，以防止某些责任，包括《证券法》和1934年《证券交易法》（修正案）或《交易法》项下的责任。有关应付给Cantor的补偿的更多信息，请参见从第S-12页开始的“分配计划”。 投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读标题为“风险因素“在本招股说明书补充文件的S-4页上以及随附招股说明书的第6页上，并在我们在此日期之前已提交或在此日期之后提交且被引用并纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的其他文件中类似的标题下。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有就此类招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 康托 2025年8月29日招股说明书补充文件 目录 招股说明书补充说明 页 关于本招股说明书补充文件S-iii你在哪里可以找到更多信息S-iv关于前瞻性声明的警示性说明S-v摘要S-1招股说明书S-2风险因素S-4资金用途S-9稀释S-10分配计划S-12法律事务S-14专家S-14 基础募股说明书 关于这份招股说明书1你在哪里可以找到更多信息2关于前瞻性声明的警示性说明3公司5风险因素6资金用途6出售股东7证券描述10股本说明10存款份额说明15债务证券说明16保证书的描述19分配计划20 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们已向证券交易委员会，即美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据本注册声明中的 Shelf Registration Statement（本招股说明书补充文件为该注册声明的一部分），我们可能会不时使用本招股说明书补充文件，出售总毛销售价格最高可达7500万美元的本公司普通股股份。 本文件包含两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的特定条款以及由此提供的证券，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及各自通过参考纳入的文件。第二部分，随附招股说明书，提供了更多关于我们的通用信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本招股说明书补充被视为仅出于本次发行的目的而被参考纳入随附招股说明书。当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两部分合并。 如果随附的招股说明书或被参考并入其中以及本招股说明书补充材料中的信息存在任何不一致，则最近期日期的文件中所包含的信息应为准。本招股说明书补充材料、随附的招股说明书以及被各自参考并入的文件包含有关我们、拟售普通股以及其他您在投资前应知道的信息。您应在投资我们普通股之前，与“您可以在哪里找到更多信息”部分所述的附加信息一起阅读本招股说明书补充材料和随附的招股说明书。 关于我们更多的信息，你应该参考那份注册声明，你可以在本招股说明书附录中“你可以在哪里找到更多信息”部分所述的方式从SEC获取。 我们或康托都没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本补充招股说明书、随附招股说明书或由我们或代表我们编制的任何自由写作招股说明书或我们向您引用的任何招股说明书中的信息或陈述。任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或作出任何不包含在本补充招股说明书和随附招股说明书中的陈述。我们和康托对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也不提供任何关于该等信息可靠性的保证。本补充招股说明书在任何情况下均不构成出售要约或购买要约的招揽，除非该要约或招揽是合法的。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券，并寻求购买我们的证券的要约。您不应假设我们包含在本补充招股说明书或随附招股说明书中的信息截至本补充招股说明书或随附招股说明书分别对应的日期之外的任何日期是准确的，或者我们通过引用所包含的任何信息截至引用文件的日期之外的任何日期是准确的，无论本补充招股说明书和随附招股说明书的交付时间或我们任何证券的交付时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 “临床治疗，”临床治疗标志以及其他出现在本补充招股说明书和随附招股说明书中的美国应用治疗公司（Applied Therapeutics, Inc.）的其他商标、商品名称或服务标志 应用疗法公司财产。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为本便，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的商标和商号可以不附®和™符号进行指代，但此类指代不应被视为任何表明其各自所有者将不行使其权利的指示。 你在哪里可以找到更多信息 我们根据1934年证券交易法（修正案）或交易所法，向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上供公众查阅。 美国证券交易委员会允许我们“参考性引用”信息纳入本补充招股说明书及随附招股说明书，这意味着我们可以通过指引您查阅单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。经参考性引用的信息被视为本补充招股说明书及随附招股说明书的一部分，但除外：本补充招股说明书和随附招股说明书中直接包含的任何被取代的信息、任何被认定为经参考性引用的后续提交文件、或由我方或代表我方编制的任何自由书写招股说明书。本补充招股说明书经参考性引用了以下我们先前已向美国证券交易委员会提交的文件（不包括根据美国证券交易委员会规则被认为提供但未提交的信息，包括但不限于8-K表格的第2.02项和第7.01项）： •我们截至2024年12月31日的年度报告10-K表，于2025年4月15日提交给美国证券交易委员会； •特定地通过参考纳入我们截至2024年12月31财年10-K年度报告，该报告由我们于2025年4月28日提交给SEC的 definitivепрокурорская декларация（日程14A）中； •我们于2025年3月31日和2025年6月30日结束的财季的10-Q表格季度报告，分别于2025年5月14日和2025年8月13日提交给SEC； •我们当前提交给SEC的8-K表格报告，分别于2025年2月10日、2025年6月12日、2025年6月17日、2025年8月12日和2025年8月14日提交；和 •包含在我们于2019年5月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-A表格注册声明中的我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2020年3月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的附件4.7。 根据本招股说明书补充文件日期之后，以及在发行结束之前，我们根据交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件，亦应被视为经引证而纳入本文。然而，我们并未将任何未被视为“已提交”给美国证券交易委员会（SEC）的文件或其部分内容，包括根据8-K表格提供的信息，经引证而纳入本文。 年度报告10-K表格、季度报告10-Q表格和当前报告8-K表格，包括这些报告的任何修订，以及我们根据交易所法案第13(a)条或第15(d)条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们的网站www.appliedtherapeutics.com上免费获取。这些文件将在我们向美国证券交易委员会电子化提交此类材料或提供给美国证券交易委员会后，尽快提供。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。 您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件或其中引用的任何其他文件（不包括附录，除非它们在文件中特别被引用）。 应 用 治 疗 有 限 公 司 545第五大道，1400室 纽约，纽约州 10017 (212) 220-9226 关于前瞻性声明的警示性说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的定义，“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及引用的任何文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们的战略、未来财务状况、未来运营、预计成本、前景、计划、管理层目标和预期市场增长等陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“旨在”、“预计”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“由于”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意图”、“可能”、“目标”、“机会”、“计划”、“预测”、“预期”、“定位”、“潜力”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等术语或其他类似表达来识别前瞻性陈述，这些术语或表达是对未来事件和未来趋势的预测或表明，或这些术语的否定或其他类似术语。 我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些趋势我们相信可能影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求，而做出了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受多种已知和未知风险、不确定性和假设的影响，包括在题为“风险因素”的章节以及本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何通过引用包含的文件中描述的风险，涉及但不限于： •我们发展、市场和商业化我们的候选产品的计划； •我们当前和未来临床前研究、临床试验以及我们研发计划的启动、时间、进展和结果； •我们利用针对我们任何产品候选物的加速监管途径的能力； •我们计划解决美国食品药品监督管理局（FDA）于2024年11月27日发布的完整回复函中指出的问题，以及该完整回复函和警告函 收到美国食品药品监督管理局（FDA）于2024年11月27日发出的警告信，以及完整回复信和警告信对我们目前和未来临床试验或新药申请（NDA）提交的影响； •我们以合理条件成功获取或许可额外产品候选人的能力，并将产品候选人推进，并成功完成临床研究； •我们维持和建立合作或获得额外资金的能力； •我们获取的能力以及我们当前和未来产品候选者的监管批准时间； •若获批，我们产品候选者的预期适应症； •我们对潜在市场规模以及此类产品候选者的市场接受率和程度之预期； •我们满足营运资金需求的能力以及我们对资本资源充足性的预期； •我们业务模式及商业和产品候选人的战略计划的实施； •与我们有争议、诉讼、集体诉讼和衍生诉讼；•我们参与服务的市场的竞争能力；•涉及我们的知识产权或其他专有权利的开发或争议；•我们对政府及第三方支付人覆盖和报销的预期；•我们的知识产权地位以及我们的专利权期限；•政府法律法规的影响及其责任，包括