Surrozen Inc美股招股说明书(2025-08-29版)

$50,000,000 普通股 我们与TD证券（美国）有限责任公司，或TD Cowen，于2025年8月29日签订了一份销售协议，或称销售协议，涉及销售我们普通股股份，每股面值0.0001美元，该股份由本补充招股说明书和随附招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能通过作为我们代理人的TD Cowen，不时地提供和出售总发行价格为高达5000万美元的我们普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“SRZN”。截至2025年8月28日，我们普通股的最新报告销售价格为每股11.68美元。 若本补充招股说明书及随附招股说明书所述，我方普通股的销售额（如有），可在被视为议价交易或被视为符合1933年证券法（经修订）第415条规定的“市场发售”定义的交易中进行。TD Cowen无义务出售任何特定数量的我方普通股，但将依据其正常交易和销售惯例，并经TD Cowen与我方协商一致的商业合理努力，作为我方销售代理人。不设有任何资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 根据销售协议向TD Cowen支付的普通股销售补偿金额将等于所售出普通股的毛收入的最高3.0%。有关向TD Cowen支付的补偿的更多信息，请参阅“分配计划”。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》项下的“承销商”，TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）或交易法项下的责任。 根据联邦证券法，我们是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此我们受到降低的公众公司报告要求的约束。参见“招股说明书补充摘要—成为成长型新兴公司和小型报告公司的含义。” 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充材料的第7页开始的“风险因素”，以及作为参考纳入本招股说明书补充材料及随附招股说明书的文件。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的表示都是一种犯罪行为。 TD Cowen 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月29日。 目录 招股说明书补充文件 页面 招股说明书 关于此招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 特别关于前瞻性陈述的说明资金用途 资本股份说明 债券证券说明 保证书的描述22证券的合法所有权24分配计划27法律事务29专家29在何处可找到更多信息29通过引用包含某些信息30 关于这份招股说明书 这份招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们根据表S-3（文件编号333-287434）向证券交易委员会，即SEC，提交的注册声明的一部分，我们采用“货架”注册程序提交了该注册声明。根据该注册声明，我们可能不时地出售注册声明中描述的任何证券组合。根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可能不时地以不超过5000万美元的总发售价格，根据发售时市场状况确定的价格和条款，发售和出售我们普通股的股份。 在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此引用并包含在内的所有文件中的所有信息，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分中描述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 如果本补充招股说明书包含的信息与其他方面存在冲突，一方面是本补充招股说明书包含的信息，另一方面是随附招股说明书或任何在本补充招股说明书和随附招股说明书提交给SEC且在 本补充招股说明书日期之前的招股说明书中引用的文件包含的信息，则您应依赖本补充招股说明书中的信息，前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本补充招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的协议中，我们作出的陈述、保证和承诺完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，目的是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们没有，TD Cowen也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充材料或任何随附招股说明书补充材料或我们向您 referral 的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过参考纳入的信息之外的任何信息。我们和TD Cowen不对此负责，也不能对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供保证。本招股说明书补充材料和随附招股说明书不构成出售要约或 征集购买本招股说明书补充文件中未描述的任何证券的报价，或征集出售或购买此类证券的报价，在任何此类报价或征集行为非法的情况下。您应假定本招股说明书补充文件及随附招股说明书、任何招股说明书补充文件、此处引用并包含 therein 的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了实质性变化。 你也应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“你可以在哪里找到更多信息”和“通过参考 incorporation 某些信息”部分中提到的文件中的信息。 除非上下文另有要求，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所有提及“Surrozen”、“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”的引用均指Surrozen, Inc。 招股说明书补充概要 以下摘要突出了关于我们、本次报价以及包含在内的选定信息在本文其他地方或作为参考并入本文招股说明书补充文件和随附招股说明书。概述不完整，并且不包含您在做出决定前应该考虑的所有信息是否投资我们的普通股。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您仔细阅读并认真考虑本招股说明书补充材料中的更详细的信息伴随招股说明书，包括本文中引用并载明的信息我们已授权用于与此相关的任何免费写作计划书中包含的信息提供，包括本招股说明书补充文件中题为“风险因素”的部分的信息随附招股说明书，并包含本文中提及并引用的文件。 概述 我们是一家生物技术公司，致力于发现和开发药物候选物，以选择性地调节Wnt通路，这是组织修复的关键介导者，目前我们的重点是眼科。 我们的使命是充分利用Wnt通路，改变严重疾病的治疗方法。我们正在发现和开发生物药物候选者，以选择性地调节Wnt通路——这是组织修复的关键介质——在多种器官和组织中，用于人类疾病。基于我们的创始人和科学顾问发现Wnt基因和Wnt通路关键调节因子的开创性工作，我们已经取得了突破性的发现，我们相信这将克服以往在利用Wnt生物学的潜力方面的局限性。这些突破使我们能够快速灵活地设计靶向组织的治疗药物，以调节Wnt信号通路。由于我们的发现，我们正在开拓选择性地激活Wnt信号通路、设计和构建Wnt通路模拟剂，以及推进组织选择性Wnt候选药物。 我们的主要产品候选药物是具有多特异性的、基于抗体的治疗药物，它们模拟自然界中产生的Wnt蛋白的作用，而Wnt蛋白参与了Wnt通路激活。鉴于Wnt信号通路在全身组织的维持和再生中至关重要，我们有可能针对多种严重疾病，包括影响肠道、肝脏、视网膜、角膜、肺、肾脏、耳蜗、皮肤、胰腺和中枢神经系统的某些疾病。在每一个这些领域，我们相信我们的方法有可能改变疾病的治疗范式，并显著影响患者结果。 风险因素 •如果任何当前或未来的产品候选者在开始临床试验或获得市场批准后，表现出令人不快的或有毒理学副作用的副作用或安全问题，我们市场化和从产品候选者中获利的能力可能会受到损害。 •自成立以来，我们一直蒙受重大运营亏损，并预计在可预见的未来我们将继续亏损。 •任何未来的股权或债务发行或其他融资交易可能会对我们现有的股东产生稀释或不利影响。 •我们依赖于第三方进行我们的临床前研究和临床试验，而这些第三方可能无法令人满意地履行职责。 •由于各种原因，我们的临床试验活动可能会延迟或受到其他不利影响。 •我们无法预测未来临床试验招募和留住患者的难度，并且我们可能因各种原因在临床试验的患者招募中遇到困难。 •我们产品候选人的生产是复杂的。我们和我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们遇到任何此类困难，我们向临床试验提供产品候选人的能力，或如果获得批准，向商业销售提供产品候选人的能力，可能会延迟或完全停止。 •我们面临着那些已经开发或可能开发用于治疗我们可能针对的疾病的产品候选者的实体的竞争，包括开发新疗法和治疗平台的公司。如果这些公司比我们更快地开发治疗药物或产品候选者，或者他们的治疗药物或产品候选者更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化产品候选者的能力可能会受到不利影响。 •如果我们无法保持财务报告的适当和有效的内部控制，我们的财务报告的准确性和及时性以及普通股的市场价格可能会受到不利影响。 •我们的未来增长可能部分取决于我们在外国市场运营的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。 •国际贸易政策，包括关税、制裁和贸易壁垒可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生不利影响。 •我们的业务、运营和临床开发计划和时间表可能受到健康流行病、自然灾害和其他事件对我们或我们与之进行业务往来的第三方（包括合同制造商、合同研究组织、承运商等）进行的制造、临床试验和其他业务活动的影响而产生不利影响。 •如果我们进入任何其他合作，我们可能依赖这些合作来开发我们的产品候选物并使其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用我们的产品候选物的市场潜力。 •合作谈判和文件记录复杂且耗时，如果我们未能建立新的战略关系，我们的业务、财务状况、商业化前景和经营成果可能会产生实质性不利影响。 •如果我们无法获得或保护与我们技术和当前或未来的产品候选物相关的知识产权，或者如果我们拥有的知识产权不足，我们可能无法有效竞争。2 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山奥斯特ポイント大道171号，400室，邮编为94080，我们的电话号码是(650) 489-9000。我们的企业网站地址是www.surrozen.com. 我们制造可在我们的网站上免费获取我们的年度报告10-K表格、季度报告10-Q表格、当前报告8-K表格以及这些报告的任何修订版本，在向SEC提交这些报告后尽快提供。或者，您也可以在本网站上的SEC获取这些报告。 我们是一家新兴成长型公司，根据2012年《加速小企业初创法案》的定义，作为修订的，因此我们打算利用各种公众公司的一些豁免报告要求，包括不需要对我们的财务报告内部控制进行审计根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条，由我们的独立注册会计师事务所编制2002年，减少了关于高管薪酬的披露义务、我们的定期报告和我们的委托举行非约束性咨询表决的要求的声明和豁免补偿以及任何先前未获批准的金色降落伞支付。我们将保持新兴成长公司直至最早： •我们所持的非关联方普通股的市场价值所属的财政年度的最后一天截至该年第二财季末等于或超过7亿美元；•在我们在该财政年度的总年度毛收入达到12.35亿美元或以上的最后一个财政日子财政年度（按通货膨胀指数调整）：•在过去的三个年度中，我们发行了超过10亿美元的非可转换债务的日期； •2025年12月31日；或•我们被视为加速招股公司所属财年的最后一天。即使我们不再符合新兴成长公司的条件，我们仍可能符合“小型报告公司”的条件，这将使我们能够利用许多相同的豁免披露要求，包括在本招股说明书补充文件和我们的定期报告及委托投票说明书中所涉及的高管薪酬披露义务的减少。我们也是“小型报告公司”，这意味着非关联方持有的我们股票的市场价值低于7亿美元，并且在我们最近完成的财年期间，我们的年收入低于1亿美元。我们已选择依赖小型报告公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为小型报告公司，我们可以在10-K年度报告中仅呈现两个最新的财政年度的审计财务报表，类似于新兴成长公司，