Alpha Cognition Inc美股招股说明书(2025-08-29版)

普通股 Alpha认知公司（以下简称“公司”、“Alpha认知”、“我们”、“我们”以及“我们的”）已与H.C.温瑞普公司有限责任公司（以下简称“温瑞普”或“销售代理人”）就我们的无面值普通股达成了一份《在市场上发售协议》（以下简称“销售协议”），该普通股可根据本补充招股说明书及随附招股说明书进行发售。 根据销售协议条款，我们可能会不时通过Wainwright作为销售代理人或主要责任人，提供并出售我们的普通股股份。根据本补充招股说明书及随附的招股说明书，我们可能会不时提供并出售总发行价高达7500万美元的本公司普通股股份。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售我们普通股，若有的话，可能被视为根据1933年《证券法》（以下简称“《证券法》”）第415(a)(4)条颁布的规则415(a)(4)中定义的“市场发售”的发售，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（我们普通股现有交易市场）或美国任何其他交易我们普通股的现有交易市场进行的发售；向除在交易所或以其他方式进行以外的市场制造商进行的、作为主要债务人的直接发售；在发售时存在的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行的议价交易，以及/或在法律允许的任何其他方法。根据销售协议的条款，销售代理人无需出售任何特定数量或金额的证券，但将根据销售代理人与我们之间相互同意的条款，在其正常的交易和销售惯例范围内，并使用商业上合理的努力，作为销售代理人行事。没有安排在任何信托、托管或其他类似安排中接收资金。 销售代理将根据销售协议的条款获得补偿，佣金费率为所售出每一股的净销售价格最高3.0%。就我们代表其销售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意向销售代理提供赔偿和分担某些责任，包括《证券法》项下的责任。参见本招股说明书补充文件第S-11页标题为“分销计划”的部分。根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书进行的此次发行将在下列两者中先发生时终止：(a)根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书出售我们的普通股，或(b)我们或销售代理根据销售协议条款终止该协议。 2025年8月21日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为8.26美元。 我们根据适用的证券交易委员会规则属于“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择就本次招股说明书补充文件和未来提交的文件遵守某些减少的公众公司披露要求。参见本招股说明书补充文件中题为“招股说明书补充文件概要—作为成长型新兴公司的影响”和“招股说明书补充文件概要—作为小型报告公司的影响”的部分。 投资我们的证券涉及高度风险。您应当仔细审阅本招股说明书附录第 S-6 页开始的“风险因素”部分下的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中作为参考并入的文件和随附招股说明书中具有相似标题的风险和不确定性。 既未证券交易委员会也未任何州证券委员会批准或否决这些证券，或对本次补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性作出评价。任何与此相悖的表述均构成刑事犯罪。 H.C.韦恩赖特公司 本招股说明书补充文件的日期为2025年8月29日。 目录 招股说明书 关于这份招股说明书 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款以及普通股和普通股的分配方法。第二部分是随附的招股说明书，它提供了一些更一般的信息，其中一些信息可能不适用于普通股。这两份文件都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件仅出于发行目的被视为通过引用纳入招股说明书。如果本招股说明书中的信息与招股说明书或招股说明书中引用的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在此招股说明书补充文件的“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”部分中向您引用的关于我们的补充信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文中引用的文件所提供的信息。此外，本招股说明书补充文件包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为全部依据。本文中提及的某些文件的副本已提交或将要提交，并将被引用并纳入本招股说明书补充文件所构成的注册说明书，您可以通过“如何获取更多信息”和“引用说明”部分下所述的方式获取这些文件的副本。被引用的日期较晚的文件中所包含的信息将自动补充、修改或取代，如适用，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或被引用的日期较早的文件中所包含的信息。 除另有说明外，本招股说明书补充材料中关于“公司”、“Alpha Cognition”、“我们”、“我们”和“我们的”引用均指Alpha Cognition Inc。 我们是一家生物制药公司，致力于为患有阿尔茨海默病等神经退行性疾病的患者开发治疗方法，而这类疾病目前缺乏或没有有效的治疗手段。我们专注于商业制造和商业化 ZUNVEYL口服片剂的销售。我们为ZUNVEYL制定的商业开发计划主要集中于打造一个能够专注于提供差异点、利用现有AChEI治疗的要点问题，以及特许经营潜在附加适应症和新型产品的长期护理商业团队。 我们在2025年3月17日推出了ZUNVEYL，并将针对最大的量级养老院，专注于阿尔茨海默病，利用在长期护理（LTC）方面已证明成功的基于客户的销售团队，将ZUNVEYL定位为医疗保险支付方，并与咨询药剂师和长期护理药店建立战略和临床合作伙伴关系。我们将最新治疗产品的批发采购成本（WAC）设定为每月749美元。此定价反映了我们致力于平衡患者获取与创新医疗解决方案的价值。通过建立有竞争力的WAC价格，我们旨在提高可负担性，并确保患者能从我们的先进治疗方案中受益。使用ZUNVEYL治疗的患者自付费用将取决于他们的治疗时长和他们的保险。我们还有三个额外的临床前开发项目：ZUNVEYL与美金刚联合用于治疗中重度阿尔茨海默病，ALPHA-1062舌下制剂，ALPHA-1062鼻内制剂（“ALPHA-1062IN”）用于治疗伴有轻微创伤性脑损伤（mTBI；也称为脑震荡）的认知障碍，以及ALPHA-0602、ALPHA-0702 & ALPHA-0802，也被称为“颗粒蛋白”和“颗粒蛋白GEMs”，用于治疗神经退行性疾病，包括肌萎缩侧索硬化症，也称为ALS或卢 Gehrig 疾病和脊髓性肌萎缩症（SMA）。 ZUNVEYL是一种正在开发的专利新型创新产品，作为下一代乙酰胆碱酯酶抑制剂用于治疗阿尔茨海默病，预计具有最小的胃肠道副作用。ZUNVEYL的活性代谢物与多奈哌齐和利斯的明不同之处在于，它结合神经元烟碱受体，特别是α-7亚型，该亚型已知对认知有积极影响。ZUNVEYL正在与美金刚联合进行临床前开发以治疗中重度阿尔茨海默病，正在临床前开发舌下制剂用于吞咽困难的病人，ALPHA-1062IN打算授权给临床前开发以研究用于中度至重度创伤性脑损伤认知障碍的鼻内制剂。 我们的其他临床前阶段资产包括ALPHA-0602、ALPHA-0702 & ALPHA-0802（脯氨酸富集蛋白和脯氨酸富集蛋白GEMs），它们在中枢神经系统和外周组织中表达，促进细胞存活、调节某些炎症过程，并在调节溶酶体功能和微胶质细胞对疾病的反应中发挥重要作用。我们用于治疗神经退行性疾病的用途已获得我们专利授权，ALPHA-0602已获得FDA授予的用于治疗肌萎缩侧索硬化症（ALS）的孤儿药认定。根据联邦食品、药品和化妆品法案，FDA孤儿药品产品办公室于2020年2月为ALPHA-0602提供了孤儿药认定，因为ALPHA-0602满足了该法案第526条中指定的标准。欲了解更多信息，请参阅题为“商业 - 政府监管 - 基因治疗药物认定“. 特定罕见病药物认定允许提供排他性条款，前提是该药物首先批准用于以下适应症：治疗肌萎缩侧索硬化症ALPHA-0702和ALPHA-0802是Granulin Epithelin Motifs（GEMs），源自全长progranulin，具有治疗多种神经退行性疾病的潜力。GEMs已被证明在调节细胞生长、存活、修复和炎症方面非常重要。ALPHA-0702和ALPHA-0802旨在以潜在更低的毒性、更大的治疗效果实现这一点。由于这些资产是临床前资产，并且不会为我们的业务带来实质性价值，我们将不会进一步开发这些资产，而是将寻求将这些资产授权给感兴趣的第三方。鉴于与第三方讨论的早期阶段，我们无法评估许可协议的价值。” 我们是Alpha Cognition Canada Inc.（“Alpha Canada”或“ACI Canada”）的母公司，Alpha Cognition Canada Inc.是Alpha Cognition USA Inc.（“ACI USA”）的母公司。截至2023年5月1日，我们的普通股开始在CSE上市，股票代码为“ACOG”，此前我们的股票在TSX-V上市。 截至2023年4月28日，我们已将其除名。截至2024年11月12日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“ACOG”。我们已于2024年12月17日自愿从CSE和OTCQB除名。 风险因素 我们的运营和财务业绩受到多种风险和不确定性的影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充材料第6页开始所载“风险因素”部分中描述的因素，以及本招股说明书补充材料中包含的其他信息，以及我们最新10-K年度报告中“第一部分，第1A项。风险因素”部分所描述的风险因素，以及任何后续提交的10-Q季度报告中描述的风险因素，以及我们根据本招股说明书补充材料被引用的其他向SEC提交的文件中包含的风险因素。上述任何风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。此外，我们目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们业务运营产生不利影响。 成为一家新兴成长型公司的影响 作为一家在我们上一个财年营收不足12.35亿美元的公司，我们符合《加速初创企业发展法案》（即JOBS法案）中定义的初创成长型企业。作为一家初创成长型企业，我们预计将利用适用于上市公司的一般性报告要求降低的规定。这些条款包括但不限于： ● 允许仅呈报两年经审计的财务报表，以及任何要求的未经审计的中期财务报表，相应地减少本招股说明书补充文件中“管理层对财务状况和经营成果的分析”的披露； ● 无需遵守萨班斯-奥克斯利法案2002年修正案第404条的审计师鉴证要求； ● 在我们的定期报告、委托投票说明书和注册说明书中，减少了有关高管薪酬的披露义务； ●免于披露某些与绩效挂钩的行政薪酬条款图表和CEO薪酬比率披露；和 ● 免除执行薪酬非约束性咨询投票要求以及股东对先前未获批准的任何金色降落伞支付进行批准的要求。 我们选择利用所有这些减少的申报要求和免税额，包括根据《就业法案》§107采用新的或修订的财务会计标准所享有更长的过渡期。我们选择使用过渡期的做法可能会使将我们的财务报表与非新兴成长公司以及其他根据《就业法案》§107选择不适用过渡期的新兴成长公司的财务报表进行比较变得困难。 成为一家小型报告公司的含义 ●截至我们最近完成的第二财季最后一个营业日，其公开流通股不足2.5亿美元，计算方法为：将非关联方持有的我们投票权和非投票权普通股的全球总数乘以普通股上次出售的价格，或普通股主要市场的买入价和卖出价的平均值；或者 ● 对于根据《证券法》或1934年《交易所法》（经修订）首次注册声明，我们将其称为《交易所法》，就我们普通股而言，在注册声明提交之日起30日内，其公众流通股不足2.5亿美元，该值是通过将注册前非关联方持有的该等股份数量总和乘以该股份数量，对于《证券法》注册声明，加上注册声明中包含的该等股份数量，乘以估计的首次公开募股价格计算得出的；或 ● 对于在前两点计算中，其公开流通股为0或低于7亿美元，且在最近一个有审计财务报表的财政年度中，年营业收入低于1亿美元的发行人。 我们相信我们是一家较小的报告公司，因此认为我们不会被要求且可能不包含