Alpha Cognition Inc美股招股说明书(2025-08-05版)

2090558股普通股 本招股说明书涵盖Alpha认知公司（以下简称“公司”、“Alpha”、“我们”或“我们的”）最多2,090,558股普通股，这些股份可能由根据本招股说明书第15页“出售股东”标题下列出的出售股东重新销售或以其他方式处置，包括其质押、受让人或权益继承人。 用于再出售的普通股包括：(i) 801,413股普通股，系公司可转换票据本金4,545,000.00美元按每股5.75美元的转换价格转换而来；(ii) 646,253股普通股，系在2029年9月24日或之前可行权且以每股7.19美元的行权价格行权的认股权证行权而来；(iii) 642,892股普通股，系在2029年11月8日或之前可行权且以每股7.18美元的行权价格行权的认股权证行权而来，每种情况均发行给我们的售股股东。我们的售股股东通过于2024年9月24日完成的私下配售交易（“私下配售”）从我们处获得了其可转换票据和认股权证。请参见本招股说明书第15页开始的“私下配售说明”。 我们的股东不会从出售普通股中获得任何收益。 出售股票的股东可以随时通过公开或私下交易，以现行市价或私下协商的价格，出售全部或部分在此注册的股票。本招股说明书涵盖的普通股的注册，并不表示出售股东将出售任何普通股。仅就出售股东为自己出售的股票而言，该出售股东应被视为《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）项下的“承销商”。 我们的普通股目前以“A COG”的股票代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。 2025年7月17日，我们在纳斯达克交易所普通股的最后一个报告售价为10.27美元。 我们根据适用的联邦证券法被认定为“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，并受到减少的公众公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅标题下所述的风险和不确定性。“风险因素”从本招股书的第7页开始，任何适用的招股书补充文件或任何相关的自由写作招股书，以及在投资我们证券前在此引用或其中引用的任何文件。 出售股票的股东可以直接向或通过承销商或经销商出售证券，也可以持续地或延迟地向其他购买者出售或通过代理人出售。在将证券向你出售中包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充说明中载明。此外，如果有的话，承销商可能超额配售部分证券。 这些证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或拒绝，证券交易委员会或任何州证券委员会也未对招股说明书的真实性或充分性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书 关于此招股说明书 这份招股说明书是Alpha Cognition Inc.（一家不列颠哥伦比亚省公司，也称为“公司”、“Alpha Cognition”、“我们”、“我们”、“我们自己”和“我们的”）根据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据该程序，我们可以在任何时候以及不时地，通过一次或多次发行，提供和出售本招股说明书中所述的任何证券组合。 任何招股说明书补充文件可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中做出的任何陈述将被我们在任何招股说明书补充文件中做出的任何不一致陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息截至其日期是准确的。补充信息，包括我们的财务报表和相关的注释，通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告，被纳入本招股说明书。因此，在我们证券的投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和与您提供的证券相关的任何招股说明书补充文件，以及通过参考被纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括在本招股说明书和任何招股说明书补充文件标题下“您可以在哪里找到更多信息”和“被参考的文件”）中描述的文件。 本招股说明书通过引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由写作招股说明书可能包含并通过引用方式纳入基于独立行业的市场数据及行业统计数据和预测 出版物和其他公开信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且我们没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或通过引用纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并且可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”部分、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的类似标题下的因素，以及被引用并纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的因素。因此，您不应过分依赖这些信息。 您应该仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或通过引用包含的信息。我们或出售股票的股东并未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们、出售股票的股东或代表我们行事的人在任何提供或销售被禁止的司法区域中均未提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充中通过引用包含或提供的信息在除这些文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。 我们在2024年3月17日推出了ZUNVEYL，并将目标定在最大的专攻阿尔茨海默病的护理院，利用在长期护理领域（LTC）已证明成功的基于客户的销售团队，将ZUNVEYL与医疗保险支付方进行定位，并与咨询药剂师和长期护理药房建立战略和临床合作伙伴关系。我们为其最新的治疗产品设定了每每月749美元的批发采购成本（WAC）。这一定价反映了我们对平衡患者可及性与创新医疗解决方案价值的承诺。通过建立有竞争力的WAC价格，我们旨在提高可负担性，并确保患者能从我们的先进治疗方案中受益。使用ZUNVEYL治疗的患者自付费用将取决于他们的治疗时长和保险情况。我们还有三项额外的临床前开发计划：ZUNVEYL与美金刚联合用于治疗中重度阿尔茨海默病，ALPHA-1062舌下制剂，ALPHA-1062鼻内（“ALPHA-1062IN”）制剂用于治疗轻度脑外伤（mTBI；也称为脑震荡）导致的认知障碍，以及ALPHA-0602、ALPHA-0702 & ALPHA-0802，也称为“颗粒蛋白”和“颗粒蛋白GEM’s”，用于治疗神经退行性疾病，包括肌萎缩侧索硬化症，也称为ALS或卢伽雷氏病和脊髓性肌萎缩症（SMA）。 ZUNVEYL是一种正在研发的专利新型创新产品，作为下一代乙酰胆碱酯酶抑制剂用于治疗阿尔茨海默病，预计胃肠道副作用最小。ZUNVEYL的活性代谢物与多奈哌齐和利凡斯的明不同之处在于它结合神经元烟碱受体，尤其是α-7亚型，该亚型已知对认知有积极影响。ZUNVEYL正在与美金刚联合进行临床前开发以治疗中至重度阿尔茨海默病，正在以舌下制剂的临床前开发阶段用于吞咽困难的患者，ALPHA-1062IN计划授权进行临床前开发以研究鼻内制剂用于伴有mTBI的认知障碍。 我们的其他临床前阶段资产包括ALPHA-0602、ALPHA-0702 & ALPHA-0802（颗粒蛋白和颗粒蛋白GEMs），它们在中枢神经系统和外周组织中表达，促进细胞存活，调节某些炎症过程，并在调节溶酶体功能和小胶质细胞对疾病的反应中发挥重要作用。其为治疗神经退行性疾病的使用意图已由我们获得专利，ALPHA-0602已获得FDA授予的用于治疗ALS的罕见病药物称号。根据联邦食品、药品和化妆品法案，美国食品药品监督管理局罕见病药品办公室于2020年2月为ALPHA-0602提供了罕见病药物称号，ALPHA-0602符合该法案第526节规定的标准。有关进一步描述，请参阅题为“商业 - 政府监管 - 孤儿药认定“. 特许孤儿药资格允许专有性条款，只要该药物首先获得针对适应症的批准：肌萎缩侧索硬化症治疗的ALPHA-0702和ALPHA-0802是来自全长progranulin的Granulin EpithelinMotifs（简称“GEMs”），具有治疗多种神经退行性疾病的潜力。GEMs已被证明在调节细胞生长、存活、修复和炎症方面至关重要。ALPHA-0702和ALPHA-0802旨在以潜在的较低毒性、更大的治疗效果来传递这一点。由于这些资产是临床前资产，并且不会为我们的业务增添实质性价值，因此我们将不会进一步开发这些资产，而是将寻求将其许可给感兴趣的第三方。鉴于与第三方讨论的早期阶段，我们无法评估许可协议的价值。” 我们是 Alpha Cognition Canada Inc.（“Alpha Canada”或“ACI Canada”）的母公司，而Alpha Cognition Canada Inc. 是 Alpha Cognition USA Inc.（“ACI USA”）的母公司。截至2023年5月1日，我们的普通股开始在 CSE 上市，股票代码为“ACOG”，此前我们的股票在TSX-V上市，直至2023年4月28日我们被摘牌。截至2024年11月12日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ACOG”。我们于2024年12月17日自愿从CSE和OTCQB摘牌。 风险因素 我们的运营和财务业绩受各种风险和不确定性的影响。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分中描述的因素，以及本招股说明书其他地方包含的其他信息，以及我们最新10-K年度报告中的“第一部分，第1A项。风险因素”部分以及随后提交的10-Q季度报告中的风险因素，以及本招股说明书引用的我们在SEC其他申报文件中包含的风险因素。上述任何风险因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。我们目前尚不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生不利影响。 成为一家新兴成长型公司的影响 作为一家在上一个财政年度收入不到12.35亿美元的公司，我们符合《加速中小企业创业法案》（即2012年颁布的《JOBS法案》）中定义的新兴成长公司资格。作为 一家成长型公司，我们预计将利用适用于上市公司的报告要求减少的规定。这些条款包括但不限于： ● 允许仅提交两年经审计的财务报表，以及任何要求的未经审计的中期财务报表，相应地减少本招股说明书中“管理层讨论与分析（财务状况与经营成果）”的披露； ● 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案2002年修正案第404条的审计师证明要求； ●减少有关高管薪酬的定期报告中披露义务,代理人声明和注册声明； ●根据绩效付薪要求而豁免特定高管薪酬信息披露条款图和CEO薪酬比率披露；以及 我们选择利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计标准的较长过渡期。我们选择使用过渡期的做法可能会使比较我们的财务报表与非新兴成长公司以及其他已根据《就业法案》第107条选择不适用过渡期的新兴成长公司的财务报表变得困难。 成为一家小型报告公司的意义 交易所法案第12b-2条规定，“小型报告公司”是指并非投资公司、资产支持发行人或其母公司（母公司并非小型报告公司）的多数控股子公司，且满足以下条件的发行人： ●截至其最近完成的第二个财季最后一个营业日，其公开流通股不足2.5亿美元，计算方法为：将其投票权和无投票权普通股的总数（由非关联方持有）乘以普通股最后一次销售的价格，或普通股主要市场的买入价和卖出价的平均值。 ● 在根据证券法或1934年证券交易所法（经修订），我们称之为证券交易所法，为其普通股进行初始注册声明的情况下，截至注册声明提交之日起30天内的某个日期，其公开交易量不足2.5亿美元，计算方法为：将注册前非关联方持有的此类股份数量加上，在证券法注册声明的情况下，此类股份数量根据预估的首次公开发行价格计算，在注册声明中列明。 ● 在根据前两点计算出的公共流通股为0或低于7亿美元的情况下，发行人的年收入在最近完成的、有审计财务报表的财年期间低于1亿美元。 我们相信我们是一家较小的报告公司，因此我们认为我们不会被要求，也可能不包括在股东年会上提供薪酬讨论与分析部分；我们将仅提供两年的财务报表；并且我们无需提供选定财务数据表。我们也将有其他 “简化