Surrozen Inc美国招股说明书（2025年5月1日版）

最多5,213,415股普通股 至多137,3000股普通股在行使预缴保证权时可发行 至多3,293,207股普通股可在行使认股权证时发行 这份计划书涉及以下股票出售股东不时提出的转售： •••最多5,213,415股普通股截至行使预先融资认股权证，发行在即的普通股共计1373000股。在行使E系列普通股期权凭证的情况下，将可发行共计3,293,207股普通股。 出售股份的股东根据2025年3月24日签署的证券购买协议，从我们这里购买了普通股、预先融资认股权证、E系列普通股认股权证。 按照本招股说明，我们不会出售任何我们的普通股票，并且不会从出售由本招股说明所提供的普通股票所得的收益中分得任何款项，除非在我们行使预融资认股权证和E系列普通股票认股权证后收到的金额，在将这些认股权证用于现金行使的范围内。 销售股票的股东可以不时地通过公开或私人交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，提供和出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的普通股。销售股票的股东将承担所有与股票销售相关的承销费、佣金和折扣（如有），以及任何转让税。我们将承担与股票注册相关的所有其他成本、费用和费用。有关销售股票的股东如何出售或处置其普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SRZN”。截至2025年4月30日，普通股的最新销售价格为每股11.01美元。 投资我们的普通股票涉及很高的风险。您应仔细查阅本招股说明书第3页及参考文件中类似标题下的“风险因素”。 既美国证券交易委员会也没有任何州证券委员会批准或否定这些证券，或确定这份招股说明书是否真实完整。任何与此相反的表述都构成刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年5月1日。 关于本招股说明书 我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供除本招股说明书所载或通过参考纳入本招股说明书之外的信息。我们对其他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书仅构成出售本招股说明书所提之普通股的要约，但仅限于法律允许的条件下和范围内。您不应假设本招股说明书所载或通过参考纳入的信息在各自的日期之后仍然准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本说明书包含了一些描述文件中某些条款的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。本说明书中提到的某些文件副本已提交、将提交或将被作为附件纳入本说明书所属的注册声明中，您可以在以下“您可以在哪里找到更多信息”部分中了解如何获取这些文件的副本。 除非上下文另有说明，在本计划书中，“Surrozen”、“Surrozen, Inc.”、“我们”、“我们”和“我们的”术语均指Surrozen, Inc.，一家特拉华 招股说明书摘要 本摘要仅突出本招股说明书中其他地方包含或通过参考纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括在本招股说明书“风险因素”标题下以及在其他纳入本招股说明书的文件中类似标题下讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读纳入本招股说明书的参考信息，包括我们的财务报表以及构成本招股说明书一部分的注册声明附件。 苏罗森，有限公司 概览 我们是一家生物技术公司，致力于发现和开发调节Wnt途径的药物候选物。Wnt途径是组织修复的关键介质，当前重点关注眼科领域。 我们的使命是通过充分利用Wnt通路来彻底改变严重疾病的治疗方法。我们正在发现和开发生物药物候选者，以选择性地调节Wnt通路，这是一种在广泛的器官和组织中起关键作用的组织修复调节剂，用于治疗人类疾病。在创始人及科学顾问发现Wnt基因及其关键调节因子的重要工作基础上，我们取得了突破性发现，相信这些发现将克服以前在利用Wnt生物学潜力方面存在的局限性。这些突破使我们能够迅速灵活地设计靶向组织的治疗药物，以调节Wnt信号。由于我们的发现，我们正在开创性地激活Wnt信号，设计和工程Wnt通路模拟物，并推进组织选择性的Wnt候选药物。 我们的主要产品候选药物是多特异性、基于抗体的治疗药物，它们模仿天然存在的Wnt蛋白的作用，分别参与Wnt通路的激活和增强。鉴于Wnt信号通路在维持和全身组织再生中的重要性，我们有潜力针对包括影响肠道、肝脏、视网膜、角膜、肺、肾脏、耳蜗、皮肤、胰腺和中枢神经系统的多种严重疾病。在这些领域，我们相信我们的方法有可能改变疾病的治疗模式，并显著影响患者预后。 我们的策略是通过识别对Wnt调节有反应的疾病状态，设计组织选择性疗法，并将候选药物推进到针对有高未满足需求的目标适应症的药物开发阶段，以充分发挥Wnt信号通路的全潜能。我们独特的方法和平台技术已经导致了多个产品候选物的发现和推进。我们相信眼科适应症特别适合使用Wnt调节疗法。 私有化普通股、预先融资认股权证和普通股认股权证 根据那份特定证券购买协议，日期为2025年3月24日，我们在2025年3月26日私人配售第一轮结束时，向出售股票的股东发行并出售了： 5,213,415 股普通股 • 预先融资认股权证，可购买最多1373,000股普通股； • 携带E系列普通股票认股权证，可购买最多3,293,207股普通股票，我们称之为E系列普通股票认股权证。 每股购买价为11.60美元，每股预先融资认股权证的购买价为11.5999美元，总毛收入约为7640万美元，在扣除我们所支付的投资银行佣金和其他费用之前。每份预先融资认股权证每股市值为0.0001美元，可立即行使，并且只有在全部行使之后才会过期。每股购买价和预先融资认股权证价格包括0.0625美元，按照以下规定…… 纳斯达克股票市场LLC的规则和规定，适用于E系列普通股认股权证的另一半。每份E系列普通股认股权证的行权价格为每股11.54美元，可立即行使，并在发行日起五年后到期。 此外，出售股份的股东承诺以每股11.60美元的价格购买额外的8,499,821股证券，并以每股11.5999美元的价格购买相应的预先融资认股权证，总收益约为9,860万美元，扣除我们应付的承销商费用和其他费用后，作为第二阶段。此第二次关闭取决于美国食品药品监督管理局在2026年10月31日或之前对我们SZN-8141的新药研究申请获得批准的公开宣布，我们将其称为第二次关闭的里程碑。提供二次闭售可能在首期闭售后六个月加一日之前不发生。如果在2026年10月31日之前终止我们的SZN-8141计划，我们必须在不晚于终止决定后的两个交易日内以书面形式向每个出售股份的股东发出通知。每个出售股份的股东在收到终止通知之日起30日日历日内有购买权，但不具备强制性，有权经我们发出书面通知后购买在该第二次闭售中所预订的证券。另外，在任何时候至2026年10月31日之前或终止通知之日（如更早），在不履行购买第二次闭售中的证券要求的前提下，每个出售股份的股东有权（但不必有义务）在提前五日以书面通知我们之后购买（而不是部分）在第二次闭售中该股东预订的证券，我们将这一项称为可选闭售。 如果卖方股东在第二次关闭的第二次里程碑达成后未能全额购买卖方股东认购的证券，或之前在第一次关闭或可选关闭时未能购买，则向该卖方股东发行的E系列普通股认股权证将自动作废，并停止可执行。 我们仅根据该招股说明书构成部分之一的注册声明进行注册：（一）普通股股份；（二）在行使预先融资认股权证和E系列普通股认股权证后可发行的普通股股份，这些股份在第一轮发行和销售中已发行和售出。我们已同意在第二轮关闭后提交额外的注册声明，以注册（一）普通股股份；（二）在行使预先融资认股权证和E系列普通股认股权证后可发行的普通股股份，这些股份将在第二轮发行和销售中发行和售出。 收益的使用 我们不会从出售本公司普通股的股东在此次发售中获得任何收益，除非在行权预付认股权和E系列普通股认股权的情况下，我们收到了相应的金额，且这些认股权是以现金形式行权的。出售股东将获得出售本公司普通股的全部收益。 纳斯达克资本市场上市 我们的普通股和公众认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“SRZN”和“SRZNW”。我们无意将E系列普通股认股权证列入任何国家证券交易市场。 公司信息 我们最初在开曼群岛以Consonance-HFW收购公司名义注册成立，并通过在开曼群岛注销豁免公司登记，以及根据特拉华州法律设立和继续作为一家公司，将注册地从开曼群岛变更为特拉华州。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山奥伊斯特波因特大道171号，400号室，电话号码为（650）489-9000。我们的公司网站地址是www.surrozen.com我们的网站内容未在此处引用，任何对我们网站的引用仅指文本引用，不具备活性。 风险因素 投资于我们的普通股具有高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最近年度报告中“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，包括我们根据季度报告表格10-Q以及向美国证券交易委员会或SEC提交的其他文件进行更新的内容。这些内容已全文纳入本招股说明书中，以及其他本说明书中的信息和参考文件。这些文件中描述的风险并非我们面对的唯一风险，而是我们认为较为重要的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些都可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去财务表现可能不是未来表现的可信指标，不应将历史趋势用作预测未来时期的结果或趋势。如果任何这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到影响。这可能导致我们的普通股市价下跌，导致您投资的全部或部分损失。请务必仔细阅读下一节“关于前瞻性陈述的特别说明”。 特别提示有关前瞻性声明 这份计划书以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并参照的文件中包含了根据修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法所定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就有重大不同。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述： •关于SZN-413、SZN-8141、SZN-8143、SZN-113以及潜在未来药物候选人的研发活动的启动、成本、时间、进度和结果，以及临床试验；•我们开发和发展药物发现与开发能力的能力；•在开展临床试验、寻求产品候选人的监管批准以及完成产品开发过程中，我们获得必要资金以支持运营的能力；•我们识别、开发和商业化药物候选人的能力；•与我们产品候选人有竞争关系的产品或在我们产品候选人之先获得监管批准的产品成功开发和商业化；•人员变动和合格人员可用性的变化；•我们管理增长和有效扩大业务运营的能力；•宏观经济条件、市场波动以及全球事件的影响，以及美外政府应对这些事件的行为；•持有大量我们普通股的少数股东是否以损害我们或我们的股东的方式行使投票权；以及•我们运营的日益激烈的竞争环境。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“预期”、“计划”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们对未来事件的观点，基于假设，并受风险和不确定性影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在“风险因素”部分更详细地讨论了其中许多风险，并将这些风险纳入本招股说明书的整体内容，该部分包含在我们最新的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中，这些报告根据我们根据《证券交易所法案》提交的后续文件进行了更新，并已在本文件中按参考纳入，可能被此后以类似标题提交的文件中描述的风险和不确定性所更新或取代。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在包含适用陈述的文件日期的估计和假设。 这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可