Surrozen Inc美股招股说明书(2025-05-01版)

高达5,213,415股普通股票 高达137,300股普通股，可在预资助认股权证行权时发行。 最高可达3,293,207股普通股，可在认股权证行权时发行。 这份招股说明书涉及拟出售股东不时进行的再销售： •高达5,213,415股普通股；•高达1,373,000股普通股，可在预资助认股权证行权时发行；以及•高达3,293,207股普通股，可在E系列普通股认股权证行权时发行。出售股份的股东根据2025年3月24日签署的证券购买协议，从我方购买了普通股、预资助认股权证和E系列普通股认股权证。 我们并非依据本招股说明书出售任何普通股，且我们不会因出售股票方根据本招股说明书出售的普通股而获得任何收益，除非涉及我们因预付款据行权及 Series E 普通股据行权而收到的金额，且该等据行权以现金方式进行。 出售股份持有人可根据本招股说明书所描述的普通股，不时通过公开或私下交易，以当前市价、与当前市价相关的价格或私下协商的价格，提供和出售或以其他方式处置该等股份。在股份出售过程中，若产生与股份销售相关的承销费、佣金和折让（如有）以及任何转移税，均由出售股份持有人承担。我们将承担与股份登记相关的所有其他费用、支出和费用。有关出售股份持有人如何出售或处置其持有我司普通股的更多信息，请参见“分配计划”。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SRZN”。截至2025年4月30日，普通股的最后一个报告售价为每股11.01美元。 投资于我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书第3页标题为“风险因素”下的风险和不确定性，以及本招股说明书中作为参考并入的其他文件中类似的标题下的内容。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 这份招股说明书日期为2025年5月1日。美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 目录 页 我们及出售股票的股东均未授权任何人向您提供除本招股说明书所含内容或作为参考纳入其中的任何信息以外的其他信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不负责任，且无法对其可靠性作出任何保证。本招股说明书仅为在此处提供的普通股的出售要约，但仅在符合法律规定的情况下以及在合法的司法管辖区进行。您不应假设本招股说明书所含内容或作为参考纳入其中的信息在除其各自日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。 本招股说明书包含于本说明书中所述部分文件中所包含某些规定的摘要，但有关完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体限定。本说明书中所述部分文件的副本已被提交、将提交或将以参考附件形式纳入构成本说明书一部分的注册声明中，您可按“您可在何处获取更多信息”部分的规定获取这些文件的副本。 除非上下文另有说明，在本招股书中使用时，“Surrozen”、“Surrozen, Inc.”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Surrozen, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的选定信息，或根据本招股说明书被引用而包含的信息，但并不包含所有您在做出投资决策时需要考虑的信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素”部分讨论的投资于本公司证券的风险，以及本招股说明书中被引用的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读本招股说明书被引用的信息，包括本招股说明书部分所包含的财务报表，以及注册声明附件，其中本招股说明书是其中一部分。 Surrozen, Inc. 概述 我们是一家致力于发现和开发能够选择性地调节Wnt通路（一种关键的组织修复介质）的药物候选物的生物技术公司，目前专注于眼科领域。 我们的使命是充分利用Wnt通路来革新严重疾病的治疗方法。我们正在发现和开发生物制剂药物候选物，以选择性地调节Wnt通路——这一在多种器官和组织中发挥关键修复调节作用的通路——从而治疗人类疾病。基于我们创始人与科学顾问发现Wnt基因及其关键调控因子的划时代工作，我们取得了突破性发现，我们相信这些发现将克服以往在利用Wnt生物学潜力方面的局限。这些突破使我们能够快速、灵活地设计靶向组织的Wnt信号调节疗法。凭借我们的发现，我们正开创选择性激活Wnt信号的技术，设计并工程化Wnt通路模拟物，并推进组织选择性Wnt候选药物的研发。 ：通知我们购买该卖方股东在第二次认购中认购的所有（但不包括一部分）证券，我们称之为选择权认购。 如果在第二次交割中，在达成第二个交割里程碑后，出售股份的股东未能全额购买其认购的证券，或在第一次交割或选择交割时未能这样做，则向该出售股份的股东发行的E系列普通股认股权证将自动被取消并停止可行使。 我们仅根据作为其中一部分的注册声明（i）普通股（ii）可因行使预融资认股权证及E系列普通股认股权证而发行的普通股，进行注册登记，该等股票已在第一档发行和销售。我们已同意在第二次交割后提交补充注册声明，以注册登记（i）普通股（ii）可因行使预融资认股权证及E系列普通股认股权证而发行的普通股，该等股票将在第二档发行和销售。 募集资金用途 我们将不会收到此次配售中出售普通股股东所获得的任何收益，除非在预先资助的认股权证和E系列普通股认股权证行权时，我们收到现金支付的相应金额。本配售中出售的普通股所产生的全部收益将全部归属于出售普通股股东。 纳斯达克资本市场上市 我们的普通股和公允票据分别以“SRZN”和“SRZNW”的代码在纳斯达克资本市场上市。我们无意将E系列普通股认股权证在任何全国性证券交易所上市。 公司信息 我们最初作为Consonance-HFW收购公司在开曼群岛注册成立，并通过在开曼群岛解除免税公司注册并在根据特拉华州法律注册的公司下继续和继续的方式，将我们的注册司法管辖区从开曼群岛变更为特拉华州。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山奥yster Point大道171号400室，邮编为94080，电话号码为(650) 489-9000。我们的企业网站地址是www.surrozen.com我们的网站内容不在此处引用，并且任何对网站的引用均旨在成为仅用于文本的 无效引用。 风险因素 投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中“风险因素”部分所述的风险和不确定性，该报告经后续季度报告10-Q表格及其他我们向证券交易委员会（SEC）提交的文件更新，这些文件全部并入本招募说明书。这些文件中所述的风险并非我们所面临的所有风险，但那些我们认为是重大的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、 商业、竞争、监管或其他可能对我们的未来结果产生重大不利影响的因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而造成您全部或部分投资损失。请仔细阅读下方标题为“关于前瞻性陈述的特殊说明”的部分。 特别注明关于前瞻性声明 这份招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交并经引证的其他文件包含《1933年证券法》第27A节（经修订）或《证券法》以及《1934年证券交易法》第21E节（经修订）或《交易法》中定义的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们的未来经营或财务业绩，并包含已知和未知的风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述： •关于SZN-413、SZN-8141、SZN-8143、SZN-113以及潜在未来候选药物的研发活动的启动、成本、时间、进度和结果，以及临床前和临床试验；•我们发展和扩展药物发现与开发能力的能力； •我们在进行临床试验、为产品候选者寻求监管批准以及完成产品开发过程时获得必要资金以资助运营的能力； •我们识别、开发和商业化药物候选者的能力； • 与我们的候选产品竞争的产品或在我们候选产品获得监管批准之前获得监管批准的产品取得成功的发展和商业化； • 人员变动和合格人员的可用性变化； •我们有效管理增长和扩展业务运营的能力；•宏观经济状况、波动市场状况、全球事件以及美国和外国政府为应对这些事件而采取的行动的影响； •少数持有我们普通股大量股份的股东是否行使其投票权的方式对本公司或本公司股东产生不利影响；以及 •本公司日益激烈的市场竞争环境。 在某些情况下，您可以通过“may”、“will”、“should”、“could”、“would”、“expects”、“plans”、“anticipates”、“believes”、“estimates”、“projects”、“predicts”、“potential”等旨在识别前瞻性陈述的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们针对未来事件当前的看法，基于假设，并存在风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们已在“风险因素”部分（在我们最新10-K年度报告、根据交易所法案提交的后续提交文件更新后的后续10-Q季度报告中）更详细地讨论了其中许多风险，并将这些文件全部以参考方式纳入本招股说明书，这些文件可能会被日后提交的其他文件中以相似标题列出的风险和不确定性更新或取代，这些文件已以参考方式纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表包含适用陈述的文件的日期的估计和假设。 这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包含可能损害我们业务和财务表现的额外因素。此外，我们身处一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与包含在或暗示于任何前瞻性声明中的结果产生差异的程度。 不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。 尽管我们相信，前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来结果、活动水平、表现或成就。除法律要求外，在招股说明书签署日期之后，我们不会以任何理由公开更新任何前瞻性声明，也不会使这些声明与实际结果或我们对预期的变化相符。 此外，“我们认为”及相关类似陈述反映我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股书签发之日我们所掌握的信息，尽管我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对全部相关信息进行了详尽的探究或审查。这些陈述本质上具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。 您应当阅读本招股说明书以及我们在此招股说明书中引用并已作为注册声明附件提交、且本招股说明书构为其一部分的其他文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们的预期有所不同。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性声明加以限定。 款项用途 依照本招股说明书出售的我们普通股的所有股份将由售股股东出售。我们将不会收到此类销售的任何收益。 系列E普通股认股权证和预资助认股权证可以以现金或净行权（“无现金”）方式行使。如果所有这些认股权证均以现金行使，我们将就此类行使收到约3800万美元。我们无法保证任何这些认股权证将以现金行使。 我们打算将