Adagio Medical Holdings Inc美股招股说明书(2025-05-01版)

高达1,214,988股普通股高达909,8727股普通股可在行权时发行高达4,671,7980股普通股可在转股时发行 Adagio Medical Holdings, Inc. 此招股说明书补充更新并补充了2025年2月7日招股说明书（可不时补充或修订，以下简称“招股说明书”）中包含的信息，该招股说明书构成我们根据S-1表格（文件编号：333-284266）提交的注册说明书中的一部分，并补充了我们在2025年4月30日向美国证券交易委员会提交的年度报告10-K表格第1号修正案（以下简称“修正案”）中包含的信息。因此，我们将该修正案附于此招股说明书补充中。 《招股说明书》及本招股说明书补充文件涉及在特定时间内，由《招股说明书》中列出的出售股东或其获授权让的转让方（统称为“出售股东”）发售、出售或以其他方式处理高达67,963,695股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：（i）高达7,951,913股普通股（不包括下文定义的PIPE认股权证所对应的普通股）（“PIPE股”）和110,000股普通股（“注册延迟股”），根据下文定义的转股豁免条款发行，(ii)高达670,000股普通股（可通过行使预资助认股权证购买普通股而发行）（“预资助认股权证股”）的普通股，行权价格为每股0.01美元（“预资助认股权证”），(iii)高达7,528,727股普通股（“PIPE认股权证股”）的普通股，可通过行使认股权证购买普通股而发行，行权价格为每股10.00美元（“PIPE认股权证”），在（i）至（iii）各情形中，根据2024年7月31日日期的特定修订及重述认购协议（“认购协议”），由我们、ARYA Sciences Acquisition Corp IV（一家开曼群岛豁免公司，“ARYA”）及其中列出的特定出售股东（“PIPE投资者”）发行，有效价格为约每股7.10美元的PIPE股和/或预资助认股权证，（iv）高达46,717,980股普通股（不包括下文定义的转股认股权证所对应的普通股）（“可转换票据股”）的普通股，可通过转换特定13%优先担保可转换票据而发行，转股价格为每股10.00美元，根据可转换证券认购协议（下文定义）的规定进行调整（“可转换票据”），(v)高达900,000股普通股（“转股认股权证股”）的普通股，可通过行使认股权证购买普通股而发行，行权价格为每股24.00美元，根据相关认股权证规定进行调整（“转股认股权证”及，连同PIPE认股权证，统称为“认股权证”），在（iv）及（v）各情形中，根据2024年2月13日日期的特定证券购买协议，由我们及其中列出的特定投资者（“可转换票据投资者”）发行，及任何据此进行的转让（“可转换证券认购协议”），及2024年2月13日日期的特定票据购买协议，由我们、Adagio Medical, Inc.（一家特拉华州公司）及Perceptive Life Sciences Master Fund, Ltd.（一家开曼群岛豁免公司，“2024过桥融资票据认购协议”），(vi)高达2,354,100股发行给ARYA Sciences Holdings IV（一家开曼群岛豁免公司，“赞助商”），包括499,000股普通股，最初以每股10.00美元的价格向赞助商进行私募发行为ARYA的A类普通股，并在交割时（下文定义）兑换为普通股（“赞助商A类转换股”），1,500,000股普通股，最初以约每股0.007美元的有效价格向赞助商发行为ARYA的B类普通股，并在交割时兑换为普通股（“赞助商B类转换股”），以及355,100股普通股，最初在ARYA发行的特定可转换本票转换时以每股10.00美元的有效价格向赞助商发行为ARYA的A类普通股，并在交割时兑换为普通股（“赞助商运营资本股”），(vii)高达582,475股普通股，包括492,475股普通股，作为与业务组合（下文定义）相关的对价发行给我们的某些关联公司 （下述内容）以每股约9.23美元的股权对价价值发行，并向Michael Henderson、Todd Wider和Leslie Trigg（合称“独立ARYA董事”）各自发行3万股普通股（这些普通股最初作为ARYA的B类普通股发行，每股价值约0.007美元），（viii）最多可向发起人发行1,147,500股普通股，这些股份受股票触发价格归属条款约束，如果在Closing日后的第十个周年纪念日之前，任何30个交易日内Common Stock的收盘价在任何20个交易日内等于或超过每股24.00美元（即“股票触发价格归属”），则这些股份将归属，这些股份最初作为ARYA的B类普通股发行，每股价值约0.007美元，并在Closing日转换为Common Stock；以及（ix）在行使我们假设的与Business Combination完成相关的某些股票期权时发行的1,000股普通股，该股票期权由我们的首席运营官持有，行权价格为每股1.67美元。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件除本补充文件中的信息优于招股说明书中的信息外，以援引招股说明书为准。未包含招股说明书的本招股说明书补充文件不完整，且不得除与招股说明书一并外交付或使用。若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。本招股说明书补充文件中未在本文件中定义的术语应具有招股说明书中赋予该术语的含义。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“ADGM”。截至2025年4月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.29美元。 根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴成长公司”，因此我们选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长公司发行人的要求。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅招股说明书第15页开始的题为“风险因素”的部分，以及招股说明书任何修订版或补充版本中具有类似标题的部分。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities, or passed upon the accuracy or adequacy of the prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense。 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月1日。 目录 美国证券交易委员会华盛顿特区20549 (MARK ONE) 纳斯达克证券交易所有限责任公司 若注册人无需根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告，请以对号标明。是 ☐ 否 ☒ ：注明是否通过勾选表示，注册人（1）在 preceding 12 months（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）内已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 以对勾标明登记人在过去12个月内（或登记人提交此类文件的较短期限内）是否已以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章§232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，请用对勾标明注册人是否选择不使用延期过渡期，以符合根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准。 ☐ ：通过打勾标明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）要求，由其审计报告的编制或出具机构（注册会计师事务所）就其管理层对财务报告内部控制有效性评估出具报告和证明。 ☒ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请用勾号标明提交文件中包含的注册人的财务报表是否反映了针对先前已发行财务报表的错误更正。 ☐ ：通过复选标记指出，其中任何更正是否为陈述，这些陈述根据§240.10D-1(b)要求，需要对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 ☐ ：通过勾选符号表明该注册人是否为外壳公司（根据交易所法案第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二个财季的最后一个营业日，注册人的普通股尚未形成公开市场。因此，截至该日期注册人非关联方持有的普通股的合计市值无法计算。注册人的普通股于2024年8月1日开始在纳斯达克资本市场进行交易。 截至2025年4月28日，注册人普通股有15,381,565股，面值每股0.0001美元，已发行在外。 目录 解释说明 Adagio医疗控股公司（以下简称“公司”）正提交其年度报告10-K表格（以下简称“修正案”），该修正案最初于2025年3月27日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交（以下简称“初始提交”），旨在(i)包含10-K表格第三部分第10至14项要求的信息，以及(ii)修订初始提交的第四部分第15项，以更新附表清单。我们提交此修正案，因为公司最终委托说明书将在2024年12月31日财政年度结束时后的120天内未提交，该财政年度由公司的10-K年度报告涵盖。 此外，初始申报的第15项也已修订，以反映根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的主要执行官员和主要财务官员的新认证。由于本次修订中未包含新的财务报表，且本次修订不包含或修订第S-K规则第307项和308项的披露内容，因此第3、4和5段认证已被删去。由于本次修订中不包含财务报表，公司未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条包含认证。 除本协议另有规定外，本修订协议不修改或更新初始申报中包含的披露内容。本修订协议应与公司于初始申报日起向SEC提交的其他申报文件一并阅读。 除非上下文另有说明，本年度报告中“公司”、“Adagio”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指Adagio Medical Holdings, Inc.（原Aja Holdco, Inc.）及其合并子公司。对“ListCo”的提及是指在商业合并（如下定义）完成前指Aja Holdco, Inc.。 2024年7月31日（“收盘日”），ARYA Sciences Acquisition Corp IV，一家开曼群岛豁免公司（“ARYA”），Aja Holdco, Inc.（“上市公司”），一家特拉华州 corporations 和 ARYA 的全资子公司，Aja Merger Sub1，一家开曼群岛豁免公司，上市公司全资子公司（“ARYA 并购子公司”），Aja Merger Sub 2, Inc.，一家特拉华州 corporations 和上市公司全资子公司（“公司并购子公司”），以及 Adagio Medical, Inc.，一家特拉华州 corporations（“原 Adagio”），根据2024年2月13日签署的业务组合协议（“业务组合协议”），以及由 ARYA 和原 Adagio 于2024年6月25日签署的业务组合协议同意及修正第1号（“业务组合协议”）修正的条款，根据上述各方的业务组合协议条款，完成了业务合并（“业务合并”）。 根据业务合并协议，在交割日，(i) ARYA合并子公司AR YA合并并并入AR YA（“AR YA合并”），公司合并子公司合并并并入Legacy Adagio（“Adagio合并”），连同AR YA合并，称为“合并”（“合并”），AR YA和Legacy Adagio存续所述合并，在发生所述合并