Adagio Medical Holdings Inc. American Depository Share Prospectus (May 1, 2025 Edition)

至多1,214,698,880股普通股行权后可发行至多90,987,270股普通股转换债券后可发行至多467,179,800股普通股 阿达吉奥医疗控股有限公司 本增资说明书补充更新了2025年2月7日（可能随时补充或修改，以下简称“说明书”）中包含的信息，该说明书构成我们根据S-1表格（文件编号333-284266）提交的注册声明的一部分。同时，我们还附上了2025年4月30日提交给证券交易委员会的年度报告10-K第1号修订案（以下简称“修订案”）中的信息。因此，我们将修订案附于本增资说明书补充中。 本招股说明书及本招股说明书补充文件涉及我们公司可能在一段时间内发行的最高数量为67,963,695股普通股，每股面值为0.0001美元（“普通股”），由招股说明书中指定的拟售股东或其允许的转让人（统称为“拟售股东”）进行出售。这些普通股包括：(i) 最多7,951,913股普通股（不包括PIPE认股权证（定义如下）所对应的普通股）（“PIPE股份”）以及根据可转换债券弃权协议（定义如下）条款发行的110,000股普通股（“注册延迟股份”）；(ii) 最多670,000股普通股，可根据行权价为每股0.01美元的预先融资认股权证（“预融资认股权证”）进行认购；(iii) 最多7,528,727股普通股（“PIPE认股权证股份”），可根据行权价为每股10.00美元的认股权证进行认购；(iv) 最多46,717,980股普通股（不包括可转换债券认股权证（定义如下）所对应的普通股）（“可转换债券股份”），可根据某些13%的带息可转换债券的转换进行发行，转换价格为每股10.00美元，并根据可转换证券认购协议（定义如下）的规定进行调整；(v) 最多900,000股普通股（“可转换认股权证股份”），可根据行权价为每股24.00美元的认股权证进行认购；(vi) 2,354,100股，发行给ARYA Sciences Holdings IV，一家注册于开曼群岛的公司（“发起人”），其中包含：499,000股普通股，最初以每股10.00美元的价格以ARYA的A类普通股形式发行给发起人，并在交割时（定义如下）转换为普通股（“发起人A类转换股份”）；1,500,000股普通股，最初以约每股0.007美元的价格以ARYA的B类普通股形式发行给发起人，并在交割时转换为普通股（“发起人B类转换股份”）；以及355,100股普通股，最初以ARYA发行的某些可转换票据的转换形式，以每股10.00美元的价格发行给发起人，并在交割时转换为普通股（“发起人运营资本股份”）；(vii) 最多582,475股普通股，其中492,475股普通股以约每股9.23美元的股权价值，作为与业务合并（定义如下）相关的对价，发行给我们公司的某些关联方；以及30,000股普通股，分别发行给Michael Henderson、Todd Wider和Leslie Trigg（统称为“独立ARYA董事”），最初以ARYA的B类普通股形式发行，价值约为每股0.007美元；(viii) 最多1,147,500股普通股，可发行给发起人，这些股份的 vesting（股权激励到期）受限于股票触发价格，如果自交割之日起十年内，普通股的交割后价格达到或超过每股24.00美元，且在任何30个交易日内有20个交易日，则这些股份将 vesting（股权激励到期），这些股份最初以ARYA的B类普通股形式发行，价值约为每股0.007美元，并在交割时转换为普通股；以及(ix) 1,000股普通股，可根据我们公司首席运营官持有的某些股票期权进行认购，行权价为每股1.67美元，这些股票期权是在业务合并完成时被我们公司承担的。 您应与本说明书一起阅读这份补充说明书。除本补充说明书中所含信息取代说明书中信息的情况外，本补充说明书经说明书认可。没有说明书，本补充说明书可能无法交付或使用。如果说明书与本补充说明书中信息不一致，您应信赖本补充说明书中的信息。本补充说明书中未定义的术语应按照说明书中对该术语的解释来确定其含义。 我们根据美国联邦证券法被定义为“成长中的公司”，因此我们选择遵守简化后的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于成长中的公司的要求。 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅招股说明书中第15页开始的“风险因素”部分，以及任何修订或补充文件中类似的标题部分所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的声明都是一项刑事犯罪。 本发行说明书补充文件的日期为2025年5月1日。 目录 请用勾号标记：注册人（1）在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期间内）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节所要求的所有报告；以及（2）在过去90天内是否一直受到此类提交要求。是☒否☐ 请在括号内勾选，是否注册人在过去12个月（或根据注册人提交此类文件的必要期限）根据S-T条例第405条（本节§232.405）规定提交了所有交互数据文件。是☒否☐ 标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示，注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在以下方框内通过勾选来表明，注册会计师是否已就其对其管理层的评估以及根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节（美国法典15卷第7262(b)节）下其对公司财务报告内部控制有效性的报告和证明进行了报告。☒ 请通过勾选来标示，上述任何错误纠正是否是重述，这些重述需要对该注册人执行官员在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析，依据《240.10D-1(b)》规定。☐ 截至2024年6月30日，即注册人最近完成第二个财政季度的最后一个营业日，注册人的普通股尚未在公开市场确立。因此，截至该日期，无法计算非关联方持有的注册人普通股的合计市值。注册人的普通股于2024年8月1日开始在纳斯达克资本市场交易。 截至2025年4月28日，该公司发行在外并流通的普通股总数为15,381,565股，每股面值0.0001美元。 说明注释 阿达吉奥医疗控股有限公司（“公司”）正在提交本编号为1的修正案至其年度报告10-K表（“修正案”），该修正案最初于2025年3月27日（“初始提交”）提交至美国证券交易委员会（“SEC”），为了（i）包含10-K表第三部分第10至14项所需的信息，以及（ii）修改初始提交第四部分第15项，以更新附件清单。我们提交此修正案以在10-K表中包含第三部分信息，因为公司最终代理声明将在2024年12月31日，即公司年度报告10-K表所涵盖的财政年度结束时，在120天之内不提交。 此外，初步申报的第15项也已修改，以反映根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提交的新认证文件，包括其主要执行官和主要财务官的认证。鉴于本修订案未包含新的财务报表，且本修订案不包含或修改与S-K规则第307项和第308项相关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。由于本修订案中不包含财务报表，公司未包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条提交的认证。 除本文件所列内容外，本修正案不影响或更新初始提交中包含的披露信息。本修正案应与公司在初始提交日期之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。 除非上下文另有说明，本年度报告中提到的“公司”、“Adagio”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语均指Adagio Medical Holdings, Inc.（前身为Aja Holdco, Inc.）及其合并子公司。提到“ListCo”则指Business Combination（如下定义）完成之前Aja Holdco, Inc.。 2024年7月31日（“成交日”），开曼群岛豁免公司ARYA Sciences Acquisition Corp IV（以下简称“ARYA”）、特拉华州公司Aja Holdco, Inc.（以下简称“上市公司”），ARYA的全资子公司；开曼群岛豁免公司Aja Merger Sub 1（以下简称“ARYA合并子”），上市公司全资子公司；特拉华州公司Aja Merger Sub 2, Inc.（以下简称“公司合并子”），上市公司全资子公司；特拉华州公司Adagio Medical, Inc.（以下简称“Legacy Adagio”），根据2024年2月13日签署的关于上述各方的商业合并协议（以下简称“商业合并协议”），并经2024年6月25日生效的关于商业合并协议的同意与修订第一号（以下简称“同意与修订第一号”），以及ARYA与Legacy Adagio签署的修订（“商业合并协议”），完成了商业合并（以下简称“商业合并”）。 根据业务合并协议，在交割日，(i) ARYA合并子公司与ARYA合并并成为ARYA（“ARYA合并”），公司合并子公司与Legacy Adagio合并并成为Legacy Adagio（“Adagio合并”以及与ARYA合并一起，统称为“合并”），ARYA和Legacy Adagio在合并后存续，并在合并实施后，ARYA和Legacy Adagio各自成为ListCo的全资子公司（ARYA合并生效的时间称为“ARYA合并生效时间”，Adagio合并生效的时间称为“Adagio合并生效时间”，两合并生效之后的时段称为“交割”），(ii) ListCo向特拉华州州务卿提交了修正和重申的ListCo公司章程（“章程”），ListCo董事会批准并采用修正和重申的ListCo章程，(iii) ListCo将其公司名称更改为Adagio Medical Holdings, Inc. 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员和公司治理。 董事会 以下表格列出了我们当前董事的信息，包括截至2025年3月31日的年龄。我们董事之间不存在任何家族关系。 T oddUsen, 58岁，自2024年12月起担任本公司首席执行官和董事会成员（以下简称“董事会”）。加入阿达吉奥之前，尤森先生自 2022年12月至2024年7月担任米内瓦手术公司总裁兼首席执行官。在米内瓦手术公司之前，从2018年12月至2022年12月，尤森先生担任Activ Surgical首席执行官。从2015年到2019年，尤森先生在美国欧林巴斯公司担任医疗系统集团总裁。在此之前，2007年至2015年间，尤森先生在史密斯＆纳恩公司担任包括总裁、美国骨科、高级副总裁兼关节重建总经理和体育医学高级副总裁等行政职务，并在1995年至2007年期间在波士顿科学公司担任销售副总裁和销售部总监。尤森先生目前担任Rob Surgical执行董事长、NeoPredix董事长、Alesi Surgery独立董事、MassMEDIC执行董事长。他同时担任克利夫兰诊所创新与风险团队和Avertto Medical的顾问。尤森先生毕业于马萨诸塞大学伊斯灵堡商学院市场营销专业，获得学士学位，毕业于佩珀代因大学商学院，获得工商管理硕士学位。我们认为，由于尤森先生作为首席执行官带来的视角和经验，以及他在生物技术和生命科学行业领导岗位上的经验，他具备担任董事的资格。 Orly M Ishaan52岁，自2024年8月起担任我们董事会成员，自2024年12月起担任董事会主席。米珊女士于2022年3月加入感知顾问公司，担任感知发现部的总经理。米珊女士在大型和小型公司以及投资公司拥有30年设备和生物制药行业经验。她在2021年4月至6月期间担任Cerevel Therapeutics的高级顾问，并在2019年7月至2021年3月期间担任其首席商务官。此前，从2017年1月至2019