Adagio Medical Holdings Inc美股招股说明书(2025-09-08版)

最多73,333股普通股最多31,145,319股普通股可转换票据转换后发行最多600,000股普通股可行使认股权证后发行 阿达吉奥医疗控股有限公司 这份招股说明书补充文件更新并补充了包含在2025年2月7日日期的招股说明书（可能不时得到补充或修订，称“招股说明书”）中的信息，该招股说明书构成我们根据S-1表格（文件编号：333-284263）提交的注册声明的一部分，并补充了包含在我们于2025年9月8日提交给证券交易委员会的8-K表格临时报告中的信息（称“临时报告”）。因此，我们将该临时报告附于此招股说明书补充文件。 招股说明书及本招股说明书补充说明与卖方股东（本招股说明书中所列的卖方股东或其获准转让人，即“卖方股东”）不时发行、出售或处分为高达31,818,652股普通股（面值每股0.0001美元，称“普通股”）有关，包括（i）73,333股普通股（称“注册延误股”），根据转股豁免条款发行（如下定义），（ii）高达31,145,319股普通股（不包括下定义的与认股权证相关的普通股）（称“可转换票据股”），可在特定13%优先担保可转换票据转换时发行，每股转换价格为10.00美元，可调整（称“可转换票据”），根据日期为2024年2月13日的特定证券购买协议，由我们和特定投资者（称“转股投资者”）之间签订，以及根据该协议项下的任何转让（称“可转换证券认购协议”），以及日期为2024年2月13日的特定票据购买协议，由我们、阿达吉奥医疗公司（一家特拉华州公司）和该特定协议相关方之间签订，以及（iii）高达600,000股普通股（称“认股权证股”），可在行使购买普通股的认股权证时发行，每股行使价格为24.00美元（称“认股权证”），根据可转换证券认购协议发行。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。除本招股说明书补充文件中的信息超越招股说明书中的信息之外，本招股说明书补充文件是根据招股说明书进行解释的。未包含招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的，并且不得单独交付或使用，除非与招股说明书相关。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依据本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语应具有招股说明书中赋予这些术语的含义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ADGM”。截至2025年9月5日，我们普通股的最新收盘价为每股1.58美元。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守减少的公开公司报告要求。本招股说明书符合适用于成长型新兴公司发行人的规定要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅招股说明书第10页开始题为“风险因素”的部分以及其他招股说明书修订或补充文件中类似的标题下所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，或审查招股说明书的真实性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年9月8日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 8-K 当前报告 依据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条 报告日期（首次报告的事件日期）：2025年9月3日 阿道吉医疗控股公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 001-4219999-1151466（委托文件编号）(I.R.S. 雇主识别号)特拉华(State or other jurisdiction of并入) 如果旨在通过提交8-K表格同时满足注册人根据以下任何规定所产生的提交义务，请勾选下方相应的框： 依据证券法第425条（17 CFR 230.425）进行的书面通讯依据交易所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的重大要约依据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的启动前通讯依据交易所法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的启动前通讯 新兴成长公司 第5.02条. 董事或某些高级管理人员的离任；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。 任命首席财务官 2025年9月5日，Adagio Medical Holdings, Inc.（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）任命公司现任首席业务官（“CBO”）德博拉·凯斯特（Deborah Kaster）同时担任首席财务官（“CFO”），并指定凯斯特女士为公司主要财务官和主要会计官，均自2025年9月5日起生效（以下简称“生效日”）。在担任CFO和CBO的双重扩容职责中，凯斯特女士将继续负责业务发展、公司战略和投资者关系，同时承担公司财务运营职责，包括会计、财务和财务规划。与凯斯特女士的任命相关，公司代理首席财务官、主要财务官和主要会计官丹尼尔·乔治（Daniel George）自生效日起不再担任上述职务。 德博拉·卡斯特，工商管理硕士，55岁，拥有超过25年的金融领导经验，曾在公共和私营医疗器械公司工作。2025年3月加入公司担任首席商务官之前，卡斯特女士曾在一家上市公司——冲击波医疗公司担任投资者关系副总裁，任职时间为2020年7月至2024年6月。在此职位上，她领导了公司的投资者关系计划，并在公司战略、财务预测以及与投资者和分析师的沟通中发挥了关键作用。2015年1月至2020年7月，卡斯特女士担任吉尔马丁集团有限公司的董事总经理。在她职业生涯早期，卡斯特女士曾在一家上市公司——凯丰公司负责业务发展，并且作为皮珀·杰弗里公司医疗器械业务部的投资银行家，担任过不断增加职责的各种职位。卡斯特女士在康奈尔大学获得经济学学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融与战略工商管理硕士学位。 卡斯特女士与公司的任何董事或高级管理人员之间不存在家庭关系。卡斯特女士在任何根据规则S-K第404(a)条要求披露的交易中均无直接或间接的重大利益。 首席财务官录用函 与其被任命为公司首席财务官，自生效之日起，公司与Kaster女士签订了一份修订和重述的录用通知书协议（“修订后的录用通知书”），其中规定年基本工资为366,000美元，按我们正常的工资支付惯例，每半年支付一次。根据修订后的录用通知书，Kaster女士将有资格立即 在公司成功完成董事会批准的股权融资，且融资净现金收入至少为500万美元时，将获得至少4%的薪资涨幅。此外，《修正后的聘用通知书》规定，凯斯特女士将获得（i）最高可达其基本工资40%的年度浮动绩效及留任奖金，以及（ii）提供给高管级别员工的标准化员工福利。此外，在2025年4月，公司授予凯斯特女士购买81.9万股公司普通股的期权。根据《修正后的聘用通知书》条款，该等期权现应按如下方式归属：（i）购买72.8万股公司普通股的期权（“时间期权”，the \"Time-Based Option\"），通常需凯斯特女士持续任职四年，其中25%的时间期权股票将于2026年4月1日归属，其余股票将在之后36个月内平均每月归属，每种情况均通常需凯斯特女士持续任职至适用归属日期，（ii）剩余购买9.1万股公司普通股的期权将在公司实际控制权发生变更时立即归属，根据公司《2024年股权激励计划》中“实际控制权变更”的定义，该等变更将导致公司股东总对价为超过2.5亿美元，且通常需凯斯特女士持续任职至该等交易完成。 根据修订后的录用通知书，如果公司无“原因”终止卡斯特女士的雇佣，或者卡斯特女士因“正当理由”终止她的雇佣（两者均根据修订后的录用通知书定义，构成“合格离职”），她将有资格获得（i）6个月的 基本 工资 的持续支付和（ii）若她继续受雇于公司本应获得的 奖金 的按比例计算金额。然而，如果合格离职发生在变更控制 开始前三个月至结束后十二个月的期间内，卡斯特女士将有权获得（i）12个月的 基本 工资 的持续支付和（ii）等于其离职当年 目标 年度奖金 的总计款项，按其在适用年内受雇的时间进行按比例计算。此类遣散福利以卡斯特女士签署一项涵盖若干其他义务的通用索赔释免为前提条件。根据修订后的录用通知书，卡斯特女士将“不固定期限”受雇。 上述关于修改后录用函的描述仅为摘要，并非旨在完整，并且完全受录用函全文的约束，该全文将作为公司截至2025年9月30日止三个月季度报告10-Q表格的附件存档。 第七条01项。公开披露规则FD。 2025年9月5日，公司就卡斯特女士担任首席财务官一事发布了新闻稿。该新闻稿的副本作为附件99.1提供，并经援引纳入本文。 本8-K表格现行报告第7.01项中的信息被视为“提供”，且不视为根据1934年《证券交易法》（经修正，以下简称“《交易法》”）第18条“提交”，亦不视为根据1933年《证券法》（经修正）或《交易法》下公司任何提交文件被纳入或视为通过参照被纳入，无论该等提交文件中包含有任何一般性纳入条款，除非该等提交文件中另有明确规定。 第九条。财务报表及附件。 (d) 展品。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式委托以下签字人代表其签署本报告。 附件99.1 阿达吉奥医疗扩大首席业务官德博拉·卡斯特的职责，以包括首席财务官的职责 拉古纳希尔斯，加利福尼亚州，2025年9月8日– 阿达吉医疗控股有限公司（纳斯达克：ADGM）（“阿达吉”或“本公司”），作为心脏心律失常治疗用导管消融技术的领先创新者，今日宣布，本公司首席业务官德博拉·卡斯特（Deborah Kaster）的职责已扩展至包括首席财务官的职位，该变动自2025年9月5日起生效。卡斯特女士接替丹·乔治（DanGeorge），后者自2025年4月以来担任本公司的临时首席财务官。 在此提升的职位上担任首席财务官和首席业务官，卡斯特女士将继续监督业务发展、公司战略和投资者关系，同时承担公司财务运营的责任，包括会计、财务和财务规划。卡斯特女士将继续向阿达吉奥的首席执行官托德·厄森汇报。 “自从四个月前加入阿达吉奥，黛比通过推动战略举措和建立内外部关键合作伙伴关系，为我们的发展奠定了基础，”阿达吉奥医疗首席执行官托德·厄森说道。“将她担任的职位扩展到包括首席财务官，反映了我们对黛比深厚的金融专业知识和卓越领导力的信任，并确保了我们的战略和财务目标的一致性。我们感谢丹在过渡期间做出的宝贵贡献。” “我很荣幸在阿达吉奥的这个激动人心的时刻承担财务总监的额外职责，并继续与我们的优秀团队一起执行我们的增长战略，”卡斯特女士说。“整合我们的业务和财务职能将使我们能够灵活地行动，因为我们专注于将我们的专有技术带给患有室性心动过速的病人，并为股东创造长期价值。” 阿道吉是一家专注于开发和应用其新型、专有、基于导管的热超冷消融（ULTC）技术，以治疗心律失常的医疗设备公司。ULTC旨在创建穿过病变和健康心脏组织深度的、大而持久的消融灶。该公司目前专注于使用其专用的vCLAS™热超冷消融系统治疗室性心动过速（VT），该系统已获得CE认证，目前正该公司FULCRUM-VT美国IDE关键性研究中进行评估。 关于FULCRUM VT FULCRUM-VT（超低温冷冻消融在复发性单形室性心动过速中的可行性）是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂研究，招募了206例患有缺血性和非缺血性心肌病的结构性心脏疾病患者，根据当前治疗指南，对药物难治性室性心动过速进行导管消融。该研究的结果将用于申请Adagio公司的vCLAS™冷冻消融系统的FDA上市前批准（PMA），可能将为纯心内膜消融瘢痕介导性室性心动过速带来最广泛的行业适应症。 阿达吉奥公司的vCLAS™冷冻消融系统在欧洲和部分其他地区商业化用于治疗室性心动过速，但在美国仅限于研究使用。 前瞻性陈述 本新闻稿包含根据1995年《私募证券诉讼改革法》定义的前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“预计”、“打算”、“预测”、“计划”和“未来”或类似表述旨在指明前瞻性声明。前瞻性声明包括以下声明：Adagio执行其增长战