美国稀土公司美股招股说明书(2025-08-11版)

美国稀土公司 本招募说明书补充文件更新、修订并补充了2025年7月2日日期的招募说明书（“招募说明书”），该招募说明书构成我们S-1表格注册声明（注册号333-287411）的一部分。本招募说明书补充文件中使用的首字母大写术语，若本文件未予定义，则具有招募说明书中所指定的含义。 此招股说明书补充文件正在提交，以更新、修正和补充招股说明书中包含的信息，以及包含在以下信息中： •我们于2025年8月11日向SEC提交的10-Q表格季度报告，如下所示。 本招股说明书补充文件若缺少招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，并以参照后者为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中所包含的信息的情况除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以供日后参考。 美国稀土公司的普通股和认股权证分别在美国纳斯达克证券交易所上市，股票代码为“USAR”和“USARW”。2025年8月8日，该公司普通股的收盘价为每股16.26美元，认股权证的收盘价为每份6.45美元。 我们是一家根据联邦证券法中定义的“新兴成长公司”和“小型报告公司”，因此，受到某些减少的公开公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素“招股说明书”中，并在招股说明书的任何修订或补充中类似标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也均未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月11日。 FORM 10-Q (打勾)☑根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2025年6月30日的季度 或 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的过渡报告 从 ____________ 到 ____________ 的过渡期 佣金文件编号：001-41711 美国稀土有限公司 | 2025年第二季度季度报告（10-Q表格） 前瞻性声明 本10-Q表中期报告包含关于我们及我们行业的展望性声明，其中涉及重大风险和不确定性。本10-Q表中期报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果或财务状况、商业战略、管理层为未来经营制定的计划及目标，以及我们磁铁生产基地的推广效益和时间，以及预期里程碑的时间的陈述，均为展望性声明。在某些情况下，您可以识别出展望性声明，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“目标”、“将”或“会”或这些词的否定形式或其他类似术语或表达。这些展望性声明包括但不限于以下陈述： •维持美国稀土公司（“USAR”）普通股和美国稀土公司（“USAR”）认股权证在纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）上市的能力； •未来融资的能力以及遵守与长期负债相关的限制性条款； •扩张计划和机会。•usar的未来财务表现•USAR遵守其业务适用法律法规的能力；以及 这些前瞻性陈述基于本季度报告日期时可获得的信息以及USAR管理层当前的预期、预测和假设，并涉及若干判断、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素超出USAR及其董事、高级管理人员和附属公司的控制范围。因此，前瞻性陈述不应被视为代表USAR管理层在任何一个后续日期的观点。USAR没有义务更新、补充或以其他方式更正本报告中包含的前瞻性陈述，以反映其作出日期之后发生的事件或情况，无论是由新信息、未来事件、本报告日期后明显出现的错误或其他原因造成的，除非根据适用的证券法律有此要求。 你不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果其中若干已知和未知风险或不确定性发生，或者我们任何一项假设被证明不正确，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在实质性差异。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于： •USAR在商业运营方面缺乏历史记录，这限制了任何前瞻性预测、前景或业务展望或计划的准确性； •USAR已产生负经营现金流，未来可能再次出现负经营现金流，且USAR可能无法从其预期的未来业务运营中产生正向现金流； •与我们的磁铁生产设施开发相关的风险，以及预期生产里程碑的完成时间以及未来生产的时机和数量，包括任何时间延误、意外支出、增加的资本成本、负面关税影响以及其他复杂情况； •经营活动中未来现金流的时点，如有； •磁铁生产业务受稀土元素氧化物和金属原料供应情况的影响； •稀土矿物的供需情况，包括稀土烧结钕铁硼（“NdFeB”或“neo”）磁铁、磁铁材料和必要原料的需求波动及价格波动； •任何矿产储量估计的不确定性，任何地质、冶金和岩土工程研究与意见的不确定性； •无法将当前与客户的商业讨论和/或谅解备忘录转化为具有约束力的合同； •现有和新兴Neo磁铁用途的增长；由于关税、贸易限制或其他原因导致的全球Neo磁铁供应的变化； •磁铁制造业的竞争； 美国稀土公司 | 2025年第二季度报告（10-Q表格） | i •中国或美国的政治环境和政策变化； •无法获得足够的资本或其他必要的资源来支持生产； •管理层未能妥善管理增长，可能对我们的业务产生负面影响； •电力或其他公用事业中断或短缺，以及原材料获取受限； •生产成本、资本支出、额外资本需求以及不断上涨的成本，包括上涨的电力和其他公用事业成本以及关税导致成本增加； •运输成本波动或运输服务中断或运输期间损坏或损失； •我们与客户和供应商建立或维护关系的能力，包括任何无法满足个别客户规格的情况； •获取水资源受限； •工作停工或类似困难，劳资关系破裂，或熟练技术人员和工程师短缺； •未能留住关键人员或吸引更多合格人员； •未能遵守与我们提供某些激励和优惠融资的政府实体达成的某些协议； •在必要时或建议时无法获得债务或股权资本； •不可抗力事件的影响； •未能发展与当地社区和利益相关者的关系； •广泛且成本高昂的环境要求； •获得并维持政府许可证和批准的需求； •未能遵守相关的反腐败、反贿赂、反洗钱及类似法律法规； •遵守环境、健康和安全法规的成本； •气候变化的影响； •可能的诉讼风险，包括许可证争议（包括有关准入和/或租赁有效性的争议）、环境索赔、职业健康和安全索赔以及员工索赔； •任何侵犯第三方知识产权的行为； •未能充分保护知识产权； •信息技术系统方面的问题，包括网络威胁、中断、损坏和故障；以及 •与成为美国上市公司相关的要求相关的资源使用和管理注意力。 第一部分。财务信息 美国稀土公司 注意 1。组织 美国稀土公司（曾被称为“拐点收购公司ii”或“ipxx”）及其子公司的使命（以下简称“公司”或“usar”）是建立支持美国未来能源、交通、技术和国家安全状态的国内稀土磁铁供应链（“美国”）。usar正在俄克拉荷马州斯蒂尔沃特开发一家稀土元素（“REE”）烧结钕铁硼（“ndfeb”或“neo”）磁铁制造工厂，并计划建立国内稀土和关键矿产的供应、开采和加工能力，以供应其磁铁制造工厂并向第三方市场销售过剩材料。稀土磁铁对包括国防、汽车、航空、工业、人工智能机器人、医疗和消费电子产品在内的各个商业部门和行业至关重要。usar计划以广泛的方式服务于其产业客户，旨在向各种行业和客户提供高质量的neo磁铁。usar专注于发展国内稀土生产与国家优先事项一致，提供了对关键产业至关重要的材料和可持续、安全国内供应的潜力。 usar是一家于2023年3月6日注册成立的专门收购公司，注册为开曼群岛豁免公司。该公司成立旨在与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合。在合并交易（如下定义）结束后，usar普通股（“普通股”）和usar认股权证于2025年3月14日分别以“usar”和“usarw”的代码开始在纳斯达克证券交易所有限公司（“纳斯达克”）交易。 这些合并资产负债表是指公司通过罗德顶山开发有限责任公司（“RTMD”）在德克萨斯州的罗德顶山（“罗德顶”）进行的采矿作业，以及公司在科罗拉多的研发设施作为“罗德顶项目”。RTMD在德克萨斯州拥有采矿权，并且正在开发用于在德克萨斯州开采的稀土矿物的加工技术。 IPXX商业合并协议 2024年8月21日，IPXX与美国稀土有限公司（德拉瓦州有限责任公司，简称“USARE LLC”）及其全资子公司IPXX合并子公司有限责任公司（德拉瓦州有限责任公司，简称“合并子公司”）签订了业务合并协议（该协议于2024年11月12日和2025年1月30日修订，简称“业务合并协议”），根据业务合并协议，合并子公司与USARE LLC合并，USARE LLC作为存续公司继续存在（简称“合并”）。 2025年3月12日，根据商业合并协议的约定，IPXX向开曼群岛公司注册处提交了注销登记通知，并向特拉华州务卿提交了公司成立证书和公司本土化证书，根据该等文件，IPXX完成本土化并继续作为特拉华州公司，将其名称更改为USA Rare Earth, Inc.（“本土化”）。由于本土化，IPXX每一已发行且在外的A类普通股自动按1:1的比例转换为普通股，且每一已发行且在外的购买IPXX A类普通股的认股权证自动成为可在相同条件下行使一股普通股的认股权证，与本土化前的认股权证条款相同。此外，IPXX在本土化立即之前的每一已发行且在外的单位自动被取消，每一单位持有人获得一股普通股及一股USAR认股权证，该认股权证可在相同条件下行使一股普通股，与本土化前的认股权证条款相同。 美国稀土公司 | 2025年第二季度季度报告（10-Q表格） | 7 目录 美国稀土公司 关于简明合并财务报表的说明（未经审计） 2025年3月13日（“交割日”），USAR完成了先前宣布的业务合并协议所设想的对USARE LLC的合并及相关交易（“合并交易”），USARE LLC成为USAR的全资直接子公司。由于合并交易，所有已发行和在外的A类和B类普通单位、C类和C-1类优先单位、基于权益的激励单位和收购USARE LLC B类普通单位和C类优先单位的认股权证均按约0.204的换股比例转换为普通股。在合并交割日，所有激励单位被视为已完全归属。USARE LLC认股权证和激励单位可发行的普通股数量是按照无现金行权方式采用库存方法计算的。此外，USARE LLC已发行和在外的A-1类和A-2类优先单位，考虑到自发行日起至交割日期间这些单位的实物分红，均按1:1的比例转换为USAR A类优先股。收购USAR A类普通单位的认股权证 分配给A-1级和A-2级优先单位持有人的单位已转换为按1:1的比例认购普通股的权利。 由于合并，USAR成为一家控股公司，其绝大部分资产和业务由USARE LLC及其子公司持有，并通过USARE LLC及其子公司继续运营。根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）和美国通用会计准则，该合并被视为反向资本化，而不是业务合并。在美国通用会计准则下，IPXX被视为财务报告目的的收购公司。因此，就会计目的而言，该合并被视为USARE LLC以IPXX的净资产发行股票，并伴随资本化，相当于USARE LLC的会计前身。USARE LLC已被认定为合并实体的会计前身。 除非另有说明或上下文另有要求，对“公司”、“USAR”、“美国稀土公司”的提及指合并关闭前USARE LLC及其子公司的业务，以及合并关闭后USAR及其子公司（包括USARE LLC）的业务。 参见注释3，“合并交易”中的附加信息。 持续经营 随附的简明合并财务报表已按照美国公认会计原则编制，该原则假定公司持续经营并继续进行经营活动、实现资产和正常业务过程中清算负债。公司自成立以来未产生收入，持续发生经营亏损，并存在累计赤字。截至2025年6月30日止的六个月内，公司净亏损为9100万美元，其中包括金融工具的非现