美国稀土公司美股招股说明书(2025-07-01版)

美国稀土公司 本招股说明书补充文件更新、修订并补充了2025年2月14日日期的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-4表格注册声明（注册编号333-283181）的一部分，该注册声明根据我们于2025年4月22日向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格注册声明第2号生效后修正案进行修订，资本化的术语在本招股说明书补充文件中使用，除非本补充文件另有定义，否则具有招股说明书中规定的含义。 这份招股说明书补遗正在提交，以更新、修正和补充招股说明书中包含的信息，包括其中包含的信息： ●我們於2025年7月1日向SEC提交的8-K表格當前報告，如下所列。 这份招股说明书补充文件若没有招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一并阅读，并以参考后者为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中所包含的信息的程度除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。 美国稀土公司（USA Rare Earth, Inc.）的普通股和认股权证分别以“USAR”和“USARW”的代码在纳斯达克证券交易所（Nasdaq Stock Market LLC）上市。截至2025年6月30日，我们的普通股收盘价为每股10.95美元，我们的认股权证收盘价为每份2.38美元。 我们是根据联邦证券法中定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此受某些减少的上市公司报告要求约束。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅在标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素“招股说明书中的，并且在招股说明书的任何修订或补充中类似的标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 此招股说明书补充文件的日期为2025年7月1日。 不适用 （曾用名或曾用地址，自上次报告以来已更改） 根据法案第12(b)条注册的证券： 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延期过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请打勾☐ 第五条07款. 向安全持有人提交投票事项。 2025年7月1日，美国稀土公司（以下简称“公司”）召开了一次股东特别会议（以下简称“特别会议”）。在特别会议上，公司的股东根据纳斯达克上市规则第5635(d)条，批准发行不超过1,071,4286股公司普通股，面值每股0.0001美元（以下简称“普通股”），根据向一家机构投资者发行的认股权证（以下简称“普通认股权证”）执行，该认股权证与截至2025年5月2日完成的私募交易（以下简称“私募”）相关（以下简称“认股权证股份发行提案”）。 截至记录日期2025年5月23日，普通股未缴足股份的持有人以及公司12%票面价值为每股0.0001美元的累积可转换优先股A系列（“A系列优先股”）的持有人，有权在特别会议上以现场或代理方式出席会议，并就特别会议上提出的议案进行投票。普通股持有人和A系列优先股持有人（按已转换基础计算）就特别会议上提出的每项议案合并为一个类别进行投票。截至记录日期2025年5月23日（“记录日期”），普通股每股享有一票投票权，A系列优先股每股享有约1.7543票投票权。根据纳斯达克上市规则第5635条及其解释性材料，普通认股权证的持有人无权在认股权证发行提案中就其获得的私募配售的普通股进行投票，且这些股份不包含在下述百分比中。 在特别会议上，共有45,846,321股（55.56%）普通股有权出席特别会议，以及3,108,846股（61.94%）A类优先股有权出席特别会议，这些股份代表了截至记录日有权出席特别会议的普通股和A类优先股的总投票权为51,300,170股（56.19%），这些股份通过虚拟或代理方式出席，构成了法定人数。 Warrant Share Issuance Proposal 的最终投票结果如下： 提议将特别会议延期至较晚日期，如有必要或合适，以允许进一步征集授权委托书并进行投票，以防投票不够或与批准认股权证发行提案相关的事务被认为不必要且在特别会议上未予执行，因为在特别会议召开时已有足够的票数批准认股权证发行提案的采纳。 第 8.01 条。其他事项。 如先前披露，Ramco资产管理公司（“Ramco”）、美国交易公司金属RE有限责任公司和Dinsha王朝信托于2022年7月29日在美国特拉华州衡平法院提起了诉讼，针对USA稀土公司（“USARE OpCo”）、莫尔泽夫私人有限公司、莫德凯·古特尼克ATF莫尔泽夫信托、莫德凯 古特尼克，以及皮尼·阿尔豪斯，标题为“拉姆科资产管理公司诉美国稀土公司案，C.A. No. 2022- 0665-SG（经修正，简称“投诉”）。在动议程序和辩论后，法院驳回了所有指控，除拉姆科提出的合同违约指控以及针对USARE OpCo提出的不诚信和公平交易违约指控。如之前披露，2025年4月1日，该公司收到了斯图尔特·克莱纳（拉姆科的执行成员和迪恩沙王朝信托的授予人）的通知，声称由于该公司与Inflection Point Acquisition Corp. II的逆向合并，2019年5月10日咨询协议（简称“里程碑付款通知”）中规定的某项股权支付触发的里程碑已实现。2025年7月1日，拉姆科、迪恩沙王朝信托、克莱纳先生、该公司和USARE OpCo签署了一项和解协议和释放条款，根据该条款，在完全解决投诉和里程碑付款通知等事宜中，该公司同意向迪恩沙王朝信托发行15.9万股普通股，USARE OpCo同意向拉姆科支付15万美元。该和解协议明确不得被解释为USARE OpCo或该公司的责任承认。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本人在此签署本报告。