美国稀土公司美股招股说明书(2025-07-09版)

美国稀土公司 这份招股说明书补充文件更新、修订和补充了2025年2月14日发布的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们依据S-4表格提交的注册声明（注册编号333-283181）的一部分，该注册声明根据于2025年4月22日提交给证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的S-4表格注册声明第2号生效后修订，其中使用的首字母大写术语，若本补充文件中未定义，则具有招股说明书中规定的含义。 本招股说明书补充文件正在提交，以便根据以下信息更新、修订和补充招股说明书中的信息： ●我们于2025年7月9日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前8-K表格报告，如下列示。 本招股说明书补充文件不得脱离招股说明书。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一起阅读，并以参考后者为准，除非本招股说明书补充文件中的信息更新或替换了招股说明书中的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存以备将来参考。 美国稀土公司普通股和认股权证分别在美国纳斯达克证券交易所上市，上市代码分别为“USAR”和“USARW”。2025年7月8日，公司普通股收盘价为每股9.84美元，认股权证收盘价为每份2.34美元。 我们是一家“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，根据联邦证券法中对此类术语的定义，因此，我们受某些降低的公众公司报告要求约束。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅标题“下所描述的风险和不确定性。风险因素“招股说明书”中，以及招股说明书任何修订或补充中类似的标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招募说明书或本招募说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2025年7月9日。 不适用 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务报告准则，请用复选标记指示。☐ 第5.02条.董事或主要官员的离职；董事的选举；主要官员的任命 2025年7月4日，美国稀土公司（以下简称“公司”）的首席运营官史蒂夫·里奇已自公司退休，立即生效。与他的退休相关，公司与里奇先生签订了一项自2025年7月5日起生效的解除协议（以下简称“解除协议”），根据该协议，里奇先生将继续以兼职顾问身份为公司提供服务三个月，以协助其职责的过渡。根据解除协议，在释放所有索赔后，里奇先生将获得5000美元的现金一次性支付和限制性股票单位（“RSU”）的授予，这些RSU的授予日价值为450000美元，并将于2026年1月1日全部归属。上述关于解除协议的描述完全受解除协议文本的约束，该文本作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交。 项目9.01.财务报表和附件。 .(d)展品 10.1美国稀土公司、史蒂夫·里奇分离协议，日期为2025年7月5日。104封面交互数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 2025年7月5日 史蒂夫·里奇先生回复：分离和一般释放协议 亲爱的史蒂夫： 此分离与一般释放协议（以下简称“协议“）确认您已退休并与美国稀土公司（以下简称“公司，“以及与其子公司和附属公司，称”公司集团”), 自2025年7月4日起生效（以下简称“分离日期“）。所有补偿和福利将于分离之日停止，除非本协议中有明确规定或根据法律其他要求。 1. 咨询期。自分离之日起至较晚发生之日（i）分离之日起三个月；或（ii）您的股权授予（见下定义）归属之日（该段时间，“咨询期“），你将以兼职顾问的身份为公司提供服务，这些服务将包括你与公司分离日前担任的职位相关的建议和指导。在咨询期间，在你向公司提交详细发票后，你将以每小时150美元的速率获得报酬。为了明确起见，公司保留随时终止咨询期间的权利。 2. 解聘。无论你是否签署本协议，你将获得：(i)截至解聘日期的所有已累积但未支付的工资基础部分和2024年度所有已累积但未使用的带薪休假天数（根据公司集团随时有效的带薪休假政策支付），(ii)如果你目前已参加，你的团体健康保险将有效至解聘日期所在月份的最后一天，此后你可以根据1985年综合预算调整法案（修订案），以及/或适用的州法律和/或选择以自付方式继续此类保险，或根据此类政策或适用法律将此类政策转换为个人政策； (iii)截至解聘日期，根据随时有效的此类计划的条款，你参与的任何公司集团福利计划下的已获得权益；(iv)根据公司集团政策，根据随时有效的此类政策的条款，对你截至解聘日期发生的任何未报销的业务费用进行报销；((i)至(iv)共同构成“已计金额“）。除您尚未获得的应计金额任何部分外，您承认并同意，除非您执行并不可撤销本协议，否则您不会获得与您在公司任职有关的任何进一步补偿或利益（无论是自本日起应计的还是在未来预期应计的）。 3. 离职补偿/考虑。如果 (i) 你签署、注明日期并返还本协议，且在下方规定的时间内不撤销，以及 (ii) 你遵守本协议的条款，“限制性契约协议”（如下所定义）将在离职日（如下所述）之后继续有效，以及“受限股票单位授予通知”（如下所述），公司将为你提供以下（统称为“分离效益”): ● 一份限制性股票单位发行，授予日期价值等于45万美元，将于2026年1月1日全部归属（“股权授予“)根据公司提供的受限股票单位授予通知，该授予应自向美国证券交易委员会提交S-8注册声明之日起生效（该“限制性股票单位授予通知”). ●根据“生效日期”（如下定义）并经董事会酌情决定 公司董事（“主板“)，董事会可根据公司章程第37(c)条决定免除锁定期义务。 ● 在“生效日期”（见下定义）之后的第一个实际付款周期内，公司将向您支付一笔一次性现金支付，金额为5,000美元。 你同意，除非你在下方规定的期限内签署、返还并不得撤销本协议，否则你无权获得解除补偿金。你还同意，如果你没有执行本协议，解除补偿金将超过你根据录用通知书或其他方式可能获得的所有金额和福利（不包括已累积金额），并且解除补偿金将构成你签署本协议的足够对价。 4. 遵守联邦证券法。您同意遵守所有适用的联邦证券法，包括任何经纪商或金融机构施加的任何限制，包括在您被视为1933年证券法第144条下定义的“关联方”的期间。此合规期应在咨询期结束后九十（90）天延续。 5.一般解除。(a)鉴于获得本协议项下解除补偿的权利、遵守本协议中的相互承诺，以及本协议中提供的其他对价，并经你确认该对价充分，你（代表你本人及你的继承人、管理人、代表、遗产执行人、继承人及受让人）特此知悉并自愿地放弃、解除，并在法律允许的最大范围内，向公司、公司集团的其他每个成员、他们各自直接的或间接的母公司和子公司、附属公司、相关实体和保险人及其前身、后身及受让人，并且，就前述每个实体（包括公司）而言，就其和他们的各自现任和前任官员、董事、雇员、代理人、律师、成员、所有者、股东、合伙人、代表、受托人、员工福利计划，以及该等计划的受托人或受信人（前述所有，包括公司，统称为“已发布方“），各自独立地和以其代表身份，就任何和所有行为、协议、索赔、投诉、损害、费用（包括律师费和成本）、判决、责任、损失、义务、承诺、权利或诉讼，无论何种性质，在法律、衡平或其他方面，在任何司法管辖区，无论已知或未知，被怀疑或被主张，在本协议中特别提及或不提及，你曾经、现在或将来对每个和所有的释放方因任何实际或被声称的行为、事件、发生、遗漏、做法或其他任何事项，从时间开始直至包括你签署本协议的日期（共同，“权利要求“），在任何情况下，均与您与公司集团聘用和/或终止聘用有关，包括但不限于因或以任何方式与以下产生的索赔： ● 任何普通法、公共政策、集团公司政策、合同（无论口头或书面、明示或默示）或侵权法，只要与您的就业条款和终止有关，包括但不限于与不当终止相关的索赔； ● 任何联邦、州或地方法律、条例或规章，包括但不限于以下（如适用，经修订）：就业年龄歧视法案（包括老年人福利保护法案）；美国残疾人法案；1866年公民权利法案；1991年公民权利法案；1974年雇员退休收入安全法案（除非有关已获得权益的福利索赔有效，且包含在应计金额内，如有）；同工同酬法案；1993年家庭和医疗休假法案；国家劳工关系法案；《公民权利法案》第七编 1964年；《萨班斯-奥克斯利法案》（2002年）；《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》；《工人调整与再培训通知法案》；有关歧视、骚扰、报复、举报或就业条款和条件的章程或法规； ● 任何和所有类型的任何补偿要求，包括但不限于要求工资、薪水、奖金、佣金、激励薪酬、病假工资、福利、休假、假期和/或遣散费（除非本协议另有明确规定关于已计金额和遣散福利）； ●因侵权、合同和/或准合同法而产生的任何及所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同的索赔、侵权性干预合同或预期商业优势、违反诚信与公平交易契约、约因阻止、不利信赖、报复、违反公共政策、侵犯隐私、非身体伤害、人身伤害或疾病或任何其他损害、过失、非法或报复性解雇、欺诈、诽谤、贬损、诽谤、非法监禁、过失或故意造成精神痛苦；和 ●任何及所有要求赔偿金或惩罚性赔偿金，或任何形式的其他损害赔偿或伤害要求，以及所有要求金钱或衡平救济的要求，包括但不限于律师费、未付工资、预先支付工资、恢复原职、专家费、医疗费或开支、成本和支出。 您同意您是根据妥协并作为您对释放方中的每一方及所有释放方所拥有的、已拥有或可能拥有的所有索赔的全部和最终解决而进入本协议的，并且在不妨碍前述条款的前提下，您进一步同意您对与您与公司（及任何其他释放方）的雇佣关系有关的或由此产生的任何现存或潜在问题均已在此得到充分解决。你也同意，尽管你今后可能发现目前未知或未被察觉的索赔，或从你现在知道或相信为真的那些事实中得知新的或附加的事实，你意图提供基于任何事实和情况的完全放弃和释放，无论已知或未知，直至包括你签署本协议的日期，所有与你受雇或终止受雇有关的索赔。此外，在不限制前述条款的前提下，你进一步在此放弃根据美国任何司法管辖区或任何其他国家法律所享有的任何及所有权利，这些权利限制了一般豁免仅限于你签署本协议之日已知或怀疑对你有利的那些索赔。 (b)尽管有前述规定，并为了明确起见，“权利要求”不包括（i）旨在执行本协议条款或关乎您的已产生权利的权利要求，（ii）在本协议签署之日起产生的权利要求（但任何关乎过去歧视持续或未来影响的权利要求除外，且为了明确起见，每一项此类权利要求均包含在本协议释明的权利要求中），（iii）不能通过私人和解协议合法释明的权利要求（例如法定工伤赔偿/残疾人保险福利和失业保险福利以及从政府机构或（如适用）公司及其附属机构、自律组织获得举报人奖励的任何权利，仅限于提供给任何此类机构或组织的信息），（iv）失业或工伤赔偿福利的权利要求，（v）根据1974年《雇员退休收入安全法》的修订版本所规定的任何已积累福利的权利要求，以及/或（vi）根据公司组织文件、保险政策或适用法律就任何第三方对您采取的行动、权利要求、损害赔偿、费用（包括律师费和诉讼费）、判决、责任、义务或诉讼进行的任何赔偿请求。 (c) 你声明你没有转让或让与他人就任何索赔的权利，且你没有直接或间接地针对任何被释放方就任何索赔提起任何法律行动或诉讼。如果你开始(d)或参与(d)任何就任何索赔采取的法律行动或诉讼（包括作为某一群体中的一员），本协议应在此类行动或诉讼中构成完整抗辩。 并且，在法律允许的最大范围内，你同意（代表你自己以及你的继承人、管理人、执行人、代表、承继人和受让人），你将没有任何权利，并且在此放弃任何权利，以该行动或诉讼的结果获得或收到任何损害赔偿、和解或任何形式的个人救济（包括律师费和费用）。 6. 约束性承诺的确认。尽管本协议中有任何规定或另有相反规定，你承认并同意，你与