Silexion Therapeutics Corp 美国招股说明书（2025年3月14日版本）

第五号招股说明书补充（2024年10月16日招股说明书） 高达66万普通股，由出售证券股东拥有；高达170.6万股普通股，由出售证券股东拥有；高达21.1万份认股权证，由出售证券股东拥有。 这份增补说明第5号更新、修正并补充了2024年10月16日的招股说明书（经修正和补充后，称为“招生简章）这构成了我们根据S-1表格（注册号333-282556）提交的注册声明的一部分。本招股说明补充文件中使用的加粗术语，除非在此处另有定义，否则其含义与招股说明书中的定义相同。 这份招股说明书补充文件正在提交，以更新、修改和补充招股说明书中的信息，并加入我们于2025年3月14日向证券交易委员会提交的8-K表当前报告中的信息（以下简称“报告因此，我们将报告包含在本增补的招股说明书中。 这份补充招股说明书没有附上招股说明书是不完整的。本补充招股说明书应与招股说明书一起阅读，后者将随本补充招股说明书一同提供，并由其对之进行说明，除非本补充招股说明书中的信息更新或取代了招股说明书中的信息。请将本补充招股说明书与您的招股说明书一同保存，以备将来参考。 New Silexion的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场公司上市，股票代码分别为“SLXN”和“SLXNW”。截至2025年3月13日，普通股的最后一个报告销售价格为每股1.38美元，而截至2025年3月12日，认股权证的最后一个报告销售价格为每股0.0521美元。 我们根据《S-K条例》第10(f)(1)条的定义，是一家“小型报告公司”，以及根据2012年《启动我们的企业初创法案》的定义，是一家“成长型初创公司”。因此，我们选择了遵守某些降低的上市公司披露和报告义务。请参阅“招股说明书摘要——作为一家小型报告公司和新兴增长公司的含义在补充信息说明书上。 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审查《招股说明书》第6页“风险因素”部分以及任何修订或补充文件中类似标题下的风险和不确定性描述。 证监会和任何州证券委员会都没有批准或撤销这些证券，也没有审核招股说明书或本招股说明书补充信息的准确性和充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月14日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告 报告日期（最早事件报告日期）：2025年3月14日（2025年3月13日） 西莱克斯恩生物医药公司 ☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定撰写的通讯☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定发布的招股说明书☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定进行的上市前通讯☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定进行的上市前通讯 如果该公司是一家成长型公司，请勾选，表示该注册人已选择不使用《交易所法案》第13(a)节下规定的任何新修订的财务会计标准所提供的延长期。☐ 项目1.01 签署实质性协议的进入。 在2025年3月13日，Silexion Therapeutics Corp（以下简称“公司”）与EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“EBC”）签订了一份书面协议（以下简称“票据转换激励协议”），根据协议，公司和EBC同意按照以下条款收回公司之前向EBC发行的一笔125万美元的可转换债券（以下简称“可转换债券”），该债券日期为2024年8月15日。根据其条款，该可转换债券应以现金偿还，或由EBC选择转换为公司的面值为0.0009美元的普通股（以下简称“普通股”），仅限于EBC的选择，并已于2025年12月31日到期。 根据《债券转换激励协议》，EBC同意将该债券转换激励协议日期前未偿还的880,202.20美元本金和利息金额（以下简称“未偿还金额”）转换为以下条件：（一）公司支付400,000美元现金（另加15,000美元法律费用）（以下简称“现金金额”）；（二）通过公司向EBC发行277,777股普通股（以下简称“EBC股份”）的方式，将一定金额的本金和利息转换为EBC股份，该转换金额将等于EBC从EBC股份出售中获得的净收益（以下简称“转换金额”）；（三）公司支付EBC从未偿还金额中扣除现金金额和转换金额后的任何剩余金额。 3月13日，2025年，根据《笔记转换激励协议》的条款，公司进行了以下操作：必须支付的现金，并在2025年3月14日，公司将EBC股份发放给EBC。 EBC股份是根据公司根据可转换债券要求，在S-1表格（注册编号：333-282556）上有效的注册声明发行的。 上述关于笔记转换激励协议的描述并不完整，其全部内容均通过参考协议全文进行限定，该协议的副本作为附件10.1附于此处，并据此纳入本文件。 第九项 财务报表及附件 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已由以下正式授权人代表其签署本报告。 Silexion Therapeutics Corporation SILEXION THERAPEUTICS CORP 12ABBAHILLELROAD RAMAT GAN, ISRAEL 5250606 2025年3月13日 EarlyBirdCapital, Inc.366 Madison Avenue, 8thFloor纽约，纽约 10017收件人：Steven Levine 主题：诱使转换Silexion可转换债券 敬爱的持有人： 参考2024年8月15日签发的可转换定期借据，金额为1,250,000美元（以下简称“借据”），由Silexion Therapeutics Corp（原名为Biomotion Sciences，以下简称“公司”）向EarlyBirdCapital，Inc（以下简称“持有人”或“乙方”，与公司一起在某些情况下被称为“当事人”）发行。该借据根据借据条款可转换为公司普通股（每股面值0.0009美元，以下简称“普通股”）。本说明中未定义的首字母缩略词的含义见借据。 277,777 股普通股（反映公司授权普通股（包括已发行和流通的普通股）的1比9反向拆股调整，该调整于2024年11月29日实施）作为票据（“票据股份”）的发行已根据公司于2024年10月16日宣布生效的S-1表格注册声明（文件编号333-282556）（“注册声明”）进行登记。公司在此声明，截至本日期之前，注册声明中包含的公司所有重要信息已更新，并且注册声明目前正在生效。 各方承认，截至本日期，根据本票据所承担的未偿还本金总额，以及所有已产生但未支付的利息（但不含罚息）为880,202.20美元（“票据余额”）。考虑到各方共同利益，即持票人获得票据余额的全额偿还及相关追收费用，以及公司通过发行票据股份偿还票据并增加其股东权益，各方特此同意以下步骤，以实现对票据余额的全额结算和票据的偿还： (i)持有人特此通知公司，持有人将部分债券余额转换为债券股份，每股债券股份的价格等于转换价格（如下文第(ii)段所述的修正后价格）。自本通知之日起一个工作日内，公司的过户代理人将按照本信函附件A中显示的发行指令，将债券股份无任何限制性背书地交付给持有人。 （ii）根据本通知第3条，关于转换时间和转换价格（如本通知第3条所定义）的规定，现予以修改，使持有人自本日起可将其所持有的本通知的等额部分转换为通知股份，该等额部分等于转换价格（如下所述修改）乘以277,777（即转换时应发行的注意股份数量）。经本修改，本通知第3条中的“转换价格”一词，指持有人从出售所有通知股份（如下文第（iv）款所述）中获得的平均净收益，在扣除持有人因出售通知股份而产生的任何合理且已记录的销售和其他发行费用（但不扣除如下文第（iii）款所定义的收款费用）后，如持有人向公司（或公司合理接受的其它证据）提供的书面报告或证明（“通知股份销售报告”）所示，包括（a）出售所有通知股份的总收益，（b）持有人产生的上述合理且已记录的销售和其他发行费用，（c）出售通知股份产生的总净收益（“总净收益”），以及（d）转换价格的计算（该转换价格应等于总净收益除以277,777）。 (iii)与此同时，公司在执行本函协议时，应通过电汇向持有人支付现金，并存入持有人根据附件B指定的账户（以下简称“指定账户”），金额为41.5万美元，包括（x）40万美元（以下简称“预付款”）用于支付并从票据余额中扣除，以及（y）1.5万美元作为持有人的收款/律师费（以下简称“收款费”）。 (i)持有人同意，所有Note Shares的销售均应在经纪人交易中进行，在纳斯达克股票市场进行，并且（不得低于）销售时市场价格。持有人声明并保证，Note Shares的任何销售将按照登记声明中规定的分配计划进行，并且持有人将遵守经修订的1933年证券法中的任何招股说明书交付要求。 （v）在Holder通知公司所有Note Shares的出售已完成，并向公司提供Note Shares销售报告，以及公司确认该报告情况良好（该确认不得不合理地拒绝或延迟）后，公司应立即（最迟在之后的第一个（第1个）交易日）通过电汇向Holder支付现金，至指定账户，金额（“结算金额”）等于（i）Note余额，较少(ii）(a)综合净收入和（b）预付款总额之和。若结算金额为负数，持有人应立即（在持有人向公司交付股票销售报告后的第一个（1st）交易日之前）通过电汇向公司支付超出综合净收入和预付款总额与票据余额之差额的现金（该差额，即“超额还款金额”）。 (vi)在持有人确认收到结算金额后，或者，在结算金额为负数的情况下，在各方确认持有人需要偿还超额还款金额后，该票据应自动视为已偿还和退役，公司据此不再承担任何义务（但持有人须按适用情况向公司退还超额还款金额）。在此时刻，持有人应立即将原件签收的票据退还给公司，或向公司交付有关偿还和退役票据的确认书。如果公司有义务向持有人支付结算金额，但未按本条款支付（称为“支付违约”），则该票据应继续有效，包括有关罚息的规定，其中（i）据此产生的欠款金额视为结算金额，以及（ii）从支付违约之日起，该金额按票据中规定的罚息利率计收利息。 公司应在纽约市时间9:30之前，在本协议日期后的第一个工作日，向美国证券交易委员会（SEC）提交：（一）一份根据8-K表格编制的当前报告；（二）一份补充招股说明书的招股说明书，以上两项均需获得持有人（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的合理批准，并披露本协议的重要条款。 本函件协定应依据纽约州法律解释和实施，不考虑法律冲突原则。各当事方在此不可撤回地同意仅适用于在纽约市布鲁克林区联邦及州法院行使专属管辖权以裁决任何由此约定或与此相关联、以及与之所设想交易有关的一切争议。 认领并同意： 持有者： 早鸟资本有限公司 签名：持证人授权签字人：_________/s/ Steven Levine________________________ 签名授权人姓名：_________ Steven Levine ______________________________________ 授权签字人姓名：__________首席执行官______________________ [关于Silexion可转换债权凭证激励事宜的函件之持证人签名页]