Silexion Therapeutics Corp 美股招股说明书(2025-03-14版)

高达66万普通股，由出售证券持有人持有；高达170万5798普通股，由出售证券持有人持有；高达21112份认股权证，由出售证券持有人持有。 这份第五号增补说明书更新、修订并补充了2024年10月16日（经修订和补充，以下简称“”）的招股说明书。招股说明书），它是我们根据S-1表格（注册号333-282556）提交的注册声明的一部分。在本补充招股说明书中使用的首字母大写的术语，除非在此处另有定义，否则具有招股说明书中规定的含义。 这份增补说明书正在提交，以更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，并加入我们于2025年3月14日向证券交易委员会提交的当前报告8-K中包含的信息（“）。报告因此，我们将报告纳入了本增发说明书。 这份招股说明书补充文件必须与招股说明书一起阅读。本补充文件应与随附的招股说明书一起阅读，并受其参考资格约束，但本补充文件中的信息更新或取代招股说明书中的信息的范围内除外。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以供日后参考。 New Silexion的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为“SLXN”和“SLXNW”。截至2025年3月13日，普通股的最后报告销售价格为每股1.38美元，而截至2025年3月12日，认股权证的最后报告销售价格为每份0.0521美元。 我们根据《S-K规则》第10(f)(1)项的定义，属于“小型报告公司”，以及根据2012年《快速启动我们的商业创业法案》的定义，属于“新兴增长公司”。因此，我们已选择遵守某些减低的公众公司披露和报告义务。见“招股说明书摘要 — 作为一家较小的报告公司和新兴增长公司的意义在招股说明书中获取更多信息。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查招股说明书中“风险因素”标题下从第6页开始描述的风险和不确定性，以及任何招股说明书修订或补充文件中类似的标题下描述的内容。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对招股说明书或本招股说明书补充的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月14日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8-K 当前报告 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年3月14日（2025年3月13日） Silexion Therapeutics Corp (注册人名称，如在其章程中指定) 无效或无内容输入（自上次报告以来，如已变更，请注明原名或原地址） 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 新兴成长型企业☐ 如果是一家新兴增长公司，通过勾选表明注册人是否已选择不使用《交易法》第13(a)节规定的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 项目1.01：签署一项重大合同。 2025年3月13日，Silexion Therapeutics Corp（以下简称“公司”）与EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“EBC”）签订了一份信函协议（以下简称“笔记转换激励协议”）。根据该协议，公司与EBC同意根据以下条款偿还公司先前发行的转换可赎回票据（以下简称“转换票据”），该票据于2024年8月15日发行，金额为125万美元，由公司向EBC发行。根据其条款，转换票据应通过现金偿还或转换为公司的普通股（每股面值0.0009美元），仅由EBC选择，到期日为2025年12月31日。 根据《债券转换激励协议》，EBC同意在《债券转换激励协议》签订日期前（以下简称“到期金额”）的转换债券本金和利息金额（以下简称“到期金额”）进行赎回，条件如下：（一）公司支付400,000美元现金（另加15,000美元法律费用）（以下简称“现金金额”）；（二）通过公司向EBC发行277,777股普通股（以下简称“EBC股份”）的方式，将转换债券应还的本金和利息金额转换为EBC股份，该转换金额将等于EBC从EBC股份销售中获得的净收益（以下简称“转换金额”）；（三）公司在扣除现金金额和转换金额后，向EBC支付转换债券剩余应还金额。 2025年3月13日，根据《债券转换激励协议》的条款，公司进行了必要的现金支付。2025年3月14日，公司向EBC发行了EBC股份。 EBC股份是根据公司按照可转换债券要求的形式S-1（注册号333-282556）有效的注册声明发行的。 前述关于债券转换激励协议的描述并不完整，并且其全部内容均参照协议的全文进行限定，协议全文作为附件10.1在此附上，并通过引用纳入本文件。 第9.01项 财务报表及附表 10.1104（d） 展示注：2025年3月13日签订的债权转换诱因协议封面页 交互式数据文件（以内嵌XBRL格式） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法授权并代表其本人签署此报告。 赛立兴疗法公司 日期：2025年3月14日 赛立兴疗法公司12 阿巴·希勒尔大道拉马特甘，以色列 5250606 2025年3月13日 EarlyBirdCapital, Inc. 366 Madison Avenue 8th Floor NewYork, New York 10017 致：Steven Levine 事由：Silexion可转换借据的转换激励 尊敬的持有人： 参考以下2024年8月15日出具的一份面额为125万美元（以下简称“本票”）的可转换借据，该借据由Silexion Therapeutics Corp（原名Biomotion Sciences）（以下简称“公司”）向EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“持有人”）（与公司共同，有时在本文中被统称为“各方”）出具。根据本票条款，该本票可转换为公司面值为每股0.0009美元的普通股（以下简称“普通股”）。在本文中未另外定义的首字母大写的术语，应具有本票中所列明的含义。发行277,777股普通股（反映了对1比9反向拆分的调整） 公司于2024年11月29日实施的授权普通股拆分，包括已发行和流通的普通股（以下称为“拆分股份”），根据公司于2024年10月16日宣布生效的S-1表格注册声明（文件编号333-282556）（以下称为“注册声明”）进行了登记。公司在此声明，截至本日期之前，注册声明中所包含的招股说明书已更新，包括有关公司的所有重要信息，且该注册声明目前有效。 各方承认，截至本日期为止，根据本票据的当前未偿还本金金额，以及所有已产生但未支付的兴趣（但排除罚息）总额为$880,202.20（“票据余额”）。鉴于各方共同利益：持票人收到票据余额的全额偿还，以及相关追收费用，以及公司通过发行票据股份偿还票据并增加其股东权益，各方特此同意以下步骤，以实现票据余额的全面结算和票据的清偿：（i）持有人特此通知公司，持有人正在将笔记余额的一部分进行转换。 将债券股份按照每份债券股份的转换价格（如下文第（ii）段所述进行修改）发放。在本文件日期后一个工作日内，公司的过户代理将根据本信函协议附录A中出现的发行指令，将债券股份自由且无任何限制性说明地交付给持有人。（ii）关于本票第3条所述转换的预期时间以及定义的 转换价格（根据附注第3节定义），现予以修改，使持有人自本日起可将相当于转换价格（如下文修订）乘以277,777（即在此转换中发行的票据股份数）的票据余额转换为票据股份。据此修订，票据第3节中的“转换价格”术语是指持有人按照以下第(iv)段出售所有票据股份而收到的平均净收益每份股份，在扣除持有人与出售票据股份相关的任何合理且已记录的销售和其他发行费用后（但不扣除以下第(iii)段定义的收款费），如持有人向公司（或其他合理可接受的证据）提供的书面报告或证明所示。 公司（“注股权销售报告”）中陈述如下：（a）出售所有注股权的总收入，（b）持有人产生的上述合理且有记录的卖出和其他发行费用，（c）出售注股权产生的总净收入（“总净收入”），以及（d）转换价格的计算（该价格应等于总净收入除以277,777）。 (iii)同时在此信件协议的执行过程中，公司应通过电汇向持有人支付现金，具体到由持有人指定并在附录B中列明的账户（“指定账户”），金额为415,000美元，包括：（x）400,000美元（“预付款金额”），用于支付并从票据余额中扣除；（y）15,000美元用于持有人（“收款费用”）的收取/法律费用。 (iv)持有人同意所有Note Shares的销售均应通过经纪交易进行，在 纳斯达克股票市场，并保持（不低于）该销售时市场价格的水平。持有人代表并保证，任何票据股份的销售将按照注册声明中规定的分配计划进行，并且持有人将遵守1933年证券法（经修订）中关于招股说明书交付的任何要求。 （v）在公司收到持有人通知所有债券股份已售罄，并在向公司提交债券股份销售报告后，以及公司在合理范围内确认该报告良好顺序（该确认不得无理拒绝或延迟）的情况下，公司应立即（最迟在之后的第一个（第1个）交易日）通过电汇向持有人支付现金，至指定账户，金额（“结算金额”）等于（i）债券余额，较少（ii）(a)总净收益和(b)预付款总额之和。在结算金额为负数的情况下，持有人应迅速（最迟在持有人向公司提交票据股份销售报告后的第一个（1st）交易日）通过电汇向公司支付超出总净收益和预付款总额超过票据余额（此金额，称为“超额还款金额”）的金额。 （vi）在持有人确认收到结算金额或，在结算金额为负数的情况下，当各方确认持有人需要偿还超额还款金额时，该票据应自动被视为已偿还并注销，公司在此项下不再承担任何义务（但受持有人向公司偿还超额还款金额的义务约束，如适用）。在此时刻，持有人应立即将原始签署的票据退还给公司，或向公司提供关于偿还和注销票据的确认。如果公司有义务向持有人支付结算金额，但未按本条款规定支付（称为“支付违约”），则该票据将保持有效，包括有关罚息的规定，其中（i）根据该票据确定的应付金额被视为结算金额，以及（ii）从支付违约之日起按票据中规定的罚息利率计算利息。 公司应于纽约市时间信函协议日期后的第一个交易日9:30前，向美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）提交：（i）一份根据表格8-K编制的现行报告；（ii）一份与注册声明补充的招股说明书，上述两项均需获得持有人合理批准（此批准不得不合理地拒绝、附加条件或延迟），并披露本信函协议的实质性条款。本信函协议的解释和执行应遵循纽约州的法律。 约克，不考虑法律冲突原则。各方在此不可撤销地提交给纽约市、曼哈顿地区的州和联邦法院，以解决根据本协议或与此相关或与本协议所设想之任何交易有关的任何争议。 敬上 赛立兴疗法公司 译者：作者：/s/ 伊兰·哈达尔姓名：伊兰·哈达尔标题：首席执行官作者：/s/ Mirit Horenshtein Hadar姓名：Mirit Horenshtein Hadar标题：首席财务官 [持证人签名页随后] 已确认并同意： 持有人： Earlybird Capital, Inc. 授权签字人签名：_________/s/ Steven Levine________________________ 授权签字人姓名：_________Steven Levine______________________________________ 标题：授权签字人：_________首席执行官_____________________________ [持有人签名页关于Silexion可转换票据激励信函协议]