Viridian Therapeutics Inc 美股招股说明书（2025-03-04版）

我们已经签订了一份开放市场销售协议。SM（本“销售协议”），签署日期为2025年3月3日，与Jefferies LLC（“Jefferies”）签订，涉及本补充招股说明书中提供的以及随附的招股说明书中所述的我们普通股的股份。根据销售协议的条款，我们可通过Jefferies作为我们的销售代理人，不时地提供和出售我们普通股，总发行价格最高可达3亿美元。截至本补充招股说明书签署日期，我们已根据公开市场销售协议出售了我们普通股，总毛销售额约为1.152亿美元。SM截至2022年9月9日，关于发行我们普通股票的协议，总发行价为最高1.75亿美元（“先前销售协议”）。在签订销售协议的过程中，我们终止了先前销售协议。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VRDN”。截至2025年2月28日，我们普通股的每股最后报告销售价格为15.53美元。 我们的普通股销售（如有），根据本补充招股说明书和附带的招股说明书，将通过符合《1933年证券法》（修订后称为“证券法”）第415(a)(4)条定义的“市场定价发行”方式进行。Jefferies无需出售任何特定数量的我们的普通股，但将作为我们的销售代理人，并使用商业上合理的努力，根据其正常的销售和交易惯例，在Jefferies和我们之间达成的相互同意的条款下，代表我们出售我们请求出售的所有普通股。不存在资金存入信托、托管或类似安排的安排。 Jefferies 将从我们这里获得不超过3.0%的销售收益佣金，这些收益来自于根据销售协议出售的任何普通股。在我们代表我们出售普通股的过程中，Jefferies 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Jefferies 的补偿将被视为承销折扣或佣金。我们已同意对Jefferies承担某些责任，包括《证券法》下的责任，并同意支付Jefferies可能因这些责任而必须作出的款项。 投资于我们公司的普通股存在很高的风险。您应仔细考虑标题为“”下的风险和不确定性。风险因素在本次招股说明补充文件的第S-7页以及随附的招股说明中，以及包含在其他通过参考合并的文件中，还有任何相关的免费撰写招股说明中均有所提及。在决定是否购买我们普通股之前，您应仔细阅读本整个招股说明补充文件及随附的招股说明，包括通过参考合并的信息。 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查该补充招股说明及随附招股说明的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 招股说明书 关于本增发说明书 本招股说明书补充和附带的招股说明书构成了我们根据1933年证券法（修订后的“证券法”）第405条定义的“知名老练发行人”身份，向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明（文件编号333-267351）的一部分。在“存档注册”程序下，我们可能会不时出售一定数量的证券。在本招股说明书补充中，我们可能会不时以当时市场条件决定的定价和条款，提供总发行价为高达3亿美元的我公司普通股股份。 您应仅依赖本补充招股说明书、随附的招股说明书以及在本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们为此项发行提供的任何免费写作招股说明书中纳入或被视为纳入的信息。我们并未，杰富瑞斯也没有，授权任何人为您提供的信息超出或不同于本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们为此项发行提供的任何免费写作招股说明书中包含或纳入的信息。如果任何人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并未，杰富瑞斯也未，在未经许可的任何司法管辖区出售证券。您应假定本补充招股说明书、随附的招股说明书或任何相关免费写作招股说明书中的信息仅截至各该文件封面的日期为准，或在本文件中纳入或纳入的文件，以该文件日期为准，无论本补充招股说明书、随附的招股说明书或任何相关免费写作招股说明书交付的时间，或任何普通股股票的销售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 除非另有说明或上下文要求不同，在本招股说明书补充文件中，“Viridian”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”一词均指Viridian Therapeutics, Inc.，“证券”一词指我们的普通股。 S-1 关于前瞻性声明的特别注意事项 这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们根据本文件引用的其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中包含前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、任何自由写作的招股说明书以及我们根据本文件引用的其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，除历史事实陈述外，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计支出、前景、管理层的计划与目标等陈述均为前瞻性陈述。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“期待”、“预测”、“潜力”、“机会”、“目标”或“应该”，以及类似的表达均旨在识别前瞻性陈述。您不应过度依赖。 关于前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，其中一些超出了我们的控制范围。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在实质性差异。 前瞻性陈述包含在本增发说明书、随附的增发说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并在此引用的其他文件中，包括但不限于以下陈述： ••••我们的临床试验展示产品候选和其他产品的安全性和有效性的能力结果；潜在效用、有效性、功效、安全性、临床益处、半衰期、临床反应、便利性并且我们产品候选人的指标数量，包括我们期望VRDN-003将证明与velegrotug相似的疗效反应；我们的正在进行中和未来的非临床研究和临床试验的时机和重点，以及这些研究的具体时间表。报告了这些研究和试验的数据，包括我们预期将收到VRDN-006的有效性证明第三季度2025年的概念免疫球蛋白G减少数据，并且我们预计将提交于2025年底进行VRDN-008的新的药物研究申请供应链中断，涉及我们产品候选人的临床试验注册或其他延误如此试验； • 我们关于商业化产品候选人的计划，包括如果获得批准，将产品候选人作为组合产品进行商业化的计划；包括重点地理区域和销售策略； • 潜在的市场规模和市场机会，包括我们产品候选人的市场接受率和临床应用程度； • 关于临床试验启动的预期以及与监管机构的互动和协调； • 监管文件提交和批准的时间或可能性，包括预计在2025年下半年提交关于veligrotug的生物制品许可申请，以及在2026年上半年提交欧盟的营销授权申请，以及我们预计寻求针对各种疾病的候选产品加速审批途径和特殊指定； • 我们关于进一步开发产品候选人的计划，包括我们可能追求的额外适应症； • 我们的计划以获取或保护知识产权； • 我们持续依赖第三方进行我们产品候选人的额外临床试验，以及为非临床研究、临床试验和商业化生产我们的产品候选人。 •关于任何可能必要或理想的合作、许可或其他安排，以开发、制造或商业化我们的产品候选人的计划；•关于费用、未来收入、资本需求和我们的能力，以获取额外融资来资助我们的运营和进一步开发及商业化我们的产品候选人的估计；•我们估计的现有现金及现金等价物将足够支持我们未来运营费用和资本支出需求的时间段；以及•我们预期将用于此次发行的收益的使用。 我们已将这些前瞻性陈述基于本增发说明书、附随的增发说明书、任何自由写作增发说明书以及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并被本文件引用的其他文件中的当前预期和预测，这些预期和预测涉及我们关于可能影响我们财务状况、经营成果、商业战略、短期和长期业务运营及目标，以及财务需求未来事件和趋势的看法。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与预期的未来情况有重大差异。 研究结果、表现或成就，无论明示或暗示，均由任何前瞻性陈述表达或暗示，包括本招股说明书补充文件和附带的招股说明书下“风险因素”部分所述的因素，以及我们在SEC不时提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述，具体包括标题为“1A. 风险因素”的部分以及我们最近提交的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告中的其他地方，这些报告可能通过参考纳入本招股说明书补充文件。您应在此类风险、不确定性和其他因素的情况下评估本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及我们引用的文件中的所有前瞻性陈述。 此外，我们运营在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或评估任何单一因素或因素组合可能对实际结果造成与任何前瞻性陈述中所包含的结果实质性不同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本增发说明书补充说明及附带的增发说明书中所讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与预期或暗示的前瞻性陈述有重大不利差异。 我们不承担修订或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果的责任，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，读者应谨慎不要过度依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的整体限制。 S-3 说明书补充概要 以下是对我们业务的摘要，突出了本补充招股说明书中以及其他通过参考纳入本补充招股说明书的信息中的一些信息。本摘要并不包含所有可能对您重要的信息。您应仔细阅读整个补充招股说明书和附带的招股说明书，包括任何通过参考纳入的信息，这些信息在本说明书和附带的招股说明书中分别以“您可以在何处找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”的标题进行描述。特别是，您应仔细考虑本补充招股说明书和附带的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及在本说明书通过参考纳入的其他文件中的任何相关自由写作招股说明书中的内容。 公司概述 我们是专注于发现、开发和商业化针对严重罕见病的潜在最佳质量级药物的生物制药公司。我们聚焦于那些市场中的疗法在疗效、安全性以及/或者剂量方便性上仍有改进余地的疾病领域。我们相信，第一代药物很少能够代表最优化解决方案，特别是在罕见病领域，而且有潜力开发出差异化、质量级的药物，这可能导致患者预后改善、减少副作用、提高生活质量、扩展市场准入和加强市场竞争。我们的业务模型旨在确定和评估疾病领域的药品机遇，在这些领域，临床试验数据确立了药物靶点的概念验证，但是产品的生命周期管理和参与者数量的竞争演变似乎是未完成的。我们打算优先考虑那些快速跟进的和可能具有差异化的药物候选品或整体产品特征能对病人产生重大医疗益处的指标。我们在设计产品候选品种类以满足病人未满足的医疗需求，并进一步推动药物创新。 股票 VRDN 该次发行后的普通股总数（i）基于截至2024年12月31日的80,994,046股普通股，(ii)包括根据先前销售协议在2024年12月31日后发行的245,388股本公司普通股，(iii)以下各项除外（除非另有说明），均为截至2024年12月31日的情况： • 8,991,383 股普通股，可在将我们A系列无投票可转换优先股（“A系列优先股”）转换为普通股时发行；• 9,677,817 股普通股，可在将我们B系列无投票可转换优先股（“B系列优先股”）转换为普通股时发行；• 11,348,519 股普通股，可在行使根据我们2008年股权激励计划（“2008计划”）、修订并重新制定的2016年股权激励计划（“2016计划”）、2020年股权激励计划（“2020计划”）以及作为对某些员工加入公司工作的激励而授予2016计划之外的股票期权时发行，每股加权平均行权价格为18.11美元； • 626,250股普通股票将在2024年12月31日后至2025年2月28日期间，根据2016年计划及该计划之外，作为吸引特定员工加入公司工作的激励手段而发行的，每股加权平均行权价格为19.37美元。 ••••314,075 股普通股，在待定和结算未行使的限制性股票后可发行。在2016计划下授予的股票单元（“RSUs”）；248,277 股普通股可在行