Navitas Semiconductor Corp美国招股说明书（2025年3月20日版本）

Navitas Semiconductor Corporation 最高5000万美元的A级普通股 我们已经签署了一份开放式市场销售协议SM （本“销售协议”）涉及我们每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），由本补充招股说明及随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，本补充招股说明书下，我们可适时通过Jefferies（作为我们的代理人）提供和销售总发售价格为至多5000万美元的A类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NVTS”。截至2025年3月19日，我们的A类普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股2.53美元。 我们根据本补充招募说明书及随附的招募说明书，可能进行销售A类普通股（如有），此类销售被视为《1933年证券法》修正案下的规则415(a)(4)所定义的“按市场价格提供”销售。Jefferies无需销售任何特定的证券数量或金额，但将作为我们的销售代理人，按照其正常的交易和销售惯例以及Jefferies与我们之间达成的一致条款，进行合理商业努力。不存在资金存入任何信托、托管或其他类似安排的安排。 Jefferies因根据销售协议出售A类普通股而获得的赔偿将按不超过3.0%的佣金比率计算，即根据销售协议出售的任何A类普通股的毛收益的3.0%。在与代表我们出售A类普通股相关的情况下，Jefferies将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Jefferies的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意对Jefferies承担某些民事责任，包括《证券法》下的责任进行赔偿和出资。详见“分销计划开始于第S-12关于支付给Jefferies的补偿的更多信息。 每份A类普通股票的持有者对提交给全体股东的各项事宜拥有一张投票权。参见“资本股份描述在随附的简章中。 我们根据美国联邦证券法被定义为“规模较小的报告公司”，因此对于本招股说明书补充文件、纳入本招股说明书补充文件的文件以及附带的招股说明书以及未来的文件，我们应遵守降低的上市公司信息披露要求。请参阅“招股说明书补充摘要——成为较小报备公司的含义.” 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 杰弗里斯 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月19日。 招股说明书补充 我们并未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或适用自由写作招股说明书所包含或引用的信息之外的信息，或做出任何陈述。您不得依赖本补充招股说明书、随附招股说明书或适用自由写作招股说明书之外或引用的信息或陈述，如同我们已授权。本补充招股说明书、随附招股说明书和任何适用自由写作招股说明书并不构成对除相关已注册证券之外任何证券的出售要约或购买要约邀请，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区做出此类要约或邀请为非法的人士出售或购买证券的要约或邀请。您不应假设本补充招股说明书、随附招股说明书、此处包含的文件以及通过引用包含的任何适用自由写作招股说明书中的信息在各自的日期之后仍正确无误，即使本补充招股说明书、随附招股说明书或适用自由写作招股说明书在之后的日期交付或证券出售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和现金流可能已经发生变化。 关于本招股说明书补充 这份文件分为两部分。第一部分是招募说明书补充文件，其中描述了我们所提供的证券的具体条款，并补充和更新了随附的招募说明书、以及纳入本招募说明书补充文件和相关招募说明书中的引用文件中的信息。第二部分是随附的招募说明书，包括引用文件，提供了更一般的信息，其中部分信息不适用于本次发行。通常情况下，当提到本招募说明书时，我们是指本文件的这两部分内容。在一方面，本招募说明书补充文件中的信息与另一方面，随附的招募说明书或在此招募说明书补充文件提交日之前已提交至美国证券交易委员会（“SEC”）的任何引用文件中的信息存在冲突时，您应当依赖本招募说明书补充文件中的信息。如果这些文件中某一声明与另一文件（如随附的招募说明书中引用的文件）中的声明不一致——例如，随附的招募说明书中引用的文件——则后期文件的声明修改或取代了早期声明。经过修改的任何声明将视为仅据此修改成为本招募说明书的一部分，被取代的任何声明将视为不构成本招募说明书的一部分。 这份增发说明书及随附的说明书是2023年2月14日我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，经2023年4月14日我们向SEC提交的S-3表格/附加表格A的第1号修订案以及2023年4月26日我们向SEC提交的S-3表格/附加表格A的第2号修订案修订，采用“架子上”的注册程序，涉及可能据此出售的至多2亿美元证券（“注册声明”）。注册声明于2023年4月28日由SEC宣布生效。在架子程序下，我们可能不时提供或出售随附说明书所描述证券的任何组合，在一个或多个发行中。 附带的招股说明书向您提供了我们对证券的一般描述。每次我们使用附带的招股说明书来提供证券时，我们将提供一份补充招股说明书，其中将包含关于此类发行条款的具体信息。补充招股说明书还可以增加、更新或更改附带招股说明书中的信息。本补充招股说明书的目的在于，关于我们发行、发行和销售至多5000万美元的A类普通股票（可能根据与Jefferies的销售协议发行和销售），提供补充信息。本补充招股说明书中可能发行的5000万美元A类普通股票包含在附带招股说明书中可能发行、发行和销售的剩余1.08亿美元证券内。在终止与Jefferies的销售协议后，本补充招股说明书中包含的未按销售协议出售的5000万美元A类普通股票的一部分将可用于根据附带招股说明书进行的其他发行出售，并且如果根据销售协议未出售任何股份，则可全额1.08亿美元的证券可以通过附带招股说明书和我们进行的其他发行出售。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中所包含的信息、随附的招股说明书以及我们或Jefferies提供给您的任何相关免费写作招股说明书，这些文件在本招股说明书补充文件中通过引用合并，或在随附的招股说明书中通过引用包含。我们并未，Jefferies也未授权任何人向您提供不同或额外信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及在该等司法管辖区或该等司法管辖区内的特定个人出售证券可能受到法律的限制。居住在美国境外并取得本招股说明书补充文件和随附招股说明书的人士必须了解并遵守与美国境外证券要约和本招股说明书补充文件及随附招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，并且不得用于与任何证券要约或购买要约有关的招股说明书，也不得用于任何在该个人做出此类要约或招股说明书为非法的司法管辖区内的招股说明书。 您应假定本招股说明补充文件及所附招股说明书中的信息仅准确至适用文件封面上的日期，以及我们引用的信息仅准确至被引用文件的日期，不论本招股说明补充文件或所附招股说明书交付的时间或任何证券销售。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已经发生了变化。我们不通过提供本招股说明书来暗示或代表。 目录表 公司或其业务在本次发行说明书补充文件封面日期之后未发生变化，或者本发行说明书补充文件中的信息在上述日期后的任何时间点均为准确。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本次发行说明书补充文件、附随的发行说明书及本发行说明书补充文件和附随发行说明书中所指的文件。同时，您还应阅读并考虑本发行说明书补充文件各章节中提到的我们已经向您提供的文件中的信息。参考包含某些信息"和"您可以在哪里找到更多信息.” 本说明书包含或通过引用包含了某些在此描述的文件中包含的条款的摘要，但为了获取完整信息，仍需参考实际文件。所有这些摘要的完整性均由实际文件进行限定。一些被引用的文件副本已提交、将提交或将被作为附件纳入包含本说明书的注册声明中，您可以通过“参考包含某些信息"和"您可以在哪里找到更多信息“我们在此所包含的任何文件或附带的招股说明书中作为附件的任何协议中所做的陈述、保证和契约，仅为了该协议当事人的利益而作出，包括在某些情况下，旨在分配协议当事人之间的风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这样的陈述、保证或契约仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约来准确反映我们目前的状况。” 注意声明：关于前瞻性陈述 这份招募说明书补充文件及其中所引用的文件，在1995年美国《私人证券诉讼改革法》第27A条中所谓的“安全港”条款的适用范围内，包含有前瞻性信息。前瞻性陈述涉及关于预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动等方面未来事件。为了遵守安全港条款的规定，我们指出，多种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中预期的结果或其他期望存在重大不利差异。可能影响我们业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定性包括，但不限于在我们最近提交的10-K表年度报告中讨论的事项，标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“风险因素”的部分，以及随后提交的10-Q表季度报告中的相同部分，以及我们可能提交的任何8-K表当前报告中可能进一步更新的内容。以下词汇“相信”、“预期”、“期待”、“预测”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可以”、“也许”等表达，旨在识别前瞻性陈述。尽管我们相信，本招募说明书及其引用的前瞻性陈述有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受风险、不确定性和其他可能造成实际结果与前瞻性陈述中表达的未来结果存在重大差异的因素影响。由于以下因素，这些前瞻性陈述可能无法实现，包括但不限于： •••••••••••••••我们的成本效益扩张能力；我们的财务和业务表现策略变化、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景计划我们的产品开发时间表和预期生产开始时间；我们商业模式的实施、市场接受度和成功情况；竞争对手和行业的相关发展国家间的贸易关系，尤其是美国和中国之间的贸易关系并且相关的法规发展，如关税、海关税、贸易制裁以及跨境投资限制。我们于2022年8月15日收购GeneSiC半导体公司所实现的收益能力，如我们之前讨论的年度报告10-K表，截止于2024年12月31日，包括其中第二部分第1A项（风险因素）。我们的获取和维护知识产权保护的能力，以及不侵犯他人知识产权的权利。其他人我们的未来资本需求以及现金的来源和使用我们的运营资金筹集能力我们的业务、扩展计划及机遇任何已知和未知诉讼及监管程序的结果我们对于本次发售完成及使用募集资金的期望；和此处所述的其他风险和不确定性，包括在标题为“风险因素”的章节中所述内容。 考虑到这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖前瞻性声明，这些声明仅代表我们在包含适用声明的文件日期的估计和假设。除非适用的法律法规有要求，否则我们不对本招股说明书补充文件日期之后发生的事件或情况更新这些前瞻性声明，也不对未预见事件的发生进行反映。 目录表 特别地，您应当考虑我们针对截至2024年12月31日年度的10-K报表中的“风险因素”标题下所描述的风险，这些风险被纳入本招股说明书的参照之中，以及任何我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，如果被认为纳入本招股说明书参照之中。见“您可以在哪里找到更多信息我们的前瞻性声明并未反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的可能影响。 在任何股东投资我们的证券之前，该股东应当意识到本部分所述事件以及本招股说明书中其他部分的所述事件的发生，包括在标题为“风险因素开始于第S-5关于此招股说明书补充页3附带的招股说明书，单独或与其他事件或情况结合，可能对我们产生不利影响。您应全面阅读本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、以及在此或其中引用的我们向美国证券交易委员会提交的文件，