Navitas Semiconductor Corp美股招股说明书(2025-05-27版)

Navitas半导体公司 高达5000万美元的A类普通股 我们此前已签署公开市场出售协议。SM：(《“销售协议”》)与杰弗里斯公司（“杰弗里斯”）就我们A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），相关协议，本招股说明书补充文件及随附招股说明书提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件，我们可能不时通过杰弗里斯作为我们的代理人，提供并出售总发行价最高达5000万美元的我们A类普通股。 ：我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NVTS”。截至2025年5月23日，我们A类普通股在纳斯达克的最后交易价格为每股4.41美元。 根据本补充招股说明书和随附招股说明书发售的我们的一级普通股（如有），可能被认定为在1933年证券法（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则下定义的“市场发售”的证券发售。杰富瑞不需要出售任何特定数量或金额的证券，而是将作为我们的销售代理，依据其正常的交易和销售惯例以及杰富瑞与我们之间相互约定的条款，以商业上合理的努力进行销售。不存在任何将资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 Jefferies因按《销售协议》出售A类普通股而获得报酬，其佣金费率将最高为该《销售协议》项下所售出A类普通股总收入的3.0%。就我们代表出售A类普通股而言，Jefferies将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，Jefferies的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向Jefferies提供赔偿和分担，以防范某些民事责任，包括《证券法》项下的责任。参见“分销计划从第 71 页开始S-12关于支付给Jefferies的补偿的更多信息。 每一股A类普通股的持有人有权就向我们的股东普遍提出的所有事项投一票。参见“资本股份描述在随附的招股说明书中。 根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“规模较小的上市公司”，因此本次募股说明书补充文件、纳入本募股说明书补充文件并随附的募股说明书以及未来提交的文件，均须遵守减少的公众公司信息披露要求。参见“招股说明书补充摘要——成为小型报告公司的影响.” 并且随附的招股说明书，它们可能会在我们的报告中定期进行修订、更新或修改。向证券交易委员会提交。 SM “Open Market Sale Agreement” 是 Jefferies LLC 的服务商标。 neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplementor the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. Jefferies 该招股说明书补充文件的日期为2025年5月27日。 目录 我们并未授权任何经销商、销售人员或其他任何人提供任何信息或作出任何陈述，除那些包含在本招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息或陈述外。您不得以我们已授权为前提，依赖任何未包含在本招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息或陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不构成出售任何除与其相关的已注册证券之外的证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区内作出此类要约或招股说明书为非法的个人出售或招股要约的证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、通过引用纳入其内的文件及其中任何适用的自由写作招股说明书中的信息在其各自日期之后是正确的，即使本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书是在较晚日期交付或证券被出售。我们的业务、财务状况、经营成果和现金流量可能自那些日期以来已经发生变化。S-i 目录 关于这份招股说明书补充材料 本文件分为两部分。第一部分为招股说明书补充文件，其中描述了我们拟发行证券的具体条款，并对随附招股说明书及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用文件所包含的信息进行补充和更新。第二部分为随附招股说明书，包括所引用文件，提供更一般的信息，其中部分信息不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并而言。若本招股说明书补充文件中所包含的信息与随附招股说明书或任何在本次招股说明书补充文件发布日前已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的所引用文件中所包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的陈述。经如此修改的任何陈述将被视为仅按修改后构成本招股说明书的一部分，而经如此取代的任何陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。 这份招股说明书补充文件和随附招股说明书是我们在2023年2月14日根据S-3表格向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明经我们于2023年4月14日根据S-3表格/A的S-3表格第一号修正案以及我们于2023年4月26日根据S-3表格/A的S-3表格第二号修正案修正。对于可能在此项注册声明下出售的证券（最高可达2亿美元）（“注册声明”），我们使用了“货架”注册流程。该注册声明于2023年4月28日经SEC宣布生效。在货架流程下，我们可不时地以一个或多个发行中的一个或多个发行的方式，出售随附招股说明书中描述的任何证券组合。 随附的招股说明书向您提供我们拟发行证券的一般性描述。每当我们使用随附的招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含关于此类发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。本招股说明书补充文件的目的在于，就我们可能根据《销售协议》向Jefferies发行并出售的、不超过5000万美元的A类普通股的发行、发行和销售，提供关于我们的补充信息。根据本招股说明书补充文件，我们可能发行、发行和销售的5000万美元的A类普通股，包含在本招股说明书中我们可能发行、发行和销售的剩余5800万美元证券之中。在《销售协议》终止后，本招股说明书补充文件中所包含的5000万美元的A类普通股中，若依据《销售协议》未售出部分，将可在依据随附招股说明书及相应的招股说明书补充文件进行的其他发行中进行销售；如果《销售协议》下未售出任何股票，则全部5800万美元证券可在依据随附招股说明书及相应的招股说明书补充文件由我们进行的其他发行中销售。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含的信息、随附的招股说明书以及我们或Jefferies提供给您的任何相关自由写作招股说明书（通过在本招股说明书补充文件中援引或通过在随附的招股说明书中援引而包含或纳入其中）。我们没有，Jefferies也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同、额外或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提供证券出售要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人士提供证券可能受到法律的限制。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，必须了解并遵守与美国境外证券要约和本招股说明书补充文件及随附的招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成任何证券要约出售，也不应用于与在任何将此类要约或要约邀请视为非法的司法管辖区中的任何人士提供的任何证券要约出售或购买联系在一起。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是准确的。 仅自适用文件正面的日期起适用，且我们参考并入的任何信息仅限于被参考文件的日期，无论本次招股说明书补充文件或随附招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。我们通过交付本招股说明书并不暗示或表示我们的S-ii 目录 公司或其业务在本次招股说明书补充文件封面上的日期之后没有发生变更，或者本次招股说明书补充文件中的信息在上述日期之后任何时间均为准确。您应在做出投资决策前，完整阅读本次招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本次招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件“参考性包含某些信息”和“在哪里可以找到更多信息.” ：本招股说明书包含或通过引用包含在某些 herein 所述文件中某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有此类摘要均以实际文件为全部限定。 herein 所提及的部分文件的副本已提交、将被提交或将被作为附件纳入包含本招股说明书的注册声明，并且你可以根据“下文所述”的方式获取那些文件的副本。参考性包含某些信息”和“在哪里可以找到更多信息“我们已在任何作为本文件附件或在本文件中引用的文件中的附件而提交的协议中做出的声明、保证和承诺，仅旨在为了该协议的各方利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的声明、保证或承诺。此外，此类声明、 保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们当前的状况。 S-iii 目录 谨慎声明：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件以及其中引用的文件包含根据1995年美国《私人证券诉讼改革法》的安全港条款定义的前瞻性信息，且前提是这些安全港条款被视为可用。前瞻性陈述涉及与财务业绩预期、业务前景、技术发展、新产品、研发活动等类似事项相关的未来事件。为遵守安全港条款的规定，我们指出，各种因素可能导致我们的实际结果和经验与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期产生重大且不利的差异。可能影响我们业务运营、表现、发展和结果的风险和不确定性包括但不限于我们最新年度报告10-K表格中讨论的事项，具体在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“风险因素”的部分，以及随后提交的季度报告10-Q表格的相同部分，这些部分可能会通过我们可能提交的任何当前8-K表格进一步更新。词语“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可以”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书包含和引用的前瞻性陈述具有合理依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们的未来预测，而这些预测受风险、不确定性和其他因素的影响，可能导致实际结果和某些事件的时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果产生重大差异。由于各种因素，包括但不限于： •我们的财务和业务绩效； • 我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和损失、预计成本、前景和计划的变化； •我们的产品开发时间表和预期开始生产时间； •我们客户的产品开发计划发生变化，或我们与其建立了合作关系的关键行业参与者的开发计划发生变化，或此类关系的恶化或丧失； •由于我们无法满足其期望、其产品或技术失败，或由于我们无法控制的其他因素，导致宣布与客户或主要行业参与者的合作伙伴关系或合作失败； •我们商业模式的具体实施、市场接受度及成功情况； •我们以成本效益的方式实现规模化的能力； •与我们竞争对手和行业相关的发展； •我们运营国家之间的贸易关系，包括主要为美国和中国之间的贸易关系，以及相关的监管发展，如关税、海关税、贸易制裁和跨境投资限制； • 我们从2022年8月15日收购GeneSiC半导体公司的能力，正如我们在截至2024年12月31日的年度报告10-K表格中所述，包括其中第二部分第一款（风险因素