Local Bounti Corp美股招股说明书(2025-05-30版)

LOCAL BOUNTI CORPORATION2,911,982 股普通股和高达10,728,414股普通股可于系列A优先股转换为发行 本招股说明书涉及出售股东（在本招股说明书中，该术语包括其各自的名义持有人、质权人、分得人、受赠人和权益继承人）根据本招股说明书在“出售股东”标题下不时售出的1,364,039,6股普通股，面值0.0001美元（该“普通股”），包括1,771,586股在私募配售中发行的普通股（如下定义（“私募配售普通股”）、1,140,396股在其他交易中先前发行的普通股（如下定义（“其他普通股”））以及最多10,728,414股其可在我们的A类不投票可转换优先股转换为普通股时获得的我们的普通股，面值每股0.0001美元（“A类优先股”，以及可转换股，即A类优先股可转换成的普通股）。每1股A类优先股将在获得本公司股东的批准（“所需股东批准”）后自动转换为1股普通股，本公司正在其即将到来的2025年股东大会上寻求该批准，该股东大会于2025年6月11日举行。 我们根据2025年3月31日签署的股票购买协议（“私募协议”）向私募普通股和A系列优先股发行了股票。我们发行其他普通股，该行为与(i)由Leo Holdings III Corp.、Longleaf Merger Sub, Inc.、Longleaf Merger Sub II, LLC和Local Bounti Corporation于2021年6月17日签署的特定协议与合并计划（“特定协议”）中设想的企业合并相关，或(ii)根据于2022年10月21日签署的特定证券购买协议进行的私募（（i）和（ii）合称“其他交易”）。 我们代表出售股东就上述证券进行再销售注册，此举依据出售股东根据《投资者权利协议》（以下简称“《投资者权利协议》”，日期为2025年3月31日，由Local Bounti Corporation与协议中列明之投资者签订）项下的注册权利。本招股说明书所涵盖证券的注册并不代表我们或出售股东将发行、要约发行或出售任何证券。出售股东可以不时地公开或通过私下交易以市价或协商价格要约发行、出售或分配全部或部分 hereby注册之证券。参见“分销计划：在招股说明书（以获取更多信息）。我们将不会从出售股东通过再销售或其它处置方式所持有的普通股中获得任何收益。参见“募集资金使用从第 1 页开始8 and “分销计划从第 1 页开始9在招股说明书（ prospectus ）中获取更多信息。 我们也可以提供一份招股书补充文件，以补充信息，或更新或更改招股书中包含的信息。您应结合本招股书以及本招股书标题为“（您在招股书各章节中提到的）补充信息”中我们引用的额外信息，一起阅读本招股书和任何适用的招股书补充文件。在哪里可以找到更多信息”和“参考性纳入.” 我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LOCL”。2025年5月14日，我们普通股的收盘价为每股2.50美元。 7投资这些证券涉及重大风险和不确定性。您SHOULD REVIEW CAREFULLY THE RISKS AND UNCERTAINTIES REFERRED TO UNDER THE标题 “风险因素在页码BEGINNING ONOF THIS PROSPECTUS, AS WELL AS THEOTHER INFORMATION CONTAINED OR INCORPORATED BY REFERENCE IN THIS在做出投资我们证券的决定前，请参阅招股说明书。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 这份招股说明书日期为2025年5月29日。 目录 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此注册程序，售出股份的股东可以不时出售本招股说明书中所述的证券。我们将不会从售出股份的股东在本招股说明书中提供的普通股中获得任何收益。 我们及出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除非该信息包含在本招股说明书内。我们及出售股票的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，亦无任何保证该等信息可靠。我们及出售股票的股东不会在任何未获许可进行要约或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约或进行出售。您应将本招股说明书与我们所提供的额外信息一并阅读。 在招股说明书题为“在哪里可以找到更多信息”和“参考性纳入.” 本招股说明书通过引证包含了基于独立行业出版物及其他公开可获得信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证本信息的准确性和完整性，且未对此信息进行独立核实。此外，本招股说明书中可能包含或通过引证包含的市场和行业数据及预测可能涉及估算、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素（包括但不限于：(i) 本地丰裕公司截至2024年12月31财年提交给美国证券交易委员会并于2025年3月31日提交的10-K年度报告第1A项“风险因素”中所述的因素，以及本地丰裕公司在后续的10-Q季度报告或8-K临时报告中对这些因素的任何更新，以及(ii)任何适用的自由撰写招股说明书，以及本招股说明书通过引证的其他文件中类似的标题下所述的因素）而有所变化。因此，投资者不应过分依赖这些信息。 我们代表出售股份的股东，根据股东出售权协议项下的股东出售权，登记上述证券以供再次出售。我们根据本招股说明书登记的证券并不表示我们或出售股份的股东将发行、要约发行或销售任何证券。出售股份的股东可以随时公开或通过私下交易，以现行市场价格或协商价格要约发行、销售或分配全部或部分经此处注册的证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书中“分配计划”。 关于前瞻性陈述的特别说明 本招股说明书及本招股说明书中引用的信息包含某些构成《1933年证券法》（经修订，以下简称“证券法”）第27A条、《1934年证券交易法》（经修订，以下简称“证券交易法”）第21E条及《1995年美国私募证券诉讼改革法》中“安全港”条款定义之“前瞻性陈述”的声明。在某些情况下，您可通过诸如“预期”、“预计”、“相信”、“持续”、“估计”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“展望”、“寻求”、“应当”、“目标”、“将”或类似表述，或这些词语的变体或否定形式，识别这些前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某项声明非属前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来融资能力、未来财务表现、包括未来收购在内的商业策略、包括未来设施建设在内的扩张计划、未来经营成果、预计收入、损失、预测成本、前景、管理层计划与目标等声明。除历史事实陈述外，所有其他陈述均可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受已知及未知风险、不确定性及其他因素影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业务活动水平、业绩或成就与招股说明书中表述或暗示的结果存在重大差异。以下因素（及其他因素）可能导致实际结果与招股说明书中的前瞻性陈述所述存在重大差异： •本地丰沛公司持续经营的能力以及本地丰沛公司在需要时无法按可接受的条件或根本无法获得额外必要资本的风险； •本地Bounti产生大量收入的能力； • contained in Local Bounti's debt facility agreements with Cargill Financial Services International, Inc. and Local Bounti's ability to comply therewith; •在A系列优先股转换后，我们的普通股集中所有权可能导致其他股东无法影响重大决策的风险； • Local Bounti可能永远无法实现或维持盈利的风险； • Local Bounti 在开发和维护其品牌或品牌方面的能力；•Local Bounti吸引和留住合格员工的能力；•Local Bounti实现其可持续发展目标的能力；• Local Bounti在其成长过程中维持其公司文化或专注于其愿景的能力；• 本地Bounti执行其增长战略的能力；• Local Bounti 无法有效管理其未来增长的风险；•可能因收购而承担的未知负债；• 本地Bounti在运营规模扩大和长期内降低销售成本方面的能力；•本地Bounti公司未来完成其现有或额外设施建设的能•可能导致Local Bounti设施损坏或出现问题的风险；•本地Bounti公司对第三方在建设方面的依赖、与材料交付和供应链相关的延误风险，以及材料价格的波动；•当前或未来的收购、投资或现有关系范围扩展现状对Local Bounti业务、财务状况和经营成果的影响； •疾病和害虫毁坏作物的风险； • Local Bounti 在其运营的高竞争市场中成功竞争的能力；• 本地Bounti公司应对知识产权侵权指控或其他诉讼的能力；•本地Bounti能够有效将其收购的任何CEA或类似业务整合至其现有业务中的能力； •食品行业消费者偏好、认知和消费习惯的变化； • 季节性因素可能对Local Bounti的运营结果产生不利影响的风险； • 当地Bounti偿还、再融资、重组或延期其到期债务的能力； • Local Bounti符合纽约证券交易所（“纽交所”）持续上市要求的能力，或及时纠正其任何非合规行为；和 • 第1A项“风险因素”中讨论的Local Bounti最新年度报告10-K表格（截至2024年12月31财年，已于2025年3月31日向SEC提交）中的其他因素，以及Local Bounti后续季度报告10-Q表格或当前报告8-K表格中对此类因素的任何更新。 ：本招股说明书中所包含的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其潜在影响于我们业务的当前预期与信念。我们无法保证影响我们业务的未来发展将是那些我们已预见的。这些前瞻性陈述涉及若干风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的内容存在实质性差异。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中。 不时出现新的风险和不确定性，我们无法预见所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与所含任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。如果其中一项或多项此类风险或不确定性实际发生，或任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的内容存在重大差异。 我们在本招股说明书中所做的前瞻性陈述仅限于本招股说明书的日期。除根据联邦证券法律法规以及美国证券交易委员会的规则和条例所要求之外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出该陈述日期之后发生的事件或情况，或反映预期外事件发生的义务。鉴于这些风险和不确定性，没有保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果将实际发生，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 尽管我们无义务修订或更新任何前瞻性陈述，无论由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律规定必须这样做，我们建议您查阅我们向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告中的任何额外披露。有关您在哪里可以找到这些报告的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“参考引用。” 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的选定的信息。根据招股说明书此处引用。本摘要不包含所有可能对您和您的投资决策重要信息。因此，在做出您应就您的投资决策，仔细阅读本招股说明书及补充资料。信息描述在“您可