Local Bounti Corp美国招股说明书（2025年5月15日版）

在行使认股权证时发行 本补充招股说明书是对2023年5月5日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）的补充，该说明书构成了我们S-3表格（编号333-271472）的注册声明的一部分。本补充招股说明书旨在更新和补充招股说明书中的信息，以下内容在“以下”部分列出。对搜查令的修改。.” 《招股说明书》及本补充说明涉及卖方证券持有人（在《招股说明书》及本补充说明中，该术语包括其各自的受让人、质权人、分配人、受赠人和利益继承人）不时进行的股份出售。卖方证券持有人（以下简称“卖方证券持有人”）在《招股说明书》中指名（以下简称“卖方证券持有人”）出售至多5,353,846股Local Bounti Corporation（以下简称“公司”、“Local Bounti”、“我们”、“我们”和“我们的”）每股面值0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），该普通股包括至多5,353,846股普通股，我们可以根据2023年3月28日签署并由双方签订的《普通股购买权证》，以及2025年3月31日签署的修订和重述的《普通股购买权证》（以下简称“2023权证修订”）行使至多5,353,846份认股权证（以下简称“权证”），每股行权价格为4.00美元。 因此，本补充招股说明书对招股说明书进行了修订和补充，以：(i) 调整认股权证的行权价格，使其降至每股普通股4.00美元；(ii) 延长认股权证的有效期至2033年3月31日；(iii) 修改并重述2023年认股权证，使其条款和条件与Local Bounti于2021年11月19日与卖方持有人签订的普通股购买认股权证项下发行的认股权证相同（该认股权证已于2025年3月31日进行后续修订和重述）；以及(iv) 调整我们预计从认股权证的行权中获得的净收益总额，假设所有认股权证均被行权，从约6960万美元降至约2140万美元。 2023年认股权证修订并未改变与认股权证相关的普通股总股数。 尤其需要注意的是： 1. 本公司招股说明书中关于认股权证行使价格为每股普通股1.00美元的表述，现予以修改和重述，变更后的行使价格为每股普通股4.00美元； 2. 本公司招股说明书中关于预期通过认股权证行使所得的总收入（假定所有认股权证均行使）约为6960万美元的表述，现予以修改和重述，变更后的预期总收入约为2140万美元。 3. 在“证券描述”章节之后，现整体增加一个名为“授权书修订”的新章节。 2023年6月14日，Local Bounti对其普通股实施了1股拆分为13股的逆向股票分割（以下简称“逆向分割”）。由于逆向分割，每13股已发行和流通的普通股自动重新分类为1股新的普通股，涉及股份的处理，无需股东采取任何行动。还对认股权证的行权价格和所涵盖的股份数量进行了相应的调整。 我们的《招募说明书》以及本招募说明书补充的证券登记，并不表示我们或出让证券股东将依照适用情况发行、提供或出售此等已登记证券。出让证券股东可能公开或通过私人交易以现行市场价格或协商价格出售或分销部分或全部登记证券。根据招募说明书和本补充说明，我们不会因出让证券股东的出售行为而收到我们的普通股或认股权证的销售收益，除非认股权证用于现金行使。我们将承担与登记这些证券相关的所有费用、开支和费用，包括遵守州证券法或“蓝天法”的合规性。出让证券股东将承担因出售我们普通股而产生的所有佣金和折扣（如有）。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“LOCL”。截至2025年5月14日，我们普通股的收盘价为2.50美元。 本增补说明书更新并补充了招股说明书中的信息，且其本身并不完整，不得单独提供或使用，除非与招股说明书一起，包括对其的任何修订或增补。本增补说明书应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本增补说明书中的信息不一致，您应信赖本增补说明书中的信息。 在购买我们的证券之前请考虑。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定这份增资说明书补充或招股说明是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月15日。 修订现有令状 2025年3月31日（“交易日期”），Local Bounti Corporation（“公司”或“我们”），与特拉华州的Cargill Financial Services International, Inc.（“Cargill Financial”）签订了一份重组协议和《高级信贷协议》的第十一条修正案（“债务重组协议”），以修改2021年9月3日签署的《信贷协议》，该协议由特拉华州的Local Bounti Operating Company LLC（“Opco”）及其被认定为“借款人”的每个子公司与Cargill Financial（经2022年3月14日签署的《信贷协议和次级协议》的第一修正案、2022年8月11日签署的《信贷协议》的第二修正案（自2022年6月30日起生效）、2022年12月30日签署的《信贷协议》的第三修正案、2023年1月6日签署的《信贷协议》的第四修正案、2023年3月13日签署的《信贷协议》的第五修正案、2023年3月28日签署的《信贷协议》的第六修正案、2023年10月2日签署的《信贷协议》的第七修正案、2024年1月23日签署的《信贷协议》的第八修正案、2024年3月26日签署的《信贷协议》的第九修正案以及2024年6月28日签署的《信贷协议》的第十修正案进一步修改、重述、补充或以其他方式修改，直至交易日期之前（“高级信贷协议”）。 关于债务重组协议，公司对Cargill Financial持有现有认股权证进行了修订和重新声明（以下简称“认股权证修订”），修订和重新声明如下：（一）2023年3月28日（以下简称“基准认股权证”）及（二）2021年11月21日发行（以下简称“2021年认股权证”）的特定认股权证（连同基准认股权证，以下统称“原认股权证”；修订和重新声明后的原认股权证，以下简称“修订认股权证”），将其修订为：（a）将原认股权证的行权价格降低至每股普通股4美元；（b）将原认股权证的有效期延长至2033年3月31日；（c）将基准认股权证的条款和条件修订和重新声明，使其与2021年认股权证一致。公司向Cargill Financial发行的原始认股权证，可购买普通股最多5,408,145股（已按2023年反向股票拆分调整）的总额；修订认股权证也可行使至多达5,408,145股的普通股总额。