Biodexa Pharmaceuticals PLC ADR美国股票招股说明书（2025年5月15日版）

4,349,102,800 股普通股，代表434,901 美国存托股份 本补充招股说明书第1号（“补充招股说明书”）修订并补充了我们根据修订后的F-1表注册声明中包含的招股说明书（“招股说明书”），自2025年5月9日起生效，涉及在招股说明书中确定的卖方股东对我们至多4,349,102,800股普通股的转售，每股面值0.00005英镑，由434,901股美国存托股份代表（“存托股份”）。 这份招股说明书补充文件正在提交，以便将我们招股说明书中包含的信息纳入其中。随附于Form 6-K，已于2025年5月15日向证券交易委员会提交。 本招股说明书补充应与招股说明书一并阅读，并受招股说明书约束，除非本招股说明书补充中的信息取代了招股说明书中的信息。 我们的存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“BDRX”。截至2025年5月14日，纳斯达克资本市场上的存托凭证最后报告的收盘价为1.31美元。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书的第9页及其中引用的文件中的“风险因素”，以了解在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 本说明书补充文件的日期为2025年5月15日。 美國證券交易委員會华盛顿特区 20549 表6-K 报告根据1934年证券交易法第13a-16条或第15d-16条的外国私人发行人 2025年5月Commission档案编号001-37652 百迪克萨制药有限公司 (注册人姓名，翻译成英文) 1卡斯皮安点，卡斯皮安大道卡迪夫，CF10 4DQ，英国（主要执行办公室地址） 请用勾选标记表明登记人是否或将会以20-F表格或40-F表格为掩护提交年度报告： x ¨ 表20-F 表40-F ¨请在括号内勾选，如果注册人正在按照S-T规则第101(b)(1)条允许的方式以纸质形式提交Form 6-K表格：□请在以下空格内用勾号标注，如果登记人允许按S-T规则101(b)(7)的要求以纸质形式提交Form 6-K表格： 说明性注释 2025年5月15日，Biodexa Pharmaceuticals PLC（以下简称“公司”）与某些认证持有人（统称为“持有人”）签订了关于公司未行使的E系列认股权证（以下简称“E系列认股权证”）、H系列认股权证（以下简称“H系列认股权证”）、J系列认股权证（以下简称“J系列认股权证”）和K系列认股权证（以下简称“K系列认股权证”，统称为“认股权证”）的信函协议（以下简称“协议”）。根据协议，正在行使的每一份认股权证行权价格将降低至每股0.31美元。 持有者共同行使了总计200,433份认股权证，包括：(i) 47,530份E系列认股权证，(ii) 66,947份H系列认股权证，(iii) 42,978份J系列认股权证和(iv) 42,978份K系列认股权证。由于行使这些认股权证，公司将发行总计200,433份美国存托股份（“ADS”），每份ADS代表公司10,000股普通股，每股面值0.00005英镑（“普通股”）。即将发行的ADS代表公司已发行ADS的约7.5%。认股权证所代表的股份（“认股权证股份”）已在之前的F-1注册声明中进行了注册。预计交割将在2025年5月19日或该日前后完成，条件符合常规交割要求。公司预计在扣除估计的发行费用后，将获得约62,000美元的毛收入。 在行使认股权可能导致持有人超过适用认股权中包含的受益所有权限制条款的情况下，公司仅应发行不会导致持有人超过据此规定的最大允许数量的股份，其余部分将暂缓发行，直至持有人通知可以发行余额（或其部分）以符合此类限制。 作为降低认股权证行权价格的条件，每位持有人已同意：（i）在2025年5月22日之后不得出售或转让任何认股权证股份；（ii）在持有人拥有此类认股权证股份的期间，如果公司召开股东大会或年度股东大会，持有人应就其他事项投票或促使他人投票，支持公司在该次会议上提出的任何提案。 该公司将不会发行新认股权证来替换原有认股权证，并且它并未聘请承销代理人来促成这笔交易。 上述关于协议的描述并不声称是完整的，其全部内容以协议的全文为准，协议的副本附在此6-K表报的附件10.1中。 本报告中包含的Form 6-K信息，包括附件10.1，应被视为纳入公司Form S-8（文件号333-214969）和Form F-3（文件号333-233901）的注册陈述中（包括作为此类注册陈述一部分的任何招股说明书），并自本报告提交之日起成为其一部分，除非随后提交或提供的文件或报告取代了上述信息。 与此一同提交 附件中包括注册人2025年5月提交的Form 6-K表格： 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已经由下文授权人代表签字此报告。 日期：2025年5月15日 [持令人的姓名和地址] 回复：认股权证重新定价 致有关人士： Biodexa Pharmaceuticals PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的股份有限公司（以下简称“公司”），很高兴地向您提供行使附在此处签名页上的认股权证（以下简称“认股权证”）以及您持有的认股权证（以下简称“持证人”）的机会。认股权证所依据的普通股（面值0.00005英镑，“普通股”）（以美国存托股份形式），即认股权证股份（以下简称“认股权证股份”），已根据F-1表格的注册声明预先注册（以下简称“注册声明”）。未在本文档中定义的术语，其含义依凭凭证所述。 鉴于您在随附的签名页上载明的认股权证，在2025年5月15日上午9:00（纽约市时间）或之前行权（以下简称“认股权证行权”），公司现向您提供将认股权证行权价格降低至每股0.31美元的优惠。因此，在接受此要约后，所有根据登记声明发行并由您持有的认股权证的第二条第（b）款 hereby 修改和重新表述如下： \"本认股权证下每ADS的行权价格为0.31美元，受本条款调整（即“行权价格”）。\ 为避免疑问，该公司不会向持证人颁发任何授权证以替换根据本信函协议所行使的授权证。 持有人可通过在此信件下方会签此承诺，以接受此要约，此种接受构成持有人行使其在随附的签名页上规定的认股权证数量（“总行权价格”），总行权价格为在此信件中持有人签名页上所示的价格，在2025年5月15日9:00 a.m.（纽约市时间）或之前。尽管有与此相反的规定，但在以下情况下，如果认股权证的行使会导致持有人超出适用认股权证第2(e)节中规定的受益所有权限制，在持有人通知此类限制的情况下，公司仅向持有人发行不会使其超出据此规定的认股权证股份最大数量的认股权证股份，其余股份将保留待命，直到持有人通知可以按照此类限制发行（或部分发行），该保留待命将通过适用认股权证来证明，此后该认股权证视为已预先支付，并应根据适用认股权证中的行权通知进行行使（前提是不需支付额外的行权价格）。 如果持有人通过在本信函下方反签此函接受此报价，持有人在此不可撤销且无条件地承诺和同意，它将：（i）在2025年5月22日之后不得出售或转让此类认股权证股份，之后持有人将可自由出售或转让此类认股权证股份；（ii）在持有人是此类认股权证股份的实际所有人和/或名义所有人期间，如果公司召开股东大会和/或年度股东大会，则（x）使所有由该持有人有益地拥有的普通股份（包括认股权证股份，统称为“持有人证券”）在会议上的出席人数中得到计算，或在任何延期会议中，以及（y）投票或指示他人投票（亲自、委托、书面同意行动，根据适用情况，或根据公司章程或适用认股权证条款的要求或允许）持有人证券支持公司在此会议上提出的任何提案。为了进一步实施本条款，与此同时，持有人授权公司通知公司的转让代理人和/或保管人有关持有人证券存在暂停转让命令（且本信函协议对持有人证券的投票和转让施加限制）。 此外，公司同意附于本文件附件A中的陈述、保证和承诺。持有人代表并保证，自本文件之日起，以及在它行使认股权证的所有日期，它都是按照1933年证券法修正案第501条定义的“合格投资者”。 如果本提案得到接受，并在2025年5月22日（纽约市时间）上午9点之前或之时将本函件协议执行并提交给公司，则公司应（一）向证券交易委员会（“SEC”）提交一份与登记声明相应的招股说明补充文件，披露认股权证降低的行使价；（二）按照修正后的1934年证券交易法的要求，在规定的时限内向SEC提交一份基于6-K表格的现行报告（“6-K表格”），披露根据本函件协议设想的所有实质性交易条款，包括作为附件的本函件协议及其向SEC的提交。从提交6-K表格之日起，公司向持有人保证，已对外披露了公司及其任何官员、董事、雇员或代理人在本设想交易中向持有人提供的所有重大非公开信息。此外，自提交6-K表格起生效，公司确认并同意，就涉及本条款所述交易的任何协议（无论书面还是口头）中的保密或类似义务，无论在公司、任何官员、董事、代理人、雇员或关联方之间，还是在持有人或其关联方之间，都将终止。公司向持有人保证，公司没有一位董事、官员、雇员或代理向持有人提供任何不在6-K表格中披露的重大非公开信息。 本交易所述之交易关闭应不迟于2025年5月19日上午9:00（纽约市时间）在各方协商一致的地方（“交割日”）。除非公司另有指示，否则本协议项下行使认股权证的结算应通过“交割交收”（即，在交割日，公司应向持有人以持有人名义和地址发行认股权证所涉及的美国存托股份，并由过户代理人或托管行直接转账到持有人指定的账户；并且，在收到上述认股权证股份后，持有人应通过电汇向公司支付行使该认股权证股份的总行权价格）。在交割日或之前，持有人应向公司交付或安排交付其行使认股权证股份的总行权价格，该价格应可用于与公司的设计指定人或其进行交割交收。除本条款所述外，认股权证的条款，包括但不限于交付认股权证股份的义务，应继续有效，就好像接受本报价是适用认股权证的正式行使通知一样。此外，在根据认股权证行使权行使后收到普通股（以美国存托股份的形式）的情况下，持有人同意将本协议项下行使的适用认股权证交还给公司以注销。 公司承认并同意，持证人根据本函件协议承担的义务是各自独立的，而非与其他持证人（以下简称“其他持证人”）根据任何其他与行使此类认股权证相关的协议（以下简称“其他认股权证行使协议”）承担的义务联合（每个“其他持证人”），持证人不对任何其他持证人在任何其他认股权证行使协议下履行义务的行为负责。本函件协议中所包含的内容以及持证人据此采取的任何行动均不应被视为构成持证人与其他持证人之间的合伙、联合、合资或其他任何形式的实体，或者产生持证人与其他持证人就此类义务或本函件协议所设想的相关交易以任何方式共同行动或作为一个群体的推定。公司承认，持证人与其他持证人在此类义务或本函件协议所设想的相关交易或任何其他认股权证行使协议下均未共同行动或作为一个群体。公司和持证人确认，持证人是在其自己的律师和顾问的建议下独立参与本函件协议所设想交易的谈判的。持证人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本函件协议产生的权利，并且在此类诉讼中不需要任何其他持证人作为追加当事人加入。 各方应支付其顾问、律师、会计师及其他专家的费用，如有，以及由此方产生的与谈判、准备、执行、交付和履行本函协议相关的所有其他费用。公司应支付所有与交付任何认股权证股份相关的转让代理费、印花税和其他税费。本函协议受纽约州法律管辖，不考虑该州法律冲突原则。 为接受此报价，持有人必须反签此信函协议，并在2025年5月15日9:00 am（纽约市时间）之前或当天，将已完全签署的信函协议通过电子邮件发送至Stephen.stamp@biodexapharma.com，收件人：Stephen Stamp，首席执行官兼首席财务官。 请随时给我打电话，如果您有任何问题。 已接受并同意： 持证人姓名：_____________________________________________