Biodexa Pharmaceuticals PLC ADR美股招股说明书(2025-05-15版)

：本补充招股说明书第1号（“补充招股说明书”）修订并补充我们于F-1注册声明（经修订）中包含的招股说明书（“招股说明书”），自2025年5月9日起生效（“招股说明书”），涉及本招股说明书所述出售股东出售总计高达4,349,102,800股本公司普通股，面值每股0.00005英镑，以434,901股美国存托凭证（“存托凭证”）的形式表示。 此招股说明书补充文件提交的目的是将随附的我们于2025年5月15日向证券交易委员会提交的表6-K中包含的信息纳入并包括在招股说明书中。 这份招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，除本招股说明书补充文件中的信息取代其中包含的信息之外，其效力受招股说明书约束。 ：我们的存托凭证在纳斯达克资本市场上上市，交易代码为“BDRX。” 2025年5月14日纳斯达克资本市场上存托凭证的最后收盘价为1.31美元。 投资于我们的证券涉及风险。请参见招股说明书第9页开始的“风险因素”以及招股说明书中引用的文件，以讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪行为。 本招股说明书补充公告的日期为2025年5月15日。 美国证券交易委员会WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 6-K 外国私人发行人报告根据规则13a-16或15d-16 1934年证券交易法 2025年5月，监管文件编号001-37652 Biodexa Pharmaceuticals PLC (Translation of registrant’s name into English) 1 Caspian Point, Caspian Way Cardiff, CF10 4DQ, United Kingdom(主要执行办公地址) 请根据以下英文文本，返回中文翻译，保留原有格式和其他符号，风格专业严谨。如果不能翻译的内容，请直接返回英文原文，不需要解释： 20-F表格 40-F表格Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F: ：如果注册人根据S-T规则允许的方式提交Form 6-K纸质表格，请用复选标记表示。101(b)(1): ：如果注册人根据S-T规则允许的方式提交Form 6-K纸质表格，请用复选标记表示。101(b)(7): 说明注释 2025年5月15日，Biodexa Pharmaceuticals PLC（以下简称“公司”）与公司先前发行的E系列认股权证（“E系列认股权证”）、H系列认股权证（“H系列认股权证”）、J系列认股权证（“J系列认股权证”）和K系列认股权证（“K系列认股权证”，统称为“认股权证”）的部分认证持有人（统称为“持有人”）签署了书面协议（“协议”）。根据协议，正在行权的每份认股权证的价格将降低至每股0.31美元。 持有人集体行使总额为200,433份认股权证，其中包括：(i) 47,530份E系列认股权证，(ii) 66,947份H系列认股权证，(iii) 42,978份J系列认股权证，以及(iv) 42,978份K系列认股权证。由于行使认股权证的结果，公司将发行总额为200,433份美国存托股份（“ADSs”），每份ADS代表公司10,000份普通股（“普通股”），每股面值0.00005英镑（“普通股”）。拟发行的ADSs代表公司已发行ADSs的约7.5%。认股权证所代表的股份（“认股权证股份”）均已事先在F-1注册声明中注册。预计将于2025年5月19日或前后完成（以通常的完成条件为准）。公司预计在扣除预估发行费用前将获得约62,000美元的毛收入。 如果行使认股权证将导致持有人超过适用认股权证中规定的有实际收益所有权的限制条款，公司应仅发行不会导致持有人超出其规定最大允许金额的股份数量，其余部分应暂缓处理，直至持有人通知公司，该余额（或其部分）可在遵守这些限制的情况下发行。 作为降低认股权证行权价的条件，每位持有人已同意：(i) 在2025年5月22日之后不得出售或转让任何认股权证股份，以及 (ii) 在公司召集普通会议和/或年度普通会议的程度上同意 在持有人为该认股权证持有人期间股东大会期间，向，除其他外，在该公司在该会议上提出的任何提议方面投票或促使其投票该认股权证。 该公司将不会发行新的认股权证来替换现有的认股权证，并且它也没有聘请承销商来促成该交易。 上述关于协议的描述并非详尽无遗，并且完全以随本6-K表格报告附带的协议全文为依据，该协议全文作为附件10.1。 ：本报告（6-K表格）包含的信息，包括附件10.1，应被视为纳入公司S-8表格（文件号：333-214969）和F-3表格（文件号：333-233901）的注册声明（包括构成此类注册声明一部分的任何招股说明书）的参考内容，并自本报告提交之日起构成其一部分，直至被此后提交或提供的文件或报告所取代。 SUBMITTED HEREWITH 附于注册人2025年5月6-K表格提交文件中的有： 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 Biodexa Pharmaceuticals PLC By:/s/ Stephen Stamp Stephen Stamp首席执行官和首席财务官 图 10.1 2025年5月15日 致有关人士： Biodexa Pharmaceuticals PLC，一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市公司（以下简称“公司”），欣然为您提供行使随函附带的签名页上所述的认股权证（以下简称“认股权证”）及您持有的认股权证（以下简称“持有人”）的机会。认股权证所代表的普通股，面值0.00005英镑（以下简称“普通股”）（以美国存托股份形式存在）（以下简称“认股权证股份”）已根据F-1表格注册声明（以下简称“注册声明”）进行了先前注册。 此处未另行定义的专有名词应具有《担保》中规定的含义。 作为对现金行使附件中你签署页上所列的Warrants（以下简称“Warrant Exercise”）的考虑，公司特此向你提供将Warrants行权价格降低至每股0.31美元的美国 dollars 的优惠。据此，一旦你接受此优惠，根据注册声明发行的、并由你持有的所有Warrants的第2(b)条将予以修订和重述如下： 该认股权证项下每股ADS的行权价格为0.31美元，可根据本协议进行调整（“行权价格”）。 为避免歧义，公司不会向持有人签发本信函协议项下行使的股票期权来替换之。 持有人可以通过签署下方信函接受此要约，该接受构成持有人在随附签字页中规定的权证数量，以随附持有人签字页中规定的总行权价格（“总行权价格”）在2025年5月15日上午9:00（纽约时间）或之前行使权证的行使。尽管本协议另有规定，但若权证行使将使持有人超过适用权证第2(e)条中规定的有利所有权限制，持有人通知公司该限制后，公司仅向持有人发行不会使持有人超过其下允许的最大权证数量的权证股，其余部分应予暂缓处理，直至持有人通知公司该余额（或其部分）可在遵守该限制的情况下发行，该暂缓处理应通过适用权证证明，此后该权证应视为已支付，并依据适用权证中的行权通知行使（且无需支付额外行权价格）。 若持有人通过签署下方此函接受此报价，则持有人特此不可撤销且无条件承诺并同意：其应(i)在2025年5月22日后方能出售或转让该等认股权证股份，此后持有人可自由出售或转让该等认股权证股份；(ii)在持有人身为该等认股权证股份的实际及/或名义持有人期间，若公司召集股东普通会议及/或年度股东大会，则(x)应就确定该会议法定人数之目的，计该持有人实际拥有的全部普通股股份，包括该等认股权证股份（统称“持有人证券”），或就该会议的延期而言，以及(y)亲自投票或委托投票（适用时以书面同意的行动方式，或依公司章程或该等认股权证条款的规管要求或允许的其他方式），就公司于该会议提出的任何议案投赞成票。为促进本条款的实施，持有人特此授权公司同时通知公司的过户代理人及/或保管人，已就持有人证券发出禁止转让指令（且本协议约定对持有人证券的投票及转让设定限制）。 此外，该公司同意附于本合同的附件A中载明的声明、保证和契约。持有人声明并保证，自本日起，其为《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）第501条中定义的“合格投资者”，且在行使授权证时，其将继续保持该身份。 若此要约被接受，且本信函协议于2025年5月22日（上午9:00，纽约市时间）或之前交付给公司，该公司应（i）向证券交易委员会（“SEC”）提交与注册声明相关的 prospectus supplement，披露 降低认股权证行权价格，以及（ii）按照1934年交易法修正案规定的时间要求，向美国证券交易委员会（SEC）提交6-K表格即时报告（以下简称“6-K表格”），披露本协议项下交易所涉及的所有实质性条款，包括以本函协议作为附件提交给SEC，并在1934年交易法修正案规定的时间内完成。自6-K表格发布之日起，公司向持有人保证，公司将公开披露公司、其任何官员、董事、雇员或代理人向持有人提供的有关本协议项下交易所的所有实质性非公开信息。此外，自6-K表格发布之日起，公司确认并同意，任何一方与另一方之间就本协议项下交易所所涉及的任何保密或类似义务，无论是书面或口头形式，均应终止。公司向持有人保证，公司的任何董事、官员、雇员或代理人都不会向持有人提供6-K表格中未披露的任何实质性非公开信息。 本协议项下交易的完成不得晚于2025年5月19日上午9:00（纽约时间）（以下简称“完成日”）。除非公司另有指示，本协议项下权证行权的结算应通过“付款交货”（“DVP”）方式进行（即，在完成日，公司应向持有人开具权证行权所发行的美国存托股份，并注明持有人姓名及地址，然后由转让代理人或托管人直接将该等权证股份释放至持有人指定的账户；持有人收到该等权证股份后，应通过电汇方式向公司支付其应支付的全部行权价格）。在完成日或之前，持有人应向公司交付或委托交付其行权的权证股份应支付的全部行权价格，该等款项应可供与公司或其指定方进行DVP结算。除本协议另有规定外，权证的条款，包括但不限于交付权证股份的义务，应保持有效，就好像接受此要约是一份适用权证项下的正式行权通知一样。此外，持有人同意在收到根据权证行权获得的普通股（以美国存托股份形式）后，将本协议项下行权的适用权证向公司提交以作注销。 公司确认并同意，持有人在本函协议项下的义务是多重的，并非与公司任何其他持有人（每一持有人称为“其他持有人”）在任何其他与行使此类认股权证相关的协议（“其他认股权证行使协议”）项下的义务联合，持有人不得以任何方式对任何其他持有人的义务或任何此类其他认股权证行使协议项下的义务承担责任。本函协议中任何内容，以及持有人据此采取的任何行动，均不得被视为构成持有人和其他持有人为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或形成持有人和其他持有人就此类义务或本函协议及公司所设想交易以任何方式联合或作为一个群体的推定。公司确认，持有人和其他持有人就此类义务或本函协议或任何其他认股权证行使协议所设想的交易并非以联合或作为一个群体的方式行事。公司与持有人确认，持有人在获得其自身律师和顾问的建议下，独立参与了据此设想的交易的谈判。持有人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本函协议产生的权利，并且任何其他持有人没有必要作为附加当事人加入任何此类程序。 每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用以及该方因谈判、准备、签署、交付和履行本书面协议而发生的所有其他费用。公司应支付与交付任何认股权证相关的所有过户代理人费用、印花税和其他税收及关税。