Rain Enhancement Technologies Holdco Inc-A美国存托凭证招股说明书（2025-05-16版）

5,914,057股A类普通股（用于转售） 本补充声明第1号（以下简称“本补充声明”）旨在补充、更新并修订招股说明书（日期为2025年4月25日，以下简称“招股说明书”）中关于Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下简称“公司”）在行使公司（以下简称“公司”）的认股权证（以下简称“认股权证”）以及在转让股东（包括其受让人、受赠人、质权人及其他权利继承人）按招股说明书列明不时出售A类普通股（以下简称“A类普通股”）时发行A类普通股（面值每股0.0001美元）（以下简称“A类普通股”）的相关信息。本补充声明旨在更新和补充招股说明书。 本补充文件提交用于更新和补充招股说明书中原已包含的信息，并补充公司于2025年5月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q季度报告（以下简称“10-Q报告”）。据此，我们将该10-Q报告附于本补充文件中。您应将本补充文件与招股说明书一并阅读。未包含招股说明书（包括其任何修正或补充）的本补充文件是不完整的，且不得单独交付或使用。本补充文件未经招股说明书参照即无效，但本补充文件提供的信息在超出招股说明书内容范围内时除外。本补充文件中使用的首字母大写术语具有招股说明书中赋予的含义。 我们的A股普通股和认股权证分别以“RAIN”和“RAINW”的代码在纳斯达克证券交易所有限责任公司（“纳斯达克”）上市。2025年5月13日，我们的A股普通股收盘价为每股5.98美元，认股权证收盘价为每份0.15美元。 我们根据联邦证券法定义为“成长型新兴公司”，并因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，适用于本报告及未来提交的文件。 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑。RISK FACTORS SET FORTH UNDER THE SECTION ENTITLED “RISK FACTORS” ON PAGE 12 OFTHE PROSPECTUS, BEFORE MAKING ANY DECISION WHETHER TO INVEST IN OURSECURITIES. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对其充分性或准确性作出判断，亦未对与此相关的招股说明书作出任何决定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 这份招股说明书的日期为2025年5月15日。 根据《法案》第12(b)条注册的证券： ：请根据第13条或第15(d)条《1934年证券交易法》的要求，勾选表示注册人（1）在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内是否已提交所有要求的报告，以及（2）在过去90天内是否曾被要求提交此类报告。是 ☒ 否 ☐ 表明通过打勾方式，判断注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的最短期间内）已根据规则405（§232.405本章）的规定，以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期，请用对勾标记。☐ ：通过复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，注册人持有的7,528,761股A级普通股，面值每股0.0001美元，以及57,752股注册人持有的B级普通股，面值每股0.0001美元，已发行在外。 RAIN ENHANCEMENT TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. 目录 Page No. 第一部分。财务信息Item 1.未经审计的简明合并财务报表1 签名 第一部分。财务信息 事项1.未经审计的合并财务报表 RAIN ENHANCEMENT TECHNOLOGIES HOLDCO, INC.精简合并资产负债表 承诺与或有事项 股东赤字：优先股，面值0.0001美元；分别授权1,000,000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别无已 发行和流通股。-- A类普通股，面值0.0001美元；授权股份数量为3000万股；截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行且在外的股份数量为7528761股。753753 B类普通股，面值0.0001美元；授权股份数量为1,000,000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行且在外的股份数量为57,752股。66 RAIN ENHANCEMENT TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. 关于2025年3月31日未经审计的合并财务报表的注释 Note 1—机构描述和业务运营说明 业务描述 雨增强技术控股公司（以下简称“公司”或“Holdco”）成立于马萨诸塞州，旨在整合独特的专业知识、人员和气象数据，以开发、改进和商业化离子化降雨生成技术。公司计划通过引入强大的测量工具，包括软件监控技术、机器学习、雨量计和气象站，对现有的降雨生成技术进行改进。 业务合并协议 截至2024年12月31日（“截止日”），Holdco、Coliseum Acquisition Corp（一家开曼群岛豁免公司，简称“Coliseum”）、Rain Enhancement Technologies, Inc（一家马萨诸塞州公司，简称“RWT”）、RainwaterMerger Sub 1, Inc（一家开曼群岛豁免公司及Holdco的全资子公司，简称“Merger Sub 1”）以及RainwaterMerger Sub 2A, Inc（一家马萨诸塞州公司及Coliseum的全资子公司，简称“Merger Sub 2”）根据截至2024年6月25日（修订日期为2024年8月22日，简称“业务合并协议”）的业务合并协议条款，完成了此前宣布的业务合并（“业务合并”）。 根据业务合并协议，于交割日，(i) Coliseum 与 Merger Sub 1 合并并并入其中，Merger Sub 1 为该合并的存续公司（“SPAC 合并”），以及 (ii) 在 SPAC 合并之后，作为同一整体交易的组成部分，Merger Sub2 与 RWT 合并并并入其中，RWT 为该合并的存续实体（“公司合并”），连同 SPAC 合并，统称“合并”，在上述合并生效之后，Merger Sub 1 和 RWT 各自成为 Holdco 的全资子公司（SPAC 合并生效的时间被称为“SPAC 合并生效时间”，公司合并生效的时间被称为“公司合并生效时间”，而两个合并均生效的时间被称为“交割”）。交割之后，Holdco 持有 RWT 和 Merger Sub 1 的全部股权利益。 ：根据美国公认会计原则（U.S. GAAP），此项商业合并被视为反向资本重组。在该会计方法下，科利赛姆（Coliseum）被视为用于财务报告的“被收购”公司。相应地，从会计角度考虑，此项商业合并被视为RWT以科利赛姆的净资产发行股票进行重组，伴随资本重组。科利赛姆的净资产按历史成本列报，未确认商誉或其他无形资产。 该公司普通股和认股权证于2025年1月2日分别在美国纳斯达克股票市场有限公司（纳斯达克）上市交易，股票代码分别为“RAIN”和“RAINW”。参见注释3。企业合并，详见。 近期发展 纳斯达克合规通知 2025年2月18日，公司收到纳斯达克发出的书面通知（“MVLS通知”），通知公司，截至2025年2月14日的30个连续营业日内，公司上市证券的市场价值（“MVLS”）收盘低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（“MVLS规则”）规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的5000万美元MVLS门槛。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(C)条，公司应在180个日历日内，或直至2025年8月18日（即“MVLS合规期”），重新符合MVLS规则。MVLS通知指出，为重新符合要求，公司的MVLS必须在MVLS合规期内连续至少十个交易日收于5000万美元或以上。MVLS通知进一步指出，如果公司无法在该日期前满足MVLS要求，公司可能有资格将证券上市转移至纳斯达克资本市场（前提是该公司随后满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVLS合规期结束前未能重新符合要求，纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，表明其证券面临退市风险。届时，公司可向听证小组就任何此类退市决定提出申诉。 RAIN ENHANCEMENT TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. 关于2025年3月31日未经审计的合并财务报表的注释 同样在2025年2月18日，公司收到纳斯达克的书面通知（“MVPHS通知”），通知称截至2025年2月14日的30个连续营业日内，公司公开发行的股票的市场价值（“MVPHS”）收于1500万美元的MVPHS阈值之下，该阈值是纳斯达克交易所上市规则5450(b)(2)C)（“MVPHS规则”）要求继续在纳斯达克上市所需的。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(D)条，该公司有180个日历日，或截至2025年8月18日（“MVLS合规期”），需重新符合MVPHS规则。MVPHS通知指出，为重新符合要求，该公司在MVPHS合规期内，其MVPHS必须连续至少十个交易日收于或高于1500万美元。MVPHS通知进一步指出，如果该公司在该日期前无法满足MVPHS要求，该公司可能有资格将其证券的上市转移至纳斯达克资本市场（前提是该公司的证券随后满足在该市场的持续上市要求）。如果该公司未能在MVPHS合规期结束时重新符合要求，纳斯达克工作人员将向该公司发出书面通知，表明其证券面临退市风险。届时，该公司可向听证小组就任何此类退市决定提起上诉。 MVLS公告和MVPHS公告是关于缺陷的通知，而非即刻退市的通知，且对本公司证券的上市没有立即影响。A类普通股和认股权证继续在纳斯达克以“RAIN”和“RAINW”的代码进行交易。 该公司计划于当前日期至2025年8月18日期间积极监控MVLS和MVPHS，并在适当的情况下，评估可用方案以解决缺陷并重新符合MVLS规则和MVPHS规则。尽管该公司正竭尽全力维持其证券在纳斯达克的上市地位，但无法保证其将能够重新获得或维持符合纳斯达克上市标准。 首席执行副总裁离任 2025年1月29日，Holdco、RWT和克里斯托弗·莱利签署了一封信函协议，其中莱利先生辞去公司联席首席执行官职务，RWT自2025年1月30日起生效（“终止信函”）。根据终止信函，莱利先生将获得其应得的全部其他补偿和款项，将根据其提供的服务支付12.45万美元，分18个月分期支付，自2025年2月开始。截至2025年3月31日，公司在随附的未经审计的简明资产负债表中计提了约1.4万美元的莱利先生的付款。此外，在董事会薪酬委员会（“董事会”）批准的条件下，终止信函规定，莱利先生将获得公司1万股A级普通股，自授予之日起一年后归属。 里利先生辞去首席执行官职务的决定并非由于与公司或董事会任何方面的分歧，包括与公司运营、政策、会计实践或财务报告相关的事务。里利先生将保留董事会成员的职位。 如之前宣布，公司任命Randall Seidl自2025年1月2日起担任联席首席执行官。在里利先生辞职后，Seidl先生成为公司的唯一首席执行官。 流动性 截至2025年3月31日，该公司拥有约273,000美元的现金，且流动资金赤字约为700万美元。该公司预计将继续发生费用并开始产生收入，随着业务的持续增长和扩张。 就业务组合而言，2024年12月30日，RHY Management LLC（“RHY”），系公司董事长Harry You的关联公司，与Holdco（“贷款协议”）签订