Rain Enhancement Technologies Holdco Inc.-美国存托凭证招股说明书（2025年5月16日版）

招股说明书补充文件第1号（至2025年4月25日 prospectus日） Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc. 雨增强技术控股有限公司 500,000股A类普通股票认股权证（拟发行） 5,914,057股A类普通股（可转售） 本补充公告第1号（本“补充”）补充、更新和修订了2025年4月25日公告（本“公告”）中有关Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（本“公司”）行使认股权证（本“认股权证”）发行A类普通股（每股面值0.0001美元，本“A类普通股”）以及公告中列名的出售股东（包括其受让人、赠与人、抵押权人和其他利益继承人）不时转售A类普通股的信息。本补充更新和补充了公告。 本补充文件是为了更新和补充先前包含在招股说明书中，以及包含在公司于2025年5月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q季度报告中的信息（以下简称“10-Q表”）。因此，我们已将10-Q表附在本补充文件中。您应与招股说明书一起阅读本补充文件。本补充文件在招股说明书的基础上成立，并且只能与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）一起交付或使用。本补充文件由招股说明书进行资格认定，但本补充文件提供的信息取代招股说明书中包含的信息除外。本补充文件中使用的首字母大写的术语，其含义与招股说明书中的定义相同。 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）以“RAIN”和“RAINW”为代码挂牌上市。截至2025年5月13日，我们的A类普通股市价为每股5.98美元，认股权证的收盘价为每份0.15美元。 我们根据联邦证券法被定义为“新兴成长型企业”，因此，我们可以选择遵守针对本文件及未来文件的一些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券存在风险。您在做出是否投资我们证券的决定之前，应仔细考虑招股说明书中第12页“风险因素”部分列出的风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查本补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年5月15日。 请通过勾选标记表明，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了证券交易法1934年第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 标明勾选，以示注册人是否在前12个月（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则405（本章节第232.405条）要求提交了所有必须提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内用勾选标记表明登记人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2规则中“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 标明是否有必要勾选是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月15日，该登记人在册的A级普通股票共7,528,761股，每股面值0.0001美元，B级普通股票共57,752股，每股面值0.0001美元，未偿还。 雨增强技术控股公司 目录 第 X 页第一部分：财务信息 项目1。未经审计的简明合并财务报表1 项目1。法律程序第30项 1A。风险因素30 项目2。未注册的股权证券销售及其所得款项的使用30 项 3默认高级证券31 项 4。安全生产披露31 项目5。其他信息31 项目6。展览品31签名32 第一部分：财务信息 承诺与应急事项 股东赤字：优先股，每股面值$0.0001；分别授权100万股；截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别尚未发行和流通的股份数量-- A类普通股，每股面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行并流通股份7,528,761股。753 753B类普通股，每股面值0.0001美元；授权股份1,000,000股；截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行并流通股份57,752股。6 6额外实收资本964,335 964,335 累计亏损))(7,737,046(6,254,602 总计股东权益赤字))(6,771,952(5,289,508总负债和股东权益赤字$ 1,323,452 $ 1,276,400 随附的注释是未经审计的简明合并财务报表的必要组成部分。 雨增强技术控股公司，未审计的合并财务报表附注，截至2025年3月31日 注1 —— 机构及业务运营描述 业务描述 雨增强技术控股有限公司（“公司”或“控股公司”）在马萨诸塞州成立，旨在结合独特的技术专长、人员和天气数据，开发、改进和商业化离子化降雨生成技术。公司计划通过引入稳健的测量工具，包括软件监控技术、机器学习、雨量计和气象站，对现有的降雨生成技术进行改进。 商业组合协议 2024年12月31日（“交易完成日”），Holdco、科利瑟姆收购公司（开曼群岛豁免公司，“科利瑟姆”）、雨增强技术公司（马萨诸塞州公司，“RWT”）、雨水合并子1，开曼群岛豁免公司，为Holdco的全资子公司（“合并子1”）以及雨水合并子2A，马萨诸塞州公司，为科利瑟姆的全资子公司（“合并子2”），根据2024年6月25日签订，并于2024年8月22日修订的《商业合并协议》（“商业合并协议”）的规定，完成了此前宣布的业务合并（“业务合并”）。 根据业务合并协议，在交割日，(i)巨幕公司与合并子公司1合并，合并子公司1成为合并后的存续公司（以下简称“特殊目的并购”）以及(ii)在特殊目的并购之后作为同一整体交易的一部分，合并子公司2与RWT合并，RWT成为合并后的存续实体（以下简称“公司并购”以及与特殊目的并购一起，统称为“合并”），并在实施上述合并之后，合并子公司1和RWT各自成为Holdco的全资子公司（特殊目的并购生效的时间称为“特殊目的并购生效时间”，公司并购生效的时间称为“公司并购生效时间”，自该时间起两个合并均生效称为“交割”）。交割后，Holdco拥有RWT和合并子公司1的全部股权利益。 根据美国GAAP，此次企业合并被视为逆向重组。按照此会计方法，Coliseum被视为“收购方”以供财务报告。因此，从会计角度看，企业合并相当于RWT发行股票换取Coliseum的净资产，同时进行重组。Coliseum的净资产按历史成本计算，未记录任何商誉或其他无形资产。 公司普通股和认股权证分别于2025年1月2日在纳斯达克股票市场有限责任公司上市交易，股票代码分别为“RAIN”和“RAINW”。请参阅第3项注释。商务结合，详情请见。 Recent Developments 纳斯达克合规公告 2025年2月18日，公司收到纳斯达克发出的书面通知（“MVLS通知”），该通知告知公司，截至2025年2月14日的前30个连续交易日，公司的上市证券市值（“MVLS”）连续收于5000万美元的MVLS阈值以下，这符合纳斯达克上市规则第5450(b)(2)(A)款（“MVLS规则”）对于持续在纳斯达克全球市场上市的要求。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(C)条款，公司有180天的时间，或直至2025年8月18日（“MVLS合规期”），来恢复遵守MVLS规则。MVLS通知指出，为了恢复合规，公司在MVLS合规期内的MVLS最低需连续十个交易日收盘价达到或超过5000万美元。MVLS通知还进一步指出，如果公司在该日期之前无法满足MVLS要求，公司可能有资格将其证券上市转移至纳斯达克资本市场（前提是公司当时满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVLS合规期结束时未能恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，告知其证券将面临退市。届时，公司可以就任何此类退市决定向听证小组提出上诉。 雨增强技术控股公司，未审计的合并财务报表附注，截至2025年3月31日 此外，2025年2月18日，公司收到纳斯达克的书面通知（“MVPHS通知”），称截至2025年2月14日的30个连续交易日，公司公开发行的股票市值（“MVPHS”）收盘价低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)C）规定的1500万美元MVPHS门槛，该门槛是公司在纳斯达克继续上市的要求（“MVPHS规则”）。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(D)条款，公司有180个日历日，或直至2025年8月18日（“MVLS合规期”），以恢复遵守MVPHS规则。MVPHS通知指出，为了恢复合规，公司在其MVPHS合规期内至少连续十个交易日收盘价需达到或超过1500万美元。MVPHS通知进一步指出，如果公司在该日期之前无法满足MVPHS要求，公司可能有权将其证券上市转移至纳斯达克资本市场（前提是公司当时满足在该市场持续上市的要求）。如果公司未能到MVPHS合规期结束时恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，告知其证券面临退市。届时，公司可向上诉委员会提出任何退市决定的申诉。 MVLS通知和MVPHS通知是缺陷通知，不是即将退市的预兆，不会立即影响公司证券的上市。A类普通股和认股权证分别在纳斯达克以“RAIN”和“RAINW”的符号继续交易。 公司计划从现在起到2025年8月18日积极监控MVLS和MVPHS，如适当，也可能评估现有选项以解决不足并恢复符合MVLS规则和MVPHS规则。尽管公司正在努力维护其证券在纳斯达克的上市，但无法保证它能恢复或维持符合纳斯达克上市标准。 离职联合首席执行官 于2025年1月29日，Holdco、RWT和Christopher Riley签订了一份信件协议，根据协议，Riley先生自2025年1月30日起（以下简称“终止信”）辞去公司及RWT的联合首席执行官职务。根据终止信，除支付给Riley先生的所有其他补偿及任何形式的款项外，Riley先生将因其提供的服务获得124,500美元，自2025年2月起分18个月支付。截至2025年3月31日，公司在其附带的未经审计的简化资产负债表中预提了约14,000美元的应支付给Riley先生的款项。另外，在董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）批准的条件下，终止信规定，Riley先生将获得公司10,000股A类普通股，自授权之日起一年内行权。 雷利先生辞去首席执行官职位并非由于与公司或董事会存在任何分歧，包括涉及公司运营、政策、会计实务或财务报告等任何事项。雷利先生将继续担任董事会成员。 如先前宣布，公司任命兰德尔·赛德尔自2025年1月2日起担任联合首席执行官。在雷利先生辞职后，赛德尔先生成为公司唯一的首席执行官。 流动性 截至2025年3月31日，公司现金约为273,000美元，流动资金缺口约为700万美元。公司预计随着业务的持续增长和扩大规模，将继续产生费用并开始产生收入。 关于业务合并，2024年12月30日，Harry You（公司董事长）的关联公司RHY Management LLC（“RHY”）与Holdco（“贷款协议”）签订了贷款协议，根据该协议，RHY同意向Holdco发放一笔最高达700万美元的信用额度（“信用额度”），此外还包括第6项注释中描述的滚转金额（在信用额度下借入的金额，加上第6项注释中描述的310万美元滚转金额，统称为“贷款”）。该贷款的利率为5%，利息将按季度递延支付。截至2025年3月31日，公司已从信用额度中提取约737,000美元，使贷款协议下的未偿还余额达到约380万美元（包括310万美元的滚转金额）。2025年3月31日之后，公司又从信用额度中