Rain Enhancement Technologies Holdco Inc-A 美股招股说明书（2025-02-24版）

Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc. 5,000,000份A级普通股票期权（用于发行） 591,4057类A普通股（可再售股份） 这份招股说明书补充文件No. 1（本“补充文件”）补充、更新和修改了2025年2月12日招股说明书（“招股说明书”）中关于Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（“公司”）行使认股权证（“认股权证”）并发行面值为每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的信息，以及招股说明书中列明的出售股东（包括其受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人）不时重新出售A类普通股的信息。本补充文件更新和补充了招股说明书。 本补充文件旨在更新和补充先前包含在招股说明书中信息，以及包含在公司于2025年2月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交的当前报告8-K中的信息（“8-K表格”）。因此，我们将8-K表格附于本补充文件中。您应与招股说明书一并阅读本补充文件。本补充文件不完整，不得单独交付或使用，除非与招股说明书一并使用，包括对该说明书的任何修订或补充。本补充文件受招股说明书所引用，除非本补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。本补充文件中使用的首字母缩略词具有招股说明书中赋予的含义。 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码分别为“RAIN”和“RAINW”。截至2025年2月21日，我们A类普通股的收盘价为每股2.64美元，认股权证的收盘价为每份0.14美元。 我们是根据联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此，我们可以选择遵守针对此次以及未来文件提交的某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及风险。在作出是否投资我们的证券的决定之前，您应仔细考虑招股说明书中第10页标题为“风险因素”部分所述的风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审议本补充文件或附随的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年2月24日。 当前报告 请在括号内用勾号标注，注册人是否根据1933年证券法（本章节第§230.405条）的规定，或者1934年证券交易法（本章节第§240.12b-2条）的规定，界定为新兴增长公司。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 第3.01项关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 2025年2月18日，雨增强技术控股公司（以下简称“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部（以下简称“部”）发出的书面通知（以下简称“MVLS通知”），通知公司称，截至2025年2月14日的连续30个交易日中，公司的上市证券市值（以下简称“MVLS”）收盘价持续低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)(A)（以下简称“MVLS规则”）所要求的5000万美元MVLS门槛，导致公司在纳斯达克全球市场继续上市的资格受到影响。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(C)，公司有180天的时间，或至2025年8月18日（“MVLS合规期”）止，以重新符合MVLS规则。MVLS通知指出，为了恢复合规，公司在MVLS合规期内必须至少连续十个交易日收盘价达到或超过5000万美元。MVLS通知还进一步指出，如果公司在该日期之前无法满足MVLS的要求，公司可能有资格将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是公司在该市场满足继续上市的要求）。如果公司在MVLS合规期结束前未能恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司发出书面通知，告知其证券将面临退市。届时，公司可以向听证小组提出任何退市决定的申诉。 2025年2月18日，公司收到员工书面通知（“MVPHS通知”），截至2025年2月14日的30个连续交易日，公司公开发行的证券市值（“MVPHS”）收盘价低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)C)（“MVPHS规则”）规定的1500万美元MVPHS门槛，要求公司继续在纳斯达克上市。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，公司有180个日历天，或直至2025年8月18日（“MVPHS合规期”），来恢复遵守MVPHS规则。MVPHS通知指出，为了恢复合规，公司在MVPHS合规期内至少需要连续十个交易日收盘价达到或超过1500万美元。MVPHS通知进一步指出，如果公司在该日期之前无法满足MVPHS要求，公司可能有权将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是公司当时满足在该市场继续上市的要求）。如果公司在MVPHS合规期结束时未能恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，告知其证券可能面临除名。届时，公司可以向听证小组提出任何此类除名决定的上诉。 《MVLS通知》和《MVPHS通知》是缺陷通知，而不是即将退市的公告，并且不会立即影响公司证券的上市。公司的A类普通股和认股权证继续在纳斯达克交易所交易，分别以“RAIN”和“RAINW”为代码。 该公司计划在现在至2025年8月18日之间积极监控其移动虚拟专用局域网（MVLS）和移动虚拟专用广域网（MVPHS）的状况，并且如若适当，可能会评估可用的选择以解决缺陷，恢复遵守MVLS规则和MVPHS规则。虽然该公司正竭尽全力维持其证券在纳斯达克交易所的上市状态，但不能保证公司能够恢复或维持遵守纳斯达克上市标准。 项目9.01：财务报表及相关文件。 （d）展览品。 104 封面页交互数据文件（嵌入在内部XBRL文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签字人代表其签署本报告，并由本报告中所授权之人妥善授权。 日期：2025年2月24日 雨量增强TECHNOLOGIES HOLDCO, INC. :作者：/s/ Oanh Truong姓名 欧阳 露芳标题：临时首席财务官