Rain Enhancement Technologies Holdco Inc.-A 美国股市招股说明书（2025年2月24日版本）

根据规则424(b)(3)提交的登记编号：333-284614 （至2025年2月12日的招股说明书）招股说明书补充文件第1号 雨增强技术控股有限公司 500,000股A类普通股票附权证（发行中） 591,405,7股A类普通股票（可转售） 这份补充说明书第1号（本“补充”）补充、更新和修改了2025年2月12日（本“说明书”）中有关Rain Enhancement Technologies Holdco,Inc.（本“公司”）在行使公司认股权证（本“认股权证”）的情况下发行A股普通股（每股面值0.0001美元，本“A股普通股”），以及说明书中所列销售股东（包括其受让人、受赠人、质权人和其他利益继承人）不时重新出售A股普通股的信息。本补充更新和补充说明书。 此补充文件旨在更新并补充先前包含在招股说明书中信息，以及包含在公司于2025年2月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表当前报告中（以下简称“8-K表”）的信息。因此，我们已将8-K表附在此补充文件中。您应与招股说明书一起阅读此补充文件。没有招股说明书（包括对其的任何修订或补充），此补充文件不完整，不得单独交付或使用。除本补充文件提供的信息取代招股说明书中的信息之外，本补充文件以招股说明书为准。本补充文件中使用的首字母大写术语含义与招股说明书中所赋予的含义相同。 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）以“RAIN”和“RAINW”的符号进行交易。截至2025年2月21日，我们的A类普通股市值为每股2.64美元，认股权证的收盘价格为每份0.14美元。 我们根据联邦证券法定义为“成长中的公司”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求，用于此及未来的提交文件。 投资我们的证券存在风险。在做出是否投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑招股说明书中第10页“风险因素”部分所陈述的风险因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查本补充文件或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。 本增补招股说明书的日期为2025年2月24日。 请在下方的相应框内勾选，如果8-K表格的提交旨在同时满足以下任何一项规定下注册人的提交义务： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面沟通；根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）的规定进行的招股说明书；根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定进行的上市前沟通；根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定进行的上市前沟通。 根据该法案第12（b）节登记的证券 请在括号内勾选，标明注册人是否根据1933年证券法第405条（本节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本节第240.12b-2条）定义的新兴成长公司。 如果是一家成长中的公司，请在复选框内勾选，以表明注册人已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。☐ 第3.01项 关于退市或未满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。 2025年2月18日，Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下简称“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格工作人员（以下简称“工作人员”）发出的书面通知（以下简称“MVLS通知”），通知公司，截至2025年2月14日的30个连续交易日，公司上市证券的市场价值（以下简称“MVLS”）收盘价低于纳斯达克上市规则第5450(b)(2)(A)条规定的5000万美元MVLS门槛，该门槛是公司在纳斯达克全球市场继续上市的要求（以下简称“MVLS规则”）。 根据纳斯达克上市规则第5810(c)(3)(C)条，公司有180个日历天，即至2025年8月18日（“MVLS合规期”），来重新符合MVLS规则。MVLS通知指出，为了恢复合规，公司MVLS在MVLS合规期内至少需要连续十个交易日收盘价达到或超过5000万美元。MVLS通知还指出，如果公司在此之前无法满足MVLS要求，公司可能符合将证券上市转移至纳斯达克资本市场（前提是公司随后满足该市场的持续上市要求）的条件。如果公司无法在MVLS合规期结束时恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，其证券将面临退市。那时，公司可以向听证小组申诉任何退市决定。 同样在2025年2月18日，公司收到员工发出的书面通知（“MVPHS通知”），指出截至2025年2月14日的30个连续交易日中，公司公开发行的证券市值（“MVPHS”）收盘价低于纳斯达克上市规则5450(b)(2)C)项下规定的1500万美元的MVPHS门槛，该门槛是公司继续在纳斯达克上市的条件（“MVPHS规则”）。 根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(D)，公司有180个日历天，或直到2025年8月18日（“MVPHS合规期”），来重新符合MVPHS规则。MVPHS通知指出，为了恢复合规，公司MVPHS在MVPHS合规期内至少连续十个交易日收盘价必须达到或超过1500万美元。MVPHS通知进一步指出，如果公司在该日期之前无法满足MVPHS要求，公司可能有权将其证券的上市转移到纳斯达克资本市场（前提是公司在那时满足在该市场上持续上市的要求）。如果公司未能在MVPHS合规期结束时恢复合规，纳斯达克工作人员将向公司提供书面通知，表明其证券面临退市风险。到那时，公司可以对任何此类退市决定向听证会小组提出上诉。 MVLS通知和MVPHS通知是缺陷通知，而非即将退市的预告，不会对公司的证券上市产生直接影响。公司的A类普通股和认股权证继续在纳斯达克交易，分别以“RAIN”和“RAINW”为代码。 公司计划自现在起至2025年8月18日，积极监控公司的移动虚拟专用网络(MVLS)和服务提供商移动虚拟专用网络(MVPHS)，并视情况评估现有方案以解决不足之处，恢复符合移动虚拟专用网络规则和移动虚拟专用网络服务提供商规则。尽管公司在积极努力维持其证券在纳斯达克的上市，但无法保证公司能够恢复或维持符合纳斯达克上市标准。 第九项：财务报表及附展 签署 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由本签字人代表其签署本报告，且签字人已获得相应授权。 日期：2025年2月24日