Affirm Holdings Inc. - 美国存托凭证招股说明书（2025-02-28版本）

确认控股公司 2200万份A类普通股由出售证券股东提供________________________ Affirm Holdings, Inc.（“Affirm”，“我们”，“我们”或“公司”）在“卖方股东”标题下列出的卖方股东可能根据本增发说明书提供并重新出售至多2,200万股我们A类普通股（每股面值0.00001美元，“A类普通股”），这些A类普通股是卖方股东根据以下定义的交易协议发行的认股权证（“认股权证”）行权时可能获得的。 我们不会从出售股份的卖方股东那里获得任何收益。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“AFRM”。截至2025年2月27日，我们A类普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股61.71美元。 投资我们的证券涉及一些风险。请参阅第“风险因素”部分。8在您做出投资决定之前，请参阅随附的招股说明书，以及其他包含或通过引用包含在本招股说明书补充文件中的信息，包括随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书。 卖方股东可以通过由一家或多家承销商或经销商管理的承销辛迪加提供证券，通过代理人或直接向购买者提供。有关所提供证券的分配一般信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“分配计划”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 如果您所在的司法管辖区出售所提供证券或征求购买所提供证券的提议是不合法的，或者如果您是被禁止指导此类活动的人，那么本文件中的提议不适用于您。本文件包含的信息仅代表本文件的日期，除非具体信息明确指出适用于另一日期。 《项目提案补充》 关于本增刊说明书 此文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的特定条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中部分内容可能不适用于此次发行。您应阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及招股说明书附录中“如何获取更多信息”部分所描述的文件。 我们和出售证券的股东都没有授权任何人向您提供除本补充招股说明书、附带的招股说明书以及我们或我们代表准备的任何适用自由写作招股说明书所包含或引用的信息以外的任何信息。我们和出售证券的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不提供保证。我们和出售证券的股东不在未经授权或提供方不具备资格提供或邀请的情况下，也不对任何法律禁止提供或邀请的人提供出售证券的报价。 该招募说明书补充信息的准确性以封面上的日期为准。您不应假设该招募说明书补充信息在任何其他日期都是准确的。 收益的使用 我们不会从出售A类普通股的售股股东那里获得任何收益。 出售股权 本说明书补充文件涉及以下卖方证券持有人（以下简称“卖方证券持有人”）不时发行的最多2200万股A类普通股的出售。卖方证券持有人提供的A类普通股是那些根据2021年11月10日（以下简称“交易协议”）签订的《交易协议》，由公司和卖方证券持有人共同签署的，在执行以下定义的认股权证时可能获得的股票。根据交易协议，我们向卖方证券持有人发行了（i）一项认股权证（以下简称“第一认股权证”），以购买最多总计700万股A类普通股（以下简称“第一认股权证股份”）；（ii）一项认股权证（以下简称“第二认股权证”及与第一认股权证一起，统称为“认股权证”），以购买最多总计1500万股A类普通股（以下简称“第二认股权证股份”及与第一认股权证股份一起，统称为“认股权证股份”）。 授权股份分多批次解锁。第一授权股份自2024年12月31日起完全解锁并可行使，到期日为2029年5月9日。第二授权股份在其期限内按季度解锁并可行使，基于在该日历季度内首次在Amazon.com（以及公司及亚马逊确定的任何其他网站）使用Affirm产品的独特亚马逊客户数量（包括企业客户），但需根据第二授权股份中规定的某些调整进行。第二授权股份到期日为2029年5月9日。截至本招股说明书补充文件日期，出售证券持有人已行使350万股第一授权股份。 出售证券持有人可能无法行使认股权证，以使其在行使上述权利后立即拥有超过4.999%的A类普通股（不包括认股权证未实现的任何部分）（以下简称“受益所有权限制”）。然而，出售证券持有人可以通过在解除或修改该限制生效前61天向公司发出书面通知（或在公司根据要约或交换要约受特定收购交易约束的情况下，在向公司发出书面通知后立即解除或修改该限制）来放弃或修改该受益所有权限制。除本条所述以及“——与出售证券持有人的商业关系”部分所述外，出售证券持有人在过去三年内与我们之间没有任何重大关系。 下表中的信息（除我方持有的A类普通股的百分比外）由卖出股东或代表卖出股东提供，截止日期为2025年2月14日。在计算卖出股东持有的A类普通股的股数及其持股比例时，我们将2025年2月14日及之前60天内可执行或可执行认股权证下的A类普通股的流通股份一并计算在内。 出售股权的股东没有义务出售本补充招股说明书中提供的任何A类普通股。因为出售股权的股东可能出售其拥有的部分或全部A类普通股，这些普通股包含在本补充招股说明书中，并且目前没有关于出售此类A类普通股的任何协议、安排或谅解，因此无法给出关于本补充招股说明书中将有多少股将由出售股权的股东在本次发行结束后持有的估计。因此，为了以下表格的目的，我们假设出售股权的股东将出售其通过本补充招股说明书覆盖的所有A类普通股，但不会出售其目前可能拥有的任何其他A类普通股。 （1）截至2025年2月14日，我们共有279,294,881股A类普通股流通在外。 （2）亚马逊网络服务有限责任公司（Amazon.com Services LLC）的地址为：美国华盛顿州西雅图特里街410号，亚马逊公司（Amazon.com, Inc.），邮编98109。 商业与出售股权的股东关系（3）包括2025年2月14日起60天内可执行的认股权证股份，但排除在2025年3月31日因实现某些业绩目标而可以归属的认股权证股份。 2021年11月10日（“修正并重述生效日期”），公司全资子公司Affirm, Inc.与出售担保权益人和Amazon Payments, Inc.签订了《修正并重述分期融资服务协议》（“原商业协议”）。随后，该协议根据2023年10月2日签署的第一修正案、2024年2月2日签署的第二修正案、2024年4月4日签署的第三修正案以及2024年10月25日签署的第四修正案（以下简称“第一修正案”、“第二修正案”、“第三修正案”和“第四修正案”，与原商业协议共同构成“商业协议”）进行修改。根据商业协议的条款，Affirm, Inc.将在Amazon.com及通过特定第三方零售商在线渠道的Amazon Pay插件上向符合条件的消费者提供其封闭端分期贷款产品。 根据商业协议的条款，将Affirm, Inc.的产品和服务通过亚马逊支付插件提供给消费者的符合条件的商家，将按照商业协议的规定收取一定的交易费用。此类费用一般将等于通过亚马逊支付插件在第三方商户在线渠道通过Affirm, Inc.的产品和服务融资的每一笔交易金额的一定百分比。此外，关于通过Affirm, Inc.的产品和服务在亚马逊网站融资的某些交易，卖方股权持有者将向Affirm, Inc.支付一笔费用，该费用将一般等于在亚马逊网站通过Affirm, Inc.的产品和服务融资的每一笔交易金额的一定百分比，以及在特定情况下，根据商业协议规定的固定金额。 商业协议的初始期限截止至2025年1月31日（“初始期限”）。该期限延长了一年的时间，并且除非任何一方提前通知不再延长，否则将继续以连续的一年期进行延长（每一项延长为“延长期限”，与初始期限共同构成“期限”）。此外，在发生某些提前终止事件的情况下，Affirm Inc.或出售股份的股东可以在通知另一方后立即终止商业协议。 以上仅是对商业协议中物料条款的简要描述，并不构成对该协议下各方权利和义务的完整描述，且此类描述应完全参照原始商业协议全文、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案，这些修正案作为附件10.1附在公司2021年11月10日提交的8-K表格中，作为附件10.2附在公司2023年11月8日提交的10-Q表格中，作为附件10.1附在公司2024年5月8日提交的10-Q表格中。 公司2024年11月7日的10-Q表格以及2025年2月6日10-Q表格的附件10.5。 分配计划 卖方股东可不时出售其持有的本报告所提供的A类普通股的全部或部分股份。 销售额可在一个或多个交易所进行，或在场外市场或其他途径进行，以当时的价格和条件交易。主导价格或与当时市场价格相关的价格，或通过谈判交易。 卖方股东可以通过将A类普通股的股份出售给或通过经纪人-经销商来实施此类交易。A类普通股的股份可以通过以下一种或多种方式，或它们的组合，通过经纪人-经销商出售： 一笔大宗交易，其中参与交易的经纪商将作为代理人尝试出售A级普通股的股份，但可以以主体身份对部分大宗股份进行定位和转售，以促进交易。 •经纪人-经销商作为主要购买方购买，以及该经纪人-经销商为其账户转售； •普通经纪交易以及经纪商招揽买家的交易； •在私下协商的交易中。 出售股份的安全持有人也可以（如果适用）按照1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）第144条出售股票，而不是按照此增发说明书附件出售。 出售证券持有人也可能在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人或其他利益继承人将成为本招股说明书的出售受益所有人。 出售股份的股权持有人可以就股份进行衍生品或对冲交易，或者将股份质押以担保债务和其他义务（包括与衍生品交易相关的义务）。 卖出证券的持有者以及参与卖出股票的任何经纪人、经销商、代理或衍生品或对冲交易对方，可能被视为与该销售相关的《证券法》中所指的“包销商”。在此情况下，此类经纪人、经销商、代理或对方所获得的任何佣金以及他们购买股票的转售利润，可能被视为根据《证券法》的包销佣金或折扣。 出售股份的股东已通知我们，它与任何个人之间，无论是直接还是间接，均无关于分配A类普通股的任何协议或理解。如果出售股份的股东通知我们，已经与经纪人-经销商或其他被认定为“承销商”的个人就通过大宗交易、特别发行或二级分销、经纪商或经销商的购买或某些衍生品或对冲交易达成重大安排，我们可能需要根据《证券法》下颁布的相关规则提交招股说明书补充文件。 无法保证，根据本增补招股说明书以及随附招股说明书构成一部分的 shelf registration statement，出售证券持有人会出售 A 类普通股的全部或部分股份。 我们须支付与此次招股说明书补充文件涵盖的A类普通股注册相关的注册费用，但除外承销折扣和销售佣金。我们已同意赔偿销售持股人针对某些损失、索赔、损害和责任，包括根据证券法所承担的责任，或销售持股人可能有权要求补偿。销售持股人可能赔偿我们针对民事诉讼责任，包括可能从销售持股人为在此次招股说明书补充文件中特定使用而提供给我们的书面信息中产生的证券法下的责任。 我们可能会在任何时候及此后对该招股说明书补充文件下的股票发行、销售或其他处置措施进行限制或暂停，具体条件另行规定。在此类限制或暂停的情况下，出售证券的持有人将无法根据本招股说明书补充文件提供、销售或以其他方式处置A类普通股。 一旦根据本简章补充文件出售，A类普通股票将在非关联人员的手中自由交易。 确认控股公司 债券；A股；优先股；认股权证；存托凭证；购货合同；保证；单位 本招股说明书涉及债务证券、我们每股面值0.00001美元的A类普通股（“A类普通股”）、我们每股面值0.00001美元的优先股（“优先股”）、认股权证、存托凭证、购买合同、担保以及我们不时在一或多个发行中提供和出售的单位。此外，任何补充说明中提到的卖方股东也可能不时提供和出售此类证券。我们不会从任何卖方股东的证券销售中获得任何收益。