Affirm Holdings Inc.-美国存托凭证招股说明书(2025-02-28版本)

根据规则424(b)(7)提交，注册号333-285421 确认控股有限公司 22,000,000 股A类普通股由出售股份的股东提供。________________________ Affirm Holdings, Inc.（“Affirm”，“我们”，“我们”或“公司”）的售出证券持有人，在“售出证券持有人”标题下列出的，可能根据本补充招股说明提供和再出售多达2200万股我们的A级普通股（每股面值0.00001美元，“A级普通股”）。售出证券持有人提供的A级普通股是在根据以下定义的交易协议（以下定义）向售出证券持有人发行的认股权（以下定义）行权时可能获得的。 我们不会从出售股份的卖方股东那里收到任何收益。 我们公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，交易符号为“Afrm”。截至2025年2月27日，我们A类普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股61.71美元。 投资于我们的证券涉及多种风险。请参阅第页“风险因素”。8本报告附带的招股说明书、以及其他通过参考包含或纳入本招股说明书补充文件中的信息、附带的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书，在您做出投资决定之前，请仔细阅读。 卖方股东可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销辛迪加、通过代理人或直接向购买者出售证券。关于所提供证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“分配计划”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份增发说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是一项刑事犯罪。 这份招股说明书补充文件日期为2025年2月28日。 如果您所在地区的出售证券或购买证券的要约邀约是不合法的，或者您是进行此类活动不合法的个人，那么本文件中提出的要约不适用于您。本文件中所包含的信息仅适用于本文件的日期，除非信息中明确指出适用其他日期。 招股说明书补充信息 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分是附加的招股说明书，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。您应阅读整个招股说明书补充文件、附加的招股说明书以及在本附加招股说明书“何处可获取更多信息”部分所述的纳入的文件。 我们和出售证券的股东均未授权任何人为您提供除本补充招股说明书、附带的招股说明书以及由我们或代表我们准备的任何适用自由写作招股说明书之外的信息。我们和出售证券的股东不承担对任何其他信息的责任，也不会对他人可能向您提供的信息的可靠性提供保证。我们和出售证券的股东不向任何未经授权提供要约或邀请或未获得此类要约或邀请资格的管辖地区提供出售证券的要约，也不向任何向其做出要约或邀请是不合法的人提供要约或邀请。 本招股说明书补充信息的准确性截至封面所示日期。您不应假设本招股说明书补充信息中包含的信息在任何其他日期都是准确的。 使用收益 我们不会从出售A类普通股的卖方股东那里收到任何收益。 卖出证券持有人 这份招股说明书补充说明涉及以下卖出证券持有人（以下简称“卖出证券持有人”）不时出售至多2,200万股A类普通股的发行和销售（见表格以下）。卖出证券持有人提供的A类普通股是在根据2021年11月10日签订的交易协议（以下简称“交易协议”）向卖出证券持有人发行的可转换权证（如下定义）行使时可能获得的。根据交易协议，我们向卖出证券持有人（i）发行了一项购买至多700万股A类普通股的权利证（以下简称“第一权利证”或“第一权利证股份”）以及（ii）一项购买至多1,500万股A类普通股的权利证（以下简称“第二权利证”及与第一权利证一起，“权利证”）以购买至多1,500万股A类普通股（以下简称“第二权利证股份”及与第一权利证股份一起，“权利证股份”）。 权证股票分多期解禁。第一份权证自2024年12月31日起满额解禁并可行使，至2029年5月9日到期。第二份权证在其有效期内按季度解禁并可行使，基于在该会计季度首次在Amazon.com使用Affirm产品（以及公司及亚马逊确定的任何其他网站）的独特亚马逊客户数量，包括企业客户，须按第二份权证中规定的某些调整进行。第二份权证于2029年5月9日到期。截至本招股说明书补充说明之日，出售证券股东行使了3,500,000股第一份权证股票。 卖方股东不得行使认股权证，以免其在行使后拥有超过4.999%的A类普通股未行使部分（在行使认股权证后立即生效，不包括认股权证未行使部分）（“受益所有权限制”）。然而，卖方股东可以通过在行使前61天向公司提供书面通知来放弃或修改受益所有权限制。 免除或修改自生效（或根据书面通知立即生效，若公司因投标或交换要约而涉及某些收购交易）。除非本条款所述以及根据“—与出售证券股东的商业关系”规定，出售证券股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。 以下表格中的信息（除我们已发行A类普通股的受益所有权百分比外）由出售证券持有人提供或代表其提供，并截止至2025年2月14日。在计算出售证券持有人拥有的A类普通股数量及其所有权百分比时，我们包括2月14日之前60天内可执行或可执行的认股权证所涉及的A类普通股的流通股。 出售股份的股东没有义务出售本招股说明书补充文件中提供的任何A类普通股。因为出售股份的股东可能出售其拥有的部分或全部A类普通股，这些A类普通股包含在本招股说明书补充文件中，并且目前没有关于出售任何此类A类普通股的协议、安排或谅解，因此无法给出关于本招股说明书补充文件涵盖的股份在本次发行终止时将由出售股份的股东持有的数量的估计。因此，为了以下表格的目的，我们假设出售股份的股东将出售其通过本招股说明书补充文件所涵盖的所有其有利拥有的A类普通股，但不会出售其目前可能拥有的任何其他A类普通股。 截至2025年2月14日，我们拥有279,294,881股A类普通股流通在市面上。(2) 亚马逊.com服务有限责任公司地址为：c/o Amazon.com, Inc., 410 Terry Avenue North,西雅图，华盛顿 98109.（3）包括自2025年2月14日起60天内可执行的认股权证股份，但排除认股权证股票将在2025年3月31日实现行权，前提是某些业绩条件得到满足。目标已达成。 与出售证券股东的商务关系 2021年11月10日（“修改和重述生效日”），Affirm, Inc.（公司全资子公司）与出售证券股东及Amazon Payments, Inc.签订了修改和重述的分期融资服务协议（“原始商业协议”），后经2023年10月2日（“第一修正案”）日期的第一次修正，2024年2月2日（“第二次修正案”）日期的第二次修正，2024年4月4日（“第三次修正案”）日期的第三次修正，以及2024年10月25日（“第四次修正案”）日期的第四次修正，以及与原始商业协议共同组成（“第四次修正案”及其与原始商业协议的集合）。 协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案，以及“商业协议”）。根据商业协议的条款，Affirm，Inc. 将将其封闭式分期贷款产品提供给符合条件的消费者在Amazon.com上，并通过某些第三方零售商在线渠道的Amazon Pay小部件。 根据商业协议的条款，通过亚马逊支付小部件向消费者提供Affirm, Inc.的产品和服务的合格商家，将在某些交易中收取一定的费用，具体费用在商业协议中规定。这些费用的金额通常等于通过亚马逊支付小部件在第三方商家在线渠道通过Affirm, Inc.的产品和服务融资的每笔交易金额的一定百分比。此外，对于通过Affirm, Inc.的产品和服务在Amazon.com融资的某些交易，卖方证券持有人将支付给Affirm, Inc.的费用，该费用通常等于通过Amazon.com通过Affirm, Inc.的产品和服务融资的每笔交易金额的一定百分比，并在某些情况下，加上商业协议中规定的固定金额。 商业协议的初始期限至2025年1月31日结束（以下简称“初始期限”）。该期限延长了一个额外的一年期限，并将继续按连续的一年期限延长，除非任何一方发出不延长通知（每一项为“延长期限”，与初始期限一起，统称为“期限”）。此外，在发生某些提前终止事件的情况下，Affirm Inc.或卖方股东可立即在通知另一方后终止商业协议。 上述内容仅包括商业协议的材料条款的简要描述，并不构成对该协议下各方权利和义务的完整描述，并且该描述的完整性由原商业协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案的全文限定，这些修正案作为附件10.1附在公司2021年11月10日提交的8-K表格中，作为附件10.2附在公司2023年11月8日提交的10-Q表格中，作为附件10.1附在公司2024年5月8日提交的10-Q表格中，作为附件10.1附在S-3表格中。 公司2024年11月7日的10-Q表格以及2025年2月6日10-Q表格的附件10.5。 分配计划 卖方股东可能不时地出售其所拥有的全部或部分A类普通股票，并在此处提供。 销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他方式下进行，以当时有效的价格和条件，或与当时市场价格相关的价格，或在协商交易中进行。 卖方股东可以通过将A类普通股的股份出售给或通过经纪商交易员来实现此类交易。A类普通股的股份可以通过以下一种或多种方式，或其组合，通过经纪商交易员出售：- 直接出售给经纪商交易员； - 通过经纪商交易员出售；- 使用一种或多种上述方式的组合出售。•一笔大宗交易，其中该经纪人-交易商作为代理人尝试出售A类普通股的股份，但可能作为主要交易方定位并重新出售部分大宗股份以促进交易； •作为主要购买方的经纪人-经销商的购买，以及此类经纪人-经销商为其账户进行的转售； •普通经纪交易和经纪人为吸引买方而进行的交易；及 •在私下协商的交易中。 证券法1933年修订案（以下简称“证券法”）第144条规定，出售证券的股东也可以在可供选择的情况下，通过本补充招股说明书而非通过出售证券的方式进行股票的出售。 卖方股东在其他情况下也可能转让A类普通股的股份，在这种情况下，受让人或其他利益继任者将成为本招股说明书的卖出受益所有人。 卖方股东可能就股票进行衍生品或对冲交易，或者质押股票以担保债务和其他义务（包括与衍生品交易相关的义务）。 卖方股东以及任何参与出售股份的经纪商、代理商或衍生品或对冲交易对手方可能被视为在证券法意义上与该销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪商、代理商或对手方所收到的任何佣金以及他们购买的股份的任何转售利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。 出售股份的股东已告知我们，它直接或间接地与任何个人就分发A级普通股票没有达成任何协议或理解。如果出售股份的股东通知我们，已与经纪人或经销商或其他被视为“承销商”的个人订立了重要安排，通过大宗交易、特别发行或二次分销出售股份，或通过经纪人或经销商的购买或某些衍生品或对冲交易，根据证券法下制定的适用规则，我们可能需要提交招股说明书补充文件。 不得保证出售证券的股东将出售依据本增发说明书和附带本发行说明书的shelf注册声明登记的A类普通股的一部分或全部股份。 我们须支付与该说明书补充文件涵盖的A类普通股注册相关的注册费用，但除外承销折扣和销售佣金。我们已同意对销售证券持有人因某些损失、索赔、损害和责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或者销售证券持有人可能有权获得补偿。销售证券持有人可能对我们因销售证券持有人特别提供的、专门用于本说明书补充文件的书面信息而产生的民事责任进行赔偿。 我们可能在任何时候从本增发说明书补充文件提交之日起，根据某些条款和条件，限制或暂停本增发说明书补充文件下的股票发行、销售或其他处置。在发生此类限制或暂停的情况下，出售证券持有人将无法根据本增发说明书补充文件出售或转让或以其他方式处置A类普通股票。 一旦按照本补充说明书售出，A类普通股的股份将自由流通。可在非关联方手中交易。 说明书 确认控股有限