Exodus Movement Inc-American Depositary Receipts Offering Memorandum (Version as of 2025-05-30)

$1,000,000,000 A COMMON STOCK PREFERRED STOCK DEBT SECURITIES WARRANTS UNITS 1,500,000股A级普通股，由出售股东提供 时不时，我们可能在一个或多个系列或类别中发行总额高达10亿美元（1,000,000,000美元）的本息总额，包括每股面值0.000001美元的A类普通股（“A类普通股”）、优先股、债务证券、认股权证和/或股份，发行价格和条款由我们在发行时确定。 此外，本招股说明书中所列的出售股份股东可能不时在一次次发行活动中，出售并转让高达150万股我们的A类普通股。我们将不会从出售股份股东出售我们的A类普通股中收到任何收益。欲了解出售股份股东的详细讨论，请阅读“出售股份股东”。 本招股说明书描述了这些证券可能进行发售和销售的通常方式。如有必要，这些证券可能进行发售和销售的具体方式将在本招股说明书的一个或多个补充文件中加以描述。我们亦可能授权提供与本发售相关的或一个或多个自由撰写招股说明书给你们。招股说明书补充文件及任何相关的自由撰写招股说明书亦可能增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果任何招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书补充文件中的信息将适用，并取代本招股说明书中的信息。 您应当在投资任何此处提供的证券之前，仔细阅读此招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及任何相关的自由写作招股说明书，以及此处引用或其中包含的任何文件。 ：该证券可能由我们或出售股份的股东通过代理商、承销商或经适时指定的经销商直接进行延迟或持续发售，也可能通过这些方法的组合或适用招股说明书补充文件中规定的任何其他方法进行。参见“发行计划”。招股说明书补充文件将列明可能参与发售的任何代理商、承销商或经销商及其将获得的报酬。 我们A股股票在纽约证券交易所美国公司（“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“EXOD”。2025年5月29日，我们在纽约证券交易所美国报告的A股最后成交价为每股30.31美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。“风险因素包含在本招股说明书中自第5页起以及任何适用的招股说明书补充文件中，并在其他根据参考并入本招股说明书的文件中具有类似的标题。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or 2025年5月29日签署的招股说明书disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 目录 目录 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“注册额度”注册程序。根据此注册额度程序，我们可以在一次或多次发行中出售该招股说明书所描述的任何证券组合，总金额最高可达10亿美元。此外，本招股说明书列出的出售股东可按本招股说明书所述，在一次性或多次发行中出售高达1,500,000股我们的A类普通股。本招股说明书向您提供了我们或出售股东可能提供的证券的简要描述。 每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。当出售人根据本招股说明书出售证券时，他们也可能向您提供一份包含该发行条款具体信息的招股说明书补充文件。我们还可以授权提供一份或若干份免费撰写招股说明书，该说明书可能包含与这些发行有关的实质性信息。招股说明书补充文件及任何相关的免费撰写招股说明书 我们授权提供给您的信息也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过参考纳入本招股说明书中的任何文件中所包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书以及与“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息的概述”部分一起提供的补充信息。 我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何除本招股说明书及其包含或参照纳入的内容、以及我们授权用于与特定发行相关的任何自由书写招股说明书中所包含的内容之外的信息。我们和出售股票的股东不对任何人可能向您提供的其他信息的可靠性负责，也不对该等信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书仅为发行方提供的证券要约出售，但仅在履行此要约出售合法的法律环境和司法管辖区内有效。本招股说明书、与本招股说明书相关的任何补充文件或任何相关自由书写招股说明书均不构成对任何除其关联的已注册证券之外的证券的要约出售或购买要约，也不构成在任何司法管辖区内向任何在彼等司法管辖区内无权接受此类要约或要约的任何人进行证券的要约出售或购买要约。 你不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息在文件首页载明的日期之后任何日期都是准确的，或者我们在参考时纳入的信息在参考文件载明的日期之后任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关自由写作招股说明书是在较晚日期交付的，或者证券是在较晚日期出售的。 除非上下文另有要求，我们在招股说明书中使用术语“Exodus”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”来指代Exodus Movement, Inc.以及适当情况下我们的全资子公司。 目录 警示：关于前瞻性陈述的声明 本招股说明书，包括我们引用的文件，包含《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第21E条所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书中的所有陈述，除历史事实陈述和本招股说明书引用的信息外，均为前瞻性陈述。我们的预期、信念和预测均以善意表达，我们相信其有合理依据。然而，不能保证我们的预期、信念和预测将得以实现。前瞻性陈述通常以“可能”、“将”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”、“持续进行”、“预测”等词语或其变体或类似表述加以识别。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： ••• 未来资本支出；我们的增长战略，包括我们通过有机增长和并购实现增长的能力；• 我们的业务计划和战略；• 预期的盈利能力、业绩或现金流；• 预期的融资需求；商业趋势； •••我们的资本配置策略；流动性管理；资本管理；和其他非历史信息。 存在诸多风险、不确定性及其他重要因素，可能导致我们的实际业绩与前瞻性声明所表述或暗示的结果产生重大差异，包括在我们的最新10-K年度报告中的“风险因素”和“财务状况及经营成果管理层讨论与分析”中披露的因素，以及随后的10-Q季度报告中披露的因素，这些内容均通过引用的方式纳入本文。您应结合这些风险和不确定性，评估本招股书中的所有前瞻性声明和通过引用纳入本招股书的信息。 我们提醒您，上述及其他在本招股说明书和本招股说明书引用的信息中提到的风险、不确定性和其他因素可能并未包含所有可能影响我们未来结果和运营的风险、不确定性和其他因素。此外，新的风险将不时出现。我们无法预测所有风险。此外，我们无法向您保证我们将实现我们预期或预期的结果、利益或发展，即使它们在很大程度上得到实现，也无法保证它们将导致预期的后果或以预期的方式影响我们或我们的业务，因此您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。 本招股说明书中的所有前瞻性声明以及本招股说明书引用的信息仅适用于作出之日，除非另有指定日期，并且这些声明在整体上受到本招股说明书及引用信息中包含的警示性声明的明确限制。除法律规定外，我们不打算公开更新或修订任何前瞻性声明，以反映后续的事件或情况。 此外，“我们认为”等表述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些表述基于我们作出该表述时可知的信息，尽管我们相信这些信息为作出该表述提供了合理依据，但这些信息可能 2 目录 有限或不完整，我们不应将陈述解读为已经对全部潜在的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，你应被告诫不要过度依赖这些陈述。 目录 THE COMPANY Exodus于2015年推出，旨在创建一个钱包，使用户能够以轻松直观的方式安全地控制和管理数字资产，同时不损害用户的隐私或其数字资产的安全。Exodus的使命是通过一个非托管的自托管平台（“Exodus平台”）帮助其钱包用户退出传统金融体系，从而进入去中心化金融的世界并掌握区块链的力量。无论是在台式机还是移动设备上，Exodus都提供简单、优雅且直观的体验，用户可以发送、接收和存储超过10万个数字资产。根据可用性和司法管辖区，用户还可以访问由各种独立第三方应用程序编程接口提供者提供和执行的服务。 我们的API提供者包括数字资产交易、法币入职和超过21,000种数字资产质押服务。此外，Exodus平台集成了其他第三方应用程序（“应用程序”），例如新闻应用程序。 公司信息 我们在2016年7月注册于特拉华州。我们没有设立总部。为遵守证券法及交易所法的相关要求，相关通信可发往：内布拉斯加州奥马哈市韦尔街15418号333室，邮编68137。我们的电话号码为(833) 992-2566，网址地址为 www.exodus.com我们不将我们网站上的信息或通过我们网站可访问的信息纳入本招股说明书，您也不应将我们网站上的任何信息或通过我们网站可访问的信息视为本招股说明书的一部分。 4 目录 风险因素 对本公司证券的投资涉及重大程度的风险。在您投资本公司证券之前，您应仔细考虑我们最新年度报告10-K表格中包含的风险因素、任何后续季度报告10-Q表格和当前报告8-K表格中包含的风险因素，这些报告通过引用纳入本文，以及可能包含在任何适用招股说明书补充材料中的风险因素，并结合本招股说明书、任何招股说明书补充材料以及我们通过引用纳入本文的所有其他信息，在评估对本公司证券的投资时一并考虑。 若前述文件中讨论的任何风险发生，我们的业务、流动性、财务状况、经营成果和前景可能受到实质性不利影响。此外，请阅读招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示声明”。有关我们SEC文件的更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考包含某些信息”。 5 目录 资金使用 我们将保留对出售我们此处提供的任何证券所得净收益的广泛自由裁量权。除非本招股说明书补充说明中另有规定，否则我们将用于出售与此招股说明书相关的证券所得净收益将用于一般公司目的，这些目的可能包括但不限于：资本支出的融资、未来的收购、营运资金的增加以及债务的偿还。在本招股说明书签署之日，我们无法确定从出售此处提供的任何证券所得收益的具体用途或我们将实际花费在上述用途上的金额。 待定资金净额的使用，我们可能将净额投资于计息的、投资等级的证券、大额存单、政府证券或数字资产。当我们发行并出售与此招股说明书相关的证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将载明我们收到的此类证券出售款项中任何款项的预定用途。 我们将不会从出售的A股普通股中获得任何收益。任何此类收益将由出售股东收取。 目录 股息政策 我们从未就普通股声明或支付过任何现金股利，并且我们无意在可