Genenta Science SpA ADR美国存托凭证招股说明书（2025年3月28日版本）

高达16,043,055美元 美国存托凭证代表普通股 这份补充说明修订案第2号（本“修订案”）修订了2024年4月26日（本“原始补充说明”）的补充说明，该补充说明经2024年12月20日（本“第一修订案”）的补充说明修订（连同第一修订案修订的原始补充说明，本“修订后的补充说明”），涉及根据《自动销售协议》（本“原始销售协议”），2024年4月26日签署，并于2024年12月20日修订（经如此修订的原始销售协议，本“销售协议”），与Virtu Americas LLC（本“Virtu”）和Rodman & Renshaw LLC（本“Rodman & Renshaw”及与Virtu共同，每个均为“销售代理”，合称为“销售代理”）进行的美国存托股份（“ADS”）的发行与销售，每份ADS代表我们的一股普通股。截至本修订案日期，我们根据适用的原始销售协议和销售协议已售出ADS，总收益为352,590.1美元。本修订案应与修订后的补充说明及随附的2023年5月24日（本“招股说明书”）一同阅读，本修订案应参照上述文件，除非本修订案中的信息修改或取代了修订后的补充说明或招股说明书中的信息。 2025年3月28日，在提交结束于2024年12月31日的年度报告20-F表后，我们成为F-3表一般说明I.B.5中提款限制的受制对象。截至本修订日期，根据F-3表一般说明I.B.5，非关联方持有的我们未偿还普通股的汇总市值达到490,381,691.13美元，这是基于非关联方持有的18,289,866股未偿还普通股以及每ADS 4.37美元的价格计算得出，该价格是2025年2月14日ADS的收盘价，也是在前60天内纳斯达克资本市场ADS的最高收盘销售价格。截至本修订日期，我们在包括修订日期在内的前12个日历月内，根据F-3表一般说明I.B.5出售了30,3001美元的证券。根据F-3表一般说明I.B.5，只要非关联方持有的我们未偿还普通股的汇总市值低于7500万美元，在任何12个月日历期间，我们将不会在F-3表上进行的公开初级发行中以超过非关联方持有的我们未偿还普通股价值的1/3出售证券。 我们提交此修订案，以修订修订后的招股说明书补充说明，更新根据F-3表格通用指令I.B.5中我们有权出售的ADSs的最高金额。由于这些限制，根据本修订案，我们目前仅可提供和出售总发行价格为高达1604.3055万美元的ADSs，按照销售协议的条款。然而，如果非关联方持有的我们流通普通股的合计市值增加或减少，我们可以在F-3表格上以公开首次发行的方式出售证券，其价值不超过非关联方持有的我们流通普通股合计市值的1/3，每种情况均根据F-3表格通用指令I.B.5计算，并受销售协议条款的约束。如果非关联方持有的我们流通普通股的合计市值增加至7500万美元以上，我们将不再受F-3表格通用指令I.B.5中的限制。如果非关联方持有的我们流通普通股的合计市值增加，以至于我们可以在销售协议下出售额外金额，并且本修订案、修订后的招股说明书补充说明和招股说明书是该注册声明的一部分，我们将在进行额外销售之前提交另一份修订后的招股说明书补充说明的修订案。 ADSs在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“GNTA”为代码上市。截至2024年3月27日的最后报告销售价格为每ADS 3.98美元。ADSs的交易价格已波动，并且可能因多种因素而继续波动。 我们根据修订后的1933年证券法第二部分（a）项的定义，是一家“新兴成长型公司”，因此选择遵守某些降低的披露和监管要求。投资我们的证券涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读关于投资我们的证券的重大风险讨论。请在投资我们的证券之前阅读以下部分：“风险因素”，从第一修订案的A-3页开始，以及从原始招募说明书的S-4页开始，“风险因素”部分，以及从2024年12月31日结束的年度报告的20-F表格第3页开始的“第3项关键信息—D. 风险因素”部分，该报告已在本修订案和修订后的招募说明书中被引用。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定本修订案、修订后的招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 罗德曼·伦肖有限公司 该信息补充修正案第2号公布的日期为2025年3月28日。