Reborn Coffee Inc美股招股说明书(2025-04-21版) -> Reborn Coffee Inc美国IPO招股说明书（2025年4月21日版本）

根据规则424(b)(4)提交的上市申请表 No. 333-286468 666,794,9股 重生咖啡有限公司 本说明与以下卖方股东（以下简称“卖方股东”）定期重新出售最多6,667,949股本公司普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）相关。 与本招股说明书相关的普通股股份包括根据以下情况发行的股份：（1）我们与Arena Business Solutions Global SPC II, LTD（“ELOC投资者”）于2025年2月10日签订的购买协议（“ELOC购买协议”）；以及（2）我们与该协议中指定的购买者（“Arena投资者”）于2025年2月6日签订的证券购买协议，并于2025年3月28日修订（“债券协议”）。 关于ELOC购买协议，我们有权利但没有义务指示ELOC投资者购买至5000万美元的本公司普通股（以下简称“优先股”），条件是满足ELOC购买协议中包含的某些条款和条件，包括但不限于向美国证券交易委员会（SEC）提交的生效注册声明，以注册以下定义的承诺费股份的转售和根据ELOC购买协议不时出售给ELOC投资者的额外股份。ELOC购买协议的期限从签署之日起开始，至以下日期较早者为止：（一）签署日期后36个月首月的第一天；（二）ELOC投资者购买ELOC股份最大金额的日期；（三）根据ELOCA协议条款提交的任何书面终止通知生效日期（“承诺期限”）。 我们还将向ELOC投资者支付承诺费用：一、按照以下方式发行的普通股（“初始承诺费用股份”）：将750,000除以普通股在注册声明（本招股说明书是其一部分，以下简称“初始注册声明”）生效前五个交易日每日VWAP的简单平均值，在注册声明生效后及时登记初始承诺费用股份；二、按照以下方式发行的普通股（“额外承诺费用股份”，与初始承诺费用股份一起称为“承诺费用股份”，与预付费股份一起称为“ELOC股份”）：将750,000除以普通股在初始注册声明生效两个月前五个交易日每日VWAP的简单平均值，在两个月纪念日之后及时发行。 关于债券协议，我们同意发行最高总额达1,000万美元的10%原始发行折扣担保可转换债券（以下简称“债券”），分为最多四个单独的分期，每个分期均需满足一定的交割条件。每份债券的转换价格，根据其中的规定进行调整，等于在我们普通股在交割日或被视为交割日的前五个交易日内的最低每日VWAP（如债券中定义）的92.5%。除非发生违约事件，否则债券将以违约利率累积利息。在每个分期交割完成后，我们还将向参与该交割的每位Arena投资者发行普通股购买权证（以下简称“权证”）。权证：（i）允许相关Arena投资者在适用交割日购买与该投资者购买的相应债券总本金金额相等的普通股，该金额除以交割日前最后一个交易日为止连续五个交易日最低每日VWAP的92.5%；（ii）可在执行价格等于相关通知执行日前连续交易日最低每日VWAP普通股平均值的92.5%的执行价格下行使。截至本招股说明书的日期，我们已经向Arena投资者出售了总额为333万美元的债券和201,282个权证。 我们根据这份计划书不销售任何证券，也不会因发行股份人的股份转让获得任何款项，除（1）我们将从认股权证行权中收到现金款项外；（2）根据ELOC购买协议，我们可以在登记声明（包含此计划书）生效后，根据我们自行决定的时间点，在满足ELOC购买协议中的其他条件后，向ELOC投资者出售总额最高达5,000万美元的普通股票。 ELOC 投资者是 1933 年证券法修正案第 2(a)(11) 条意义上的“承保人”（以下简称“证券法”）。出售股份的股东可以通过多种方式以不同的价格出售本说明书所述的普通股。请参阅“分发计划有关根据本说明书注册的普通股股东如何出售股份的更多信息。 我们将支付注册本募集说明书所提供的普通股的费用，但由出售股份的股东所产生的所有销售和其他费用将由出售股份的股东承担。出售股份的股东可不时以在销售时确定的条款，通过普通经纪交易或通过本募集说明书“其他方式”部分所描述的任何其他方式出售本募集说明书所提供的我们的普通股。分销计划“出售股票的股东可以出售股票的价格将由我们普通股的市场现行价格或协商交易确定。” 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，并根据适用的证券交易委员会规则，我们选择遵守某些降低的上市公司报告和披露 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“REBN”。截至2025年4月9日，我们普通股在纳斯达克的最后收盘价为每股3.43美元。 截至2025年4月10日，普通股流通股数为4,568,508股。如果此处注册的所有股票都售出，将占我们普通股流通股总数的约59%。由于在此注册的股票占我们流通股的很大一部分，售股股东的销售或此类销售可能发生的感知可能会对我们的普通股交易价格产生重大负面影响。考虑到我们普通股的当前市场价格，某些支付股价低于当前市场价格的销售股东，在销售时将获得比以我们首次公开募股购买普通股或支付股价高于当前市场价格的销售股东更高的回报率。 我们未在任何州的证券法下登记 shares 的销售。进行本公告所提供普通股交易的经纪商或经销商应确认，在出售 shares 的那一刻，这些 shares 已根据销售所在州或州的证券法进行了登记，或者存在从这些州的证券法登记要求中获得的可用豁免。 我们未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，就Reborn Coffee, Inc.的此次发行或据此提供的普通股提供与该招股说明书中所包含信息不同的口头或书面信息。您不应假定本招股说明书或其任何补充文件中包含的信息在封面页上注明的日期之外的任何日期都是准确的。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“关于在投资我们的证券之前您应考虑的因素。 既证券交易委员会，也未有任何州证券委员会批准或否定这些证券，或审查招股说明书中披露信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本计划书日期为2025年4月17日 关于本说明书 注册声明，该声明构成了本招股说明的一部分，我们已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，其中包含了提供本招股说明中讨论事项更多细节的附表。您应当阅读本招股说明和与SEC提交的相关附表，以及标题“附加信息”下描述的额外信息。在哪里可以找到更多信息.” 您在做出投资决策之前，应仅依赖本招股说明书及其相关附录、任何补充招股说明书或对本招股说明书的修订，或我们向您推荐的招股说明书。我们、在本招股说明书中列名的出售股东（以下简称“出售股东”），以及我们或出售股东为此项发行而聘请的任何财务顾问都未授权任何人向您提供比本招股说明书包含的信息更多或不同的信息。如果在任何补充招股说明书（日期较晚）中包含的信息与本招股说明书中的信息存在冲突，则日期较晚的补充招股说明书中的声明将修改或取代较早的声明。 您不应假设本说明书、任何说明书补充或修订，以及我们之前提交给美国证券交易委员会的信息，在除适用文件封面日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本说明书仅是对所列证券的出售邀请，但仅在没有违反法律规定的情况下在相应的管辖区域内出售。 出售股东不提供在任何出售或销售不受允许的司法管辖区域内出售这些证券或寻求购买这些证券的报价。我们和出售股东都没有在除美国之外需要为此采取行动的任何司法管辖区进行任何使这种发售、占有或分发这份招股说明书的允许行为。在美国司法管辖区之外拥有此招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该管辖区的与此发售以及此招股说明书分发相关的任何限制。 如果需要，每次出售股票的股东出售普通股时，我们除提供本招股说明书外，还将提供一份包含该发行条款具体信息的招股说明书补充文件。我们还可以授权出售股票的股东使用一份或多份免费写作的招股说明书，这些招股说明书可能包含与该发行相关的重大信息。我们还可以使用招股说明书补充文件和任何相关的免费写作的招股说明书，以添加、更新或更改本招股说明书或我们已通过参考纳入的文件中的任何信息。本招股说明书，连同任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作的招股说明书以及纳入本招股说明书的参考文件，包含与本次发行相关的所有重大信息。在招股说明书补充文件中我们作出的任何声明与本招股说明书中的声明不一致的情况下，将认为本招股说明书中的声明已被修改或取代。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下面“标题为‘以下附加信息’的部分所述的额外信息”。通过引用包含某些信息在购买任何提供的证券之前。 除非上下文另有要求，“Reborn”、“Reborn Coffee”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”这些术语均指Reborn Coffee, Inc. 除非另有说明，本说明书或本说明书中所引用的关于我们行业和运营市场的信息，均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源（包括行业出版物、调查和预测）以及管理层的估计。管理层的估计来源于独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，这些估计是基于我们对这些数据和我们所了解的行业和市场所做出的合理假设。尽管我们相信这些第三方来源的数据是可靠的，但我们并未独立验证任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括在“”中描述的因素，对我们运营的行业以及我们未来表现的预测、假设和估计不可避免地会存在不确定性和风险。风险因素"和"特别注意：关于前瞻性声明这些以及其他因素可能导致结果与独立各方以及我们做出的估计有重大差异。 招股说明书摘要 本摘要概括了本说明书其他部分所含信息，但并不包含您在作出投资决定时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个说明书，包括各标题下的信息。风险因素如本招股说明书及其他财务报表以及相关注释中所述，以及标题为管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，在本报告中对2024年12月31日结束的年度报告10-K的描述中，该描述已在本处引用。 公司概述 重生的宗旨是致力于在零售店、亭子和咖啡馆提供高品质、特色烘焙的咖啡。我们是一家创新型企业，通过探索新技术和优质服务，以及遵循传统冲泡技术，不断追求咖啡体验的持续改进。我们相信，通过其创新的工艺，包括采购、清洗、烘焙和冲泡咖啡豆，在精确性和工艺平衡中找到最佳比例，重生与其他咖啡烘焙商区分开来。 2015年由我们首席执行官金杰创立，金先生和他的团队怀揣着使用最优质的纯净原料和纯净水的愿景，推出了Reborn品牌。我们目前通过位于加利福尼亚州、韩国和马来西亚的零售店为顾客提供服务。 Reborn持续提升高端咖啡体验，并在2017年波特兰的咖啡节“美国最佳冷萃咖啡”比赛中获得传统冷萃类别第一名，2018年在洛杉矶再次夺冠。 咖啡的来源对于特种咖啡至关重要。咖啡业经历了多个阶段，包括第一波、第二波、第三波和第四波。在咖啡的第一波和第二波中，咖啡的单一产地和类型在采购过程中并不一定是重点。因此，大部分咖啡可能是来自不同产地且混合了罗布斯塔和阿拉比卡咖啡豆的混合物。第三波咖啡专注于单一产地的来源和一种咖啡豆品种（特别是阿拉比卡豆）。单一产地的豆子可以专注于特定国家，在咖啡的第三波中也可以高度专注于特定地区，如危地马拉的科班。由于对生长的具体要求和产生的高品质风味，阿拉伯豆被视为极品。阿拉比卡咖啡需要种植在较高、较凉爽的地区。 与其他咖啡公司不同，重生洗涤工艺是我们咖啡纯净口感的关键。我们的洗涤工艺的特点在于，当绿色咖啡豆抵达重生设施时，使用磁化水进行洗涤，以提取杂质并增强水分，在烘焙工艺之前。磁化水是一种将水粒子（自然以各种大小出现）转化为均匀粒子大小的过程。通过这个过程，我们相信水增加了其水分化和吸收有机物质的能力。我们的水是通过水磁化设备创建的，水在流经设备时立即磁化，在使用前现场磁化。 洗涤完毕后，我们根据每个单一产地的特性来烘焙我们的洗绿豆。咖啡豆烘焙后，会被装进各种产品中，如整豆咖啡、手冲包和冷萃包。此外，整豆库存也会供应给售货亭和咖啡馆。部分烘焙咖啡还会用来制作我们获奖的冷萃浓缩液。我们的冷萃生产采用专有渗透