Jet.AI Inc美股招股说明书（2025-04-18版）

Jet.AI Inc. 127万普通股 这份招募说明书涉及至多127万股我们面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的定期转售，由本处所述的出售股东（连同此类股东的任何受让人、抵押权人、受托人、分配人、赠与人或利益继承人，统称“出售股东”）进行。在此项注册下登记的普通股至多为127万股，这些普通股是由出售股东持有的至多130万股B系列优先股（面值每股0.0001美元，“B系列优先股”）部分转换而来（“股份”）。有关股份的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-股权出售交易.” 我们的关于本说明书涵盖的股份的登记并不意味着出售股票股东将提供或出售任何股份。出售股票股东是在不受1933年证券法（修订后称“证券法”）登记豁免的私人交易中取得这些股份的。 我们不会从卖方股东在本次发行中出售的股份中获得任何收益。卖方股东将承担所有销售和其他费用，除非是某些法律费用和支出，这些将由我们支付。卖方股东可以在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或任何其他交易股份的股票交易所、市场或交易设施，或者通过私人交易，不时出售、转让或以其他方式处置本说明书提供的全部或部分股份。卖方股东可以以固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或通过私下协商的价格出售和出售或以其他方式处置股份。请参阅标题为“分销计划关于如何出售股东提供、出售或处置其股份的更多信息。我们将承担注册股份所产生的一切费用和支出。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“JTAI”。截至2025年3月31日，我们在纳斯达克交易所的最后报告销售价格为每股4.18美元。 我们可能会根据需要随时通过提交修订或补充文件来修改或补充本说明书。在进行投资决策之前，您应仔细阅读整个说明书以及任何修订或补充文件。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴增长公司”，因此选择遵守降低后的上市公司报告要求。本说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 投资我们的普通股存在风险。在购买任何普通股股份之前，您应仔细审查本说明书第7页及其后以及纳入本说明书的参考文件中标题为“风险因素”部分所述的风险和不确定性。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反的表述都是刑事犯罪。 本招股说明书的日期为2025年4月18日 关于本招股说明书 这份招募说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）备案的S-3表格注册声明的一部分，根据该注册声明，出售股票的股东可以在任何时间提供和出售或以其他方式处置本招募说明书中涵盖的我们普通股的股份。我们不会从出售股票股东的该招募说明书中所描述的股份销售中获得任何收益。我们还可以提交一份补充招募说明书或对注册声明的生效后修正案，其中本招募说明书是其一部分。补充招募说明书或生效后修正案可能增加、更新或更改本招募说明书中的信息。如果本招募说明书中的信息与适用的补充招募说明书或生效后修正案中的信息存在不一致，您应根据适用的补充招募说明书或生效后修正案进行依赖。本招募说明书是注册声明的一部分，该注册声明提交给SEC，其中包含有关本招募说明书中所讨论事项的详细情况的附件。您在做出投资决定之前应阅读本招募说明书、任何生效后修正案、任何适用的补充招募说明书以及与SEC提交的相关附件。注册声明和附件可以从SEC获得，如“何处可获取更多信息”部分所示。 您应该仅依靠本招股说明书中包含的信息。我们或出售股份的股东均未授权任何人提供任何信息或作出本招股说明书中未包含的其他陈述。我们对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担责任，也不能保证其可靠性。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、任何事后修正文件以及任何适用的招股说明书补充文件中的信息仅在其相应封面上的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。我们或出售股份的股东在那些司法管辖区不禁止要约或出售的情况下不会提出出售我们普通股的要约。您不应 假设本招股说明书中出现的任何后效修订以及适用于本招股说明书的任何补充招股说明书中的信息，在各自的日期之外，均准确无误。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全部内容。 行业与市场数据 本招股说明书中包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开可获得的信息。我们相信这些信息在其出版适用日期是可靠的，但并未独立验证，也无法保证该信息的准确性或完整性。因此，您应意识到，本说明书中包含的市场和行业数据，以及基于此类数据的我们信念和估计，可能不可靠。 招股说明书摘要 本摘要强调了本招股说明书中其他部分包含或通过引用包含的信息。本摘要并不包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资本公司普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括从第7页开始的“风险因素”部分。 在本招股说明书中，除非上下文有其他要求，术语“公司”、“Jet.AI”、“我们”、“我们的”和“我们”均指Jet.AI Inc.（前身为Oxbridge Acquisition Corp.），以及其合并子公司。 公司概况 我们的业务战略融合了分时飞机和包机计划的概念，以及人工智能的创新，以下简称“AI”。我们有目的地增强价格发现过程，有可能为飞机所有者和旅行者 alike 产生更公平和更具包容性的结果。 我们于2018年6月4日成立公司。我们开发了并由我们的iOS应用程序JetToken代表我们的预订平台，该平台最初作为 prospecting and quoting platform，用于安排与第三方运营商的私人飞机旅行。在我们的HondaJets收购后，我们开始销售喷气机卡和飞机的份额所有权。2023年，我们推出了一款名为CharterGPT的人工智能增强预订应用程序。从2023年开始，我们推出了我们的Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们向飞机所有者和运营商提供以下SaaS软件： ● AI路径重规划：将等待返回基地的飞机重新调配至特定距离范围内的潜在新包机预订；● 动力飞行：使飞机运营商能够估算飞机排放，然后通过我们的动力飞行API购买碳去除信用额。 我们也为拉斯维加斯金骑士队和塞瑞斯航空通过380软件公司建立了一种专版的按座位预订私人飞机工具。380软件公司是我们与塞瑞斯航空之间的一家按座位租赁合资企业。 我们的战略包括扩大我们的机队，增加能够飞行更远距离的大型飞机，开发基于第三方飞机的全国性喷气卡计划，进一步提升Charter GPT的AI功能，以及扩展我们的B2B软件产品。 近期事件 2025年2月13日，公司与flyExclusive，Inc.（“flyExclusive”）、特拉华州公司FlyX Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”），flyExclusive的全资子公司，以及特拉华州公司Jet.AI SpinCo, Inc.（“SpinCo”），公司的全资子公司，签订了合并与重组协议（“合并协议”）。根据合并协议，(i) 作为合并协议生效的条件，公司将按比例向公司股东分配SpinCo的全部股份（“分配”），(ii) Merger Sub将与SpinCo合并，并成为flyExclusive的全资子公司（“合并”以及与分配和合并协议下所有其他交易一起，统称为“交易”），SpinCo在合并后作为flyExclusive的全资子公司继续存在，(iii) 作为合并的对价，公司现有股东将有权获得flyExclusive A类普通股的股份。此外，公司股东将继续持有他们在合并完成时持有的公司普通股。 与执行合并协议相关，公司、SpinCo和flyExclusive签订了《分离和分配协议》（以下简称“分离和分配协议”）。据此，公司将转移公司喷气式飞机租赁业务的业务、运营、服务和活动至SpinCo（以下简称“分离”）。根据分离和分配协议中规定的时间和条件，公司将完成分配。因此，在公司完成分配后，公司将不再经营喷气式飞机租赁业务。合并、分离、分配或其他交易将不会导致公司董事会或高级管理人员发生变化。 交易完成后，该公司将继续运营并保留其软件和知识产权资产，但将停止持有其飞机股份、喷气机卡和管理资产，并预计将利用其剩余资产在人工智能（AI）领域寻求额外的商业机会，以增强这些业务运营和模型。这些交易须获得股东批准，预计将在2025年第二季度完成。 公司认为，拟议的交易不会对此项发行产生影响。有关flyExclusive和拟议的交易的更多信息，请参阅flyExclusive向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-4表格注册声明（文件编号：333-284960）。 企业合并 在2023年8月10日，特拉华州的股份有限公司Jet.AI Inc.（前身为Oxbridge Acquisition Corp.），根据2023年2月24日签署并经2023年5月11日修订的《商业合并协议及重组计划》，完成了一项“商业合并”。该协议及计划由Oxbridge Acquisition Corp.（“Oxbridge”）、以下所列合并子公司和Jet Token共同签订。根据商业合并协议，Oxbridge公司重组为特拉华州的股份有限公司，并更名为Jet.AI, Inc.，随即，（a）OXAC合并子公司I，Inc.，一家特拉华州的股份有限公司，同时也是Oxbridge的直接全资子公司（“第一合并子公司”）与Jet Token合并，Jet Token在合并中存续，成为Jet.AI Inc.的全资子公司；（b）Jet Token与Summerlin Aviation LLC（前身为OXAC合并子公司II, LLC），一家特拉华州有限合伙企业，同时也是Oxbridge的直接全资子公司（“第二合并子公司”）合并（包括所有商业合并协议中规定的合并及其他交易，“商业合并”）。 本次业务合并导致Oxbridge和Jet Token的部分证券转换为公司的证券。由于业务合并以及公司业务合并后采取的一些措施，Jet.AI Inc.拥有一类普通股，该股在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”。 股权出售交易 一般 2024年3月28日，公司与出售股票股东签订了《证券购买协议》（以下简称“证券购买协议”）以及以下所述的其他交易文件，这些文件与2024年3月29日完成的私募发行相关（以下简称“交割日”），我们统称为“出售股票股东交易”。 根据证券购买协议，公司同意向出售股票股东（a）发行150股B系列优先股，这些优先股可转换为普通股，（b）一项购买最多1,500股B系列优先股的权利证，行权价格为每股10,000美元（“权利证”），以及（c）1,111股普通股（根据公司于2024年11月12日实施的1比225的股票反拆分进行调整）。 在初次关闭时，公司获得了约150万美元的毛收入，净收入包括常规的承销费用，以及支付给Maxim作为承销代理的某些款项的报销和公司为与出售股东交易相关的其他费用。此金额不包括后续行使认股权证所得的收益。公司使用了初次关闭时及后续出售股东行使认股权证所得的净收益用于营运资金、资本支出、产品开发及其他一般公司用途。公司未为这些用途中的任何一项分配特定的净收益金额。 系列B优先股 在2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了B系列优先股指定证明证书，该证明证书规定可发行至多5,000股B系列优先股（“指定证明”） 。B系列优先股等级逐级递进公司系列A优先股及其系列A-1优先股，并优先于公司所有其他资本股票。 每股B系列优先股可按一定限制转换为我们的普通股，包括4.99%的受益所有权限制（根据修正的1934年证券交易法第13(d)节下发布的规则计算），该限制可提前61天由出售股票股东通过书面通知进行调整，调整为9.99%的受益所有权限制。出售股票股东不时可以将B系列优先股转换为普通股，并进行清算，之后根据其B系列