Jet.AI Inc 美股招股说明书（2025年4月18日版本）

127万普通股 本计划涉及以下卖方股东（统称为“卖方股东”，包括此类股东及其受让人、抵押权人、受让人、分配人、赠与人或利益继承人）不时转售最多1,270,000股普通股（每股面值0.0001美元，“普通股”）。根据本注册，所注册的普通股包括卖方股东持有的最多1,270,000股普通股，这些普通股可由1,300股B系列优先股（每股面值0.0001美元，“B系列优先股”）的部分转换而发行（“股份”）。有关股份的更多信息，请参阅“招生简章摘要-出售股权股东交易.” 我们的关于本说明书所涵盖的股份的注册并不意味着出售股票的股东将提供或出售任何股份。出售股票的股东是在1933年证券法（经修订）（“证券法”）豁免注册的私人交易中购买这些股份的。 我们不会从该出售股东在本发行中的股票转售中获得任何收益。出售股东因本发行而产生的所有出售和其他费用将由出售股东承担，除特定的律师费和费用将由我们承担。出售股东可不时将本招股说明书提供的部分或全部股份在纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克”）或任何其他股份在 traded 或 trading facilities上买卖，或者在私下交易中进行出售。出售股东可按固定价格、销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或私下协商的价格出售股份。请参阅题为 \分销计划关于卖方股东如何出让、出售或处置其股份的更多信息。我们将承担与注册股份相关的所有费用和支出。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“JTAI”。截至2025年3月31日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股4.18美元。 我们可能会不时修改或补充本说明书，通过提交必要的修订案或补充说明。在作出投资决策之前，您应仔细阅读整个说明书及其所有修 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”，因此选择遵守降低后的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长公司发行人的要求。 投资我们的普通股票存在风险。在购买任何普通股股份之前，您应仔细阅读此招股说明书中第7页及其后关于“风险因素”的描述，以及本招股说明书中合并引用的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查该招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 本计划书日期为2025年4月18日 关于本招股说明书 这份说明书是按照S-3表格提交的注册声明的一部分，我们已向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交。据此，出售股票的股东可能不时地提供和出售或以其他方式处理本说明书所涵盖的普通股股份。我们不会从出售股东出售本说明书描述的股份中获得任何收益。我们还可以提交补充说明书或修改注册声明，本说明书是其一部分。补充说明书或修改后的声明可能增加、更新或更改本说明书中的信息。如果本说明书中的信息与适用的补充说明书或修改后的声明不一致，您应按照适用的补充说明书或修改后的声明为准。我们提交给SEC的注册声明，其中包含本说明书的部分内容，包括提供有关本说明书所讨论事项更多详细情况的附表。在做出投资决定之前，您应阅读本说明书、任何修改后的声明以及任何适用的补充说明书和随附的展品，这些展品已提交给SEC。根据标题为“您可以从哪里获取更多信息”的章节指示，注册声明和附表可以从SEC获得。 您应仅依靠本招股说明书中包含的信息。我们和出售股票的股东没有授权任何人为您提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述。我们和出售股票的股东不对任何其他信息负责，也不能保证其可靠性，即使这些信息由其他人提供。如果有人提供给您不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书、任何生效后的修改以及任何适用的招股说明书补充文件中显示的信息，仅以各自的封面日期为准准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。我们和出售股票的股东在任何未经许可出售我们普通股票的司法管辖区均不作出出售股票的提议。您不应假设本招股说明书、任何生效后的修改和任何适用的招股说明书补充文件中的信息在任何与其各自的日期不符的日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您在做出投资决策之前应仔细阅读本招股说明书全文。 行业和市场数据 本说明书包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开可获得的信息。我们认为这些信息在其发布适用日期是可靠的，但我们并未独立核实，也无法向您保证该信息的准确性或完整性。因此，您应意识到本说明书包含的市场和行业数据，以及基于此类数据的我们的信念和估计，可能不可靠。 prospectus summary 本摘要强调了本招股说明书中其他地方包含的信息或在本招股说明书中引用的信息。本摘要不包含您在投资本公司普通股之前应考虑的所有信息。在决定投资本公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括从第7页开始的“风险因素”部分。 在此招股说明书中，除非上下文有特别要求，术语“公司”、“Jet.AI”、“我们”、“我们的”和“我们”指Jet.AI Inc.（原名Oxbridge Acquisition Corp.）及其控股子公司。 公司概览 我们的商业策略结合了分时飞机和包机计划的概念，以及人工智能的创新，在此也称为“AI”。我们有意增强价格发现机制，有望为飞机所有者和旅客 alike 产生更公平和更具包容性的结果。 我们于2018年6月4日成立公司。我们开发了代表我们的iOS应用JetToken的预订平台，该平台最初作为寻找和报价平台来安排与第三方运营商的私人飞机旅行。在收购HondaJets之后，我们开始销售飞机卡和飞机股份。2023年，我们推出了名为CharterGPT的AI增强预订应用。从2023年开始，我们推出了Jet.AI运营商平台，为SaaS产品提供B2B软件平台。目前，我们向飞机所有者和运营商普遍提供以下SaaS软件： ● 重定向AI：将等待返回基地的飞机重新分配至特定距离范围内的潜在新包机预订；● 动力飞行：使飞机运营商能够通过我们的动力飞行API估算飞机排放，然后购买碳去除信用额。 我们也为拉斯维加斯金骑士队和CirrusAviation公司通过380 Software LLC建立了一个专属的按座位预订私人飞机工具。380 Software LLC是我们与CirrusAviation公司之间的一项按座位包租合资项目。 我们的策略涉及扩大机队规模，增加能够远航的大型飞机，基于第三方飞机开发全国性喷气卡计划，进一步提升Charter GPT的AI功能，以及扩展我们的B2B软件服务。 近期事件 2025年2月13日，该公司与flyExclusive Inc.（以下简称“flyExclusive”）、德克萨斯州特拉维斯县注册成立、由flyExclusive完全拥有的子公司FlyX Merger Sub，Inc.（以下简称“合并子公司”）、以及特拉华州注册成立、由该公司完全拥有的子公司Jet.AI SpinCo，Inc.（以下简称“子公司”）签订了合并与重组协议（以下简称“合并协议”）。根据合并协议，(i)作为合并协议签订的条件，该公司将按比例向股东的子公司股份（以下简称“分配”），(ii)合并子公司将与子公司合并，并成为flyExclusive的全资子公司（以下简称“合并”以及包括分配和合并协议下考虑的所有其他交易，统称为“交易”），(iii)作为合并的补偿，现有股东将有权获得flyExclusive A级普通股。此外，合并后，股东将继续持有其拥有的公司普通股股份。 关于执行合并协议，公司、SpinCo和flyExclusive签订了《分拆及分配协议》（以下简称“分拆及分配协议”），根据该协议，公司将把公司的私人飞机租赁业务及其业务、运营、服务和活动转让给SpinCo（以下简称“分拆”）。根据分拆及分配协议中规定的条款和条件，公司将实施分配。因此，公司在分配完成后将不再经营私人飞机租赁业务。由于合并、分拆、分配或其他交易，公司董事会成员或高管不会发生变化。 交易完成后，公司将继续运营并保留其软件和知识产权资产，但将停止持有其飞机份额、喷气机卡和管理资产，并计划利用其剩余资产在人工智能（AI）领域追求更多商业机会，以增强这些商业运营和模式。这些交易须获得股东批准，预计将在2025年第二季度完成。 公司不相信拟议的交易会对此次发行产生影响。有关flyExclusive和拟议的交易更多信息，请参阅flyExclusive向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-4表格登记声明（文件号333-284960）。 商业合并 2023年8月10日，特拉华州公司Jet.AI Inc.（原名Oxbridge Acquisition Corp.），根据2023年2月24日签署的《业务合并协议和组织重组计划》，以及2023年5月11日签署的《业务合并协议修正案第1号》，与以下合并子公司和Jet Token完成了“业务合并”。根据业务合并协议，Oxbridge将公司注册地迁至特拉华州，并更名为Jet.AI，Inc.，随后：(a)特拉华州公司OXAC合并子公司I，Inc.（Oxbridge的直接全资子公司，简称“第一合并子公司”）与Jet Token合并，Jet Token在合并中存续，成为Jet.AI Inc.的全资子公司；(b)Jet Token与特拉华州有限责任公司Summerlin Aviation LLC（原名OXAC合并子公司II，LLC，Oxbridge的直接全资子公司，简称“第二合并子公司”）合并，Jet Token在合并中存续，成为Jet.AI Inc.的全资子公司（包括业务合并协议中规定的所有合并及其他交易）。 业务合并导致Oxbridge和Jet Token的部分证券转换为公司的证券。由于业务合并以及公司在业务合并之后采取的某些行动，Jet.AI公司拥有一种普通股，该股票在纳斯达克上市，股票代码为“JTAI”。 股票出售股东交易 常规 2024年3月28日，公司与售股股东签订了《证券购买协议》（以下简称“证券购买协议”）以及以下所述的某些其他交易文件，与售股股东就于2024年3月29日完成的私募发行（以下简称“交割日”）相关，我们统称为“售股股东交易”。 根据股票购买协议，公司同意向出售股票的股东（a）发行150股B系列优先股，这些股票可转换为普通股，（b）一项购买最多1,500股B系列优先股的认股权证，每股行权价为10,000美元（“认股权证”），以及（c）1,111股普通股（根据公司于2024年11月12日实施的1比225反向股票分割调整）。 在首次关闭时，公司获得了约150万美元的毛收入，净收入包括通常的承销费用以及支付给Maxim作为承销代理和公司因出售股东交易而产生的其他费用的报销。此金额不包括行使认股权证后获得的收益。公司使用首次关闭和出售股东行使认股权证后获得的净收入用于营运资金、资本支出、产品开发和其他一般企业用途。公司未为这些用途分配具体金额的净收入。 B系列优先股 2024年3月28日，我们向特拉华州州务卿提交了B类优先股指定证书，该证书允许发行多达5,000股B类优先股（以下简称“指定证书”）。B类优先股的排名为：pari passu该公司A系列优先股及其A-1系列优先股，且优先于公司所有其他资本股。 每份B系列优先股可以按一定限制转换为我们的普通股，包括4.99%的受益所有权限制（按照《1934年证券交易法》第13(d)节颁布的规定计算），该限制可以在卖方股东提前61天书面通知后调整为9.99%的受益所有权限制。卖方股东不时可以将B系列优先股转换为普通股，并可能将其清算，之后根据其B系列优先股的后续转换获得额外的普通股。尽管受益所有权限制对卖方股东在任何时间点的受益所有权施加了法律上的约束，但它并不禁止卖方股东在一段时间内，通过其B系列优先股股份的单独转换，获得普通股股份，这些股份在总计和一段时间内超过受益所有权限制。 根据前一段所述的限制条件，并在存在有效的注册声明覆盖B级优先