Allurion Technologies Inc. American Stock Offering Prospectus (Version as of 2025-04-18)

这份招股说明书补充文件第22号（本“招股说明书补充”）修订并补充了2023年12月15日日期的招股说明书（随时间修订或补充的“招股说明书”），该说明书构成了我们的S-1/A表格注册陈述的一部分（注册陈述编号333-274564）。本招股说明书补充文件正在提交以更新和补充招股说明书包含或引用的信息，以及我们于2025年4月17日向证券交易委员会（“SEC”）提交的当前报告8-K中的信息（“8-K”）。因此，我们将8-K附在本招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且其本身并不完整，须与招股说明书（包括任何修正或补充）一同提供或使用。本补充文件应与招股说明书一起阅读，若招股说明书中的信息与本补充文件中的信息存在不一致之处，应以本补充文件为准。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“ALUR”，我们的公开认股权证也在NYSE上市，代码为“ALUR.WS”。截至2025年4月16日，根据NYSE的报告，我们普通股的最后报价交易价格为每股2.25美元，我们的公开认股权证的最后报价交易价格为每份0.0258美元。 我们是一家根据适用的联邦证券法属于“新兴成长型企业”，并将面临降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券存在高风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读说明书第26页开始处“风险因素”部分关于投资我们的证券风险的讨论。 证监会未对招股说明书中拟发行的证券进行批准或否认，也未确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告依据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年4月15日 （注册机构章程中指定的精确名称）Allurion Technologies, Inc. 奥卢里恩科技有限公司 01760（邮政编码） 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信根据《证券交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规则征求材料☐ 根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定，在开始之前进行的通信☐ 根据《证券交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开工前通信☐ 请用勾选标记标明注册人是否为《1933年证券法》第405条（本章第230.405节）或《1934年证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）定义的成长型新兴公司。 如果是一家新兴成长型企业，请勾选以确认该注册人已选择不使用根据交易所法案第13（a）节所提供的延长过渡期以遵守任何新或修订的财务会计标准。✓ 项目1.01 材料最终协议的签署。 修正购买协议注释 如前所述，2024年4月14日，特拉华州公司Allurion Technologies, Inc.（以下简称“公司”）、作为买方（以下简称“买方”）的代理人（以下简称“RTW”）以及Acquiom Agency Services LLC（以下简称“Acquiom”）作为买方和主要买方的抵押代理人，签订了《票据购买协议》（以下简称“原票据购买协议”）。原票据购买协议随后经2024年4月16日签订的《第一修正案票据购买协议》、2024年9月26日签订的《确认和放弃声明》以及2025年1月7日签订的《综合修正案》修订（经修订，以下简称“现有票据购买协议”）。 根据现有的购买协议，公司发行并出售了总额为4800万美元的可转换优先抵押债券（以下简称“债券”）给购买方，这是一项私募交易。 2025年4月15日，该公司、主要购买方及购买方签署了一份关于第二次修订的票据购买协议（以下简称“修订案”），该修订案修订了现有的票据购买协议，以反映额外的转换和其他规定，包括允许按降低的转换价格转换票据的规定，这可能导致额外股份的发行，该发行已在2025年4月10日举行的股东特别会议上获得公司股东的批准。 修正案规定，在以下情况下，须将500万美元的债券本金强制转换为债券：根据纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）或任何其他经国家认可的证券交易所有关规定，该公司（以下简称“公司”）的市值预计将低于1500万美元（以下简称“市值条件”）。如果触发市值条件，购买方应通知公司，公司应接受该通知，并将500万美元的债券本金按以下地板转换率（定义如下）转换为公司的普通股，该金额将转换为149,2537股公司的普通股。 于2025年4月16日，购买方根据前一交易日普通股的收盘价以及低于1500万美元的市值，提供了关于将500万美元债券本金转换为股票的通知。公司和购买方均同意，根据NYSE规则，在可能导致退市的时间段内，市值预计将保持在1500万美元以下，因此触发了市值条件，500万美元债券本金的强制性转换将以每股3.35美元的底价进行。公司将根据修订条款发行并交付给购买方共计1492537股普通股（包括对零散股的舍入）。 如果触发这样的市值条件，购买者也有权向公司发出通知，将最多额外5百万美元的债券本金总额转换为普通股，转换率由双方协商确定。公司有权根据其唯一判断权接受或拒绝此次转换。公司和购买者将共同确定协商的转换率。提供该数量不超过298.5075股普通股，按每1000美元的债券本金计算，反映了每股普通股的底价转换价格为3.35美元（该比率，即“底价转换比率”）。 此外，不考虑市值条件，购买者可以书面通知公司将其合计至多500万美元的债券本金转换为普通股，具体转换价格为5个工作日VWAP转换率，公司可自行决定接受或拒绝。所谓的“5个工作日VWAP转换率”是指下列两项中的较小值：（一）按1,000美元除以连续五天交易日的日均成交量加权平均价所得的商，再减去5%的折扣率；（二）门槛转换率。 最后，在截至2026年4月15日的一年内，购买方可自行决定通知公司将其持有至多额外100万美元的债券本金总额在任何30天期间转换为普通股，转换价格为5日VWAP转换率。如果购买方每月未行使将其持有的100万美元债券本金总额全部或部分转换为股票的权利，任何不足部分可纳入随后30天期间转换的金额中。根据此类每月转换条款，可转换的债券本金总额最高为1200万美元。 修正案还包含购买方的协议，即未经公司事先书面同意，在上述修正案中定义的投票协议终止日期之前，在公司的任何股东会上，包括任何推迟、休会或延期，或任何寻求股东投票、同意或其他批准的其他情况下，购买方将自行选择以下一项：（i）放弃根据上述修正案规定的新转换条款发行的普通股的投票权；（ii）按照非购买方或其关联方持有的普通股所涉及事项的投票比例对这些股份进行投票。该投票协议将在以下较早的时间终止：（i）任何重大变化或全补偿重大变化（如现有债券购买协议中定义）生效的日期；（ii）购买方及其关联方集体拥有投票权，包括根据修正案发行的转换股份，代表公司未偿还股份表决权低于9.9%的日期（该日期，即“投票协议终止日期”）。 本8-K现行报告既不是销售要约，也不是购买本报告中描述的任何证券的要约邀请，并在任何此类要约、邀请或销售被视为非法的司法管辖区不构成要约、邀请或销售。依据现有注释购买协议发行或可能发行的注释证券的提供、发行和销售尚未并且将来也不会在证券法或任何州证券法下登记，除非已注册，否则此类证券在美国不得提供或出售，除非根据证券法和适用州法律的注册要求豁免。 以上对修正案的描述并不完整，其整体内容以修正案全文为准，该全文作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交，并在此引用。 项目3.02 未注册股权证券销售 本8-K表格第1.01项“关于《购买协议修订》的说明”中载明的信息，已全部纳入本项3.02中。 项目9.01 财务报表及附表。 （d）展览品 Exhi描述一小块10.1第二份关于购买协议的修正案，日期为2025年4月15日，由Allurion Technologies, Inc.（购买方）、RTW Investments, LP（作为购买方的代理人）签订。104封面页交互式数据文件（嵌入在行内XBRL文档中） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法代表本报告签署。此文件已由签署人正式授权。 日期：2025年4月17日 作者：姓名：标题：Brendan M. Gibbons /s/布兰登·M·吉本斯首席法务官 《注释购买协议第二修正案》 此修订版《笔记购买协议》（以下简称“本修订”）日期为2025年4月15日，由Allurion Technologies, Inc.（一家特拉华州公司，连同其继任者和许可的受让人，统称为“公司”）、现有笔记购买协议（如下定义）的买方当事人（以下简称“买方”，合称为“买方们”）以及作为买方代理的RTW Investments, LP（在如此身份下，连同其继任者和许可的受让人，统称为“主要买方”）。在本修订中，公司、买方和主要买方均称为“一方”，合称为“各方”。本修订中使用的首字母大写术语，若未在其他地方定义，其含义与《现有笔记购买协议》（如下定义）中该术语的含义相同。 朗诵曲 鉴于该公司、购买方、主要购买方以及作为购买方和主要购买方担保代理的Acquiom Agency Services LLC，于2024年4月14日签订了票据购买协议（以下简称“原票据购买协议”），并由2024年4月16日的第一修正案、2024年9月26日的确认书和放弃书、以及2025年1月7日的大纲修正案修订（以下简称“现有票据购买协议”，以及据此修订的“票据购买协议”）； 鉴于，各方希望根据本修正案列明的条款修改现有的记账购买协议。 鉴于，各方承认，截至本文件日期，在考虑公司于2025年1月实施的股票分割之后，该债券的转换率为每1,000美元本金金额的债券兑换24.6920股普通股。 现在，因此，考虑到上述内容以及本文件中包含的相互承诺和协议，各方特此同意以下法律约束： 修正 第一部分 修改。现有笔记购买协议据此进行如下修改： 1.1. 转换条款修订。现将《票据购买协议》第四章修订，增加新的第四章第4.13条，如下： 遵循： 4.13附加转换条款。 有权将部分债券转换为股票——市值除第4.1节的规定外，在本规定的基础上，符合本规定的前提下，本金金额等于1000美元或超过1000美元的整数倍（以1美元为单位的倍数）的票据可以在本日期之后以及到期日前第二个交易日截止时间之前根据本节4.13(a)的规定进行转换，具体如下： (i)强制市值转换在触发市值条件的情况下，购买方应尽快合理地提供一份通知，格式为附件A，将总计5,000,000美元的债券本金按底价转换率转换为股票，公司应接受该通知，并将总计5,000,000美元的债券本金转换为总计1,492,537股普通股。 (i)基于市值转换在市场总市值条件被触发的情况下，购买方可自行决定，向公司发出通知，按照附件B的形式，将不超过额外500万美元的债券本金总额转换为普通股，转换比率按协议确定。公司可自行决定接受或拒绝此类通知。 (b) 有权将部分债券转换为股份——附加价格修正除第4.1节的规定外，在本规定的前提下，且符合本规定的要求，本金金额等于1000美元或超过1000美元的1美元整数倍的票据，可以在本日期之后、在到期日前第二个交易日截止时间之前（或下述第（ii）项中指定的较早日期）按照本节4.13（b）的规定进行转换，具体如下： (i)5天VW AP转换买方可自行决定，以附件C（“5日VWAP通知”）的形式向公司提供通知，将高达500万美元的债券本金转换为普通股，转换率为5日VWAP转换率。公司可自行决定接受或拒绝此类通知。 (i)附加降价转换截至2026年4月15日，购买方可自行决定，以附件D（“每月转换通知”）的形式向公司提供通知，将不超过额外100万美元的票据本金总额（“每月金额”）在任意30天期间按照5日VWAP转换率转换为普通股股份。