Allurion Technologies Inc 美股招股说明书（2025-04-18版）

截至56,548,268股普通股票ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 这份补充招股说明书编号22（本“补充招股说明书”）修订并补充了2023年12月15日日期的招股说明书（随时间补充或修订的，称为“招股说明书”），该说明书构成我们基于S-1/A表格的注册声明（注册声明编号333-274564）的一部分。这份补充招股说明书正在提交以更新和补充招股说明书中包含或参照的信息，以及我们于2025年4月17日提交给证券交易委员会（简称“SEC”）的基于8-K表格的当前报告（简称“8-K”）中的信息。因此，我们已将8-K附件附在此补充招股说明书之后。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且在未与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合的情况下，不完整，不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“ALUR”，我们的公众认股权证也在NYSE上市，代码为“ALUR.WS”。截至2025年4月16日，根据NYSE的报道，我们普通股的最后成交价为每股2.25美元，我们公众认股权证的最后成交价为每份0.0258美元。 我们根据适用的联邦证券法被认定为“新兴增长公司”，并将受到减少的上市公司报告要求的约束。 投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书中第26页开始的“风险因素”部分对投资我们证券风险的讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对在招股说明书中发行的证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月17日。 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条制定 报告日期（最早事件报告日期）：2025年4月15日 (在章程中指定的注册人确切名称)Allurion Technologies, Inc. 检查以下方框，如果表8-K的提交旨在同时满足以下任何条款下注册人的提交义务： ☐☐根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）的书面通讯根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料 ☐ 根据证券交易法第14d-2(b)规则（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的上市前通讯 ☐ 根据证券交易法第13e-4(c)规则（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的上市前通讯 新兴增长公司 ☒ 如果是一家新兴成长型企业，通过勾选标记来表明注册人是否选择不使用《交易所法案》第13(a)节规定的延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。 ☐ 项目1.01.达成一项重要协议。 关于《笔记购买协议》的修正 如先前披露，2024年4月14日，特拉华州的股份有限公司Allurion Technologies, Inc.（以下简称“公司”）、作为购买者（以下简称“购买者”）一方及时而参与的代理RTW Investments, LP（以下简称“RTW”），以及作为购买者及主要购买者担保代理的Acquiom Agency Services LLC，签订了债权购买协议（以下简称“原始债权购买协议”）。随后，原始债权购买协议经2024年4月16日签署的该特定首次债权购买协议修正案、2024年9月26日签署的确认及弃权声明和2025年1月7日签署的全面修正案修正（经如此修正，以下简称“现有债权购买协议”）。 根据现有的票据购买协议，公司发行并出售了总额为4800万美元的转换优先担保债券（以下简称“债券”）给购买方，该交易为私募交易。 2025年4月15日，该公司、主要购买方及购买方签订了关于《票据购买协议》的第二项修订（以下简称“修订”），该修订对现有《票据购买协议》进行了修改，以反映额外的转换和其他规定，包括允许按降低的转换价格转换票据的规定，这可能导致额外股份的发行，该发行已在2025年4月10日举行的股东特别大会上经公司股东批准。 该修订条款规定，若公司市值按照纽约证券交易所（“NYSE”）或其它国家认可证券交易所的规则确定，或普通股票（面值为$0.0001）在该等交易所上交易时，需强制转换$5,000,000的主债权证券本金。 每股，公司的股票（“普通股”）上市后，合理预期其市值将低于1500万美元（“市值条件”）。如果触发此类市值条件，购买方应向公司发出通知，公司应接受此类通知，以将500万美元的总本金金额的票据按以下定义的底价转换率转换，此金额将转换为公司1492537股普通股。 2025年4月16日，购买方根据前一日交易日的普通股收盘价以及由此产生的市值低于1500万美元的情况，提供了将500万美元本金金额的债券转换为通知。公司和购买方均同意，预计这样的市值将在可能导致根据纽约证券交易所规则退市的期间内保持在1500万美元以下，因此，市值条件已被触发，500万美元本金金额的债券的强制转换将以每股3.35美元的底价进行。公司根据修订条款将发行并交付给购买方总计1,492,537股普通股（需对分数股进行四舍五入） 在触发该市值条件的情况下，购买者也有权通知公司将其最高额外5000万美元的债券本金总额转换成普通股，转换比率双方协商确定。公司有权自行决定接受或拒绝此次转换。公司和购买者将共同商定转换比率。提供该债券的转换价格不得高于每1000美元本金金额的298.5075股普通股票，反映出每股普通股票的转换底价为3.35美元（该比率，称为“转换底价比率”）。 此外，不考虑市值的条件，购买方可以通知公司将高达额外500万美元的票据本金转换为普通股，转换率以5日VWAP转换率为准，公司可自行决定接受或拒绝。所谓“5日VWAP转换率”是指以下两项中的较小值：(i)将1,000美元除以连续五个交易日中普通股的每日加权平均价格得出的商数，再按5%进行折扣；(ii)地板转换率。 最后，在截至2026年4月15日的这一年期间，购买者可自行决定通知公司将其持有的至多额外100万美元的债券本金在任何30天内按5日VWAP转换率转换为普通股。如果购买者每月未行使将100万美元债券本金全部或部分转换为股份的权利，任何不足的部分可包含在随后30天内的转换金额中。根据此月度转换条款，可转换的债券本金最高总额为1200万美元。 本修正案还包括买方的一项协议，即在未取得公司事先书面同意的情况下，直到以下定义的投票协议终止日期，在公司的任何股东会议上，包括任何推迟、休会或延期的会议，或任何其他寻求股东投票、同意或其他批准的情形中，买方将根据其单独选择（i）对于根据上述修正案中所述的新转换条款发行的普通股股份放弃投票，或（ii）按照除买方及其关联方外的人士持有的普通股股份针对相关事项所投的票的比例投票。此类投票协议将在以下较早发生的时间终止：（i）任何基本变化或全面补偿基本变化（如在现有笔记购买协议中定义的术语）生效日期，以及（ii）买方及其关联方集体有权投票代表公司流通股份投票权不足9.9%的普通股股份（该日期为“投票协议终止日期”）。 本8-K当前报告既非出售要约，亦非购买所描述证券的要约邀请，且在任何此类要约、邀请或销售违法的司法管辖区，均不构成要约、邀请或销售。根据现有票据购买协议发行的或可发行的票据的要约、发行和销售尚未且将来也不会根据证券法或任何州证券法注册，除非如此注册，此类证券在美国境内除依据证券法和适用州法律要求注册的豁免外，不得提供或出售。 上述关于修订的描述并不完整，其完整性完全由对修订完整文本的引用来限定，该文本作为本8-K表格当前报告的附件10.1提交，并在此通过引用纳入。 第三项2.02未注册股权证券的销售 本报告第1.01项标题下“修改购买协议”中的信息已全部纳入本报告第3.02项。 第9.01项 财务报表及附件。 (d) 展览物 签名 ALLURION TECHNOLOGIES, INC. 展示10.1 《关于购买协议之第二修正案》 本《笔记购买协议第二修正案》（本“修正案”），日期为2025年4月15日，由以下各方签订：Allurion Technologies, Inc.，一家特拉华州公司（与其继任者和允许的受让人一起，称为“公司”）、现有笔记购买协议（如下定义）的购买方（每个称为“购买方”，共同称为“购买方”）以及RTW Investments, LP，作为购买方的代理人（在此职能中，与其继任者和允许的受让人一起，称为“主要购买方”）。在本修正案中，公司、购买方和主要购买方均被称为“各方”，共同称为“各方”。本修正案中使用的首字母缩略词，除非另有定义，其含义与现有笔记购买协议（如下定义）中该术语的含义相同。 独奏曲 鉴于该公司、购买方、主要购买方及Acquiom Agency Services LLC（作为购买方和主要购买方的担保代理人），于2024年4月14日签订了日期为2024年4月14日的《票据购买协议》（以下简称“原票据购买协议”），并根据2024年4月16日签署的《票据购买协议第一修正案》、2024年9月26日签署的《确认与放弃声明》以及2025年1月7日签署的《综合修正案》（统称为“现有票据购买协议”及据此修正的本协议“票据购买协议”）；并且 鉴于各方希望根据本修正案所述条款修改现有的票据购买协议。 鉴于，各方承认，截至本日期，在考虑公司于2025年1月实施的股票分割后，债券的转换率为每1,000美元的债券本金兑换24.6920股普通股。 因此，鉴于上述内容以及本协议中包含的相互承诺和协议，各方同意以下法律约束如下： 修订 第一章 修改。现有的注解购买协议根据以下内容进行修改： 1.1. 转换条款修正。兹将借款协议第4条予以修正，并增加新条款4.13，具体如下： 4.13 其他转换条款。 (a) 将部分债券转换为股份的权利 —— 市值除了第4.1节的规定外，在本规定的前提下，并符合本规定的要求，本金金额等于1,000美元或超过1,000美元的整数倍之债券，可在本日期之后和第二个预定交易日截止业务时间之前，根据本节4.13(a)的规定进行转换，具体如下： (i)强制市场资本化转换如果触发市场资本化条件，买方应尽快合理地向公司提供附件A形式的书面通知，以将总计5,000,000美元的债券本金按照地板转换率转换为普通股，公司应接受此类通知，并且总计5,000,000美元的债券本金应转换为总计1,492,537股普通股。 （ii）可选市值转换在触发市值条件的情况下，购买方可自行决定向公司提供一份以附件B形式的通知，将不超过额外500万美元的票据本金总额转换为普通股，转换率为双方约定的转换率。公司可自行决定接受或拒绝此类通知。 (b) 将部分债券转换为股份的权利——额外价格调整除了第4.1节的规定之外，在遵守本条款的规定的前提下，本金金额等于1,000美元或其整数倍超过1,000美元的票据，可以在本日期之后以及第二个预定交易日截止交易时间之前（或下述条款（ii）中指定的更早日期），按照本节4.13(b)的规定进行转换，具体如下： (i)5日VWAP转换购买方可自行决定，向公司提供一份以附件C（“5日VWAP通知”）形式的书面通知，将最多额外500万美元的总债权金额的债券转换为普通股，转换率为5日VWAP转换率。公司可自行决定接受或拒绝此类通知。 （ii）附加降价转换截至2026年4月15日，买方可自行决定，向公司提供形式为附件D（即“每月转换通知”）的通知，以将高达额外100万美元的债券本金总额（即“每月金额”）在任何30天期间按照5日VWAP转换率转换为普通股股份。如果买方未行使其提供全部或部分每月金额的每月转换通知的权利，或者如果公司不接受全部每月金额的转换，买方可将任何此类未使用的金额包含在任何后续的每月转换通知中。本节4.13(b