Netlist Inc. American Depositary Receipts Prospectus (Version as of March 14, 2025)

（至2024年8月14日公布的计划书） NETLIST, INC. 最高7500万美元普通股和2246046股普通股 本增刊说明涉及我们从本增刊说明之日及之后，按照与林肯公园资本基金有限责任公司（以下简称“林肯公园”）于2025年3月13日签署的购买协议（以下简称“购买协议”）所发行的并在适当时候出售给林肯公园的普通股的发售。 与我们本次增发说明有关的普通股股份包括： 最多价值7500万美元的我们普通股（以下简称“购买股份”），根据我们的唯一判断，我们可以在本说明书补充文件日期起36个月内的任何时间，按照并依照购买协议的规定将其出售给林肯公园。 1,123,023股我公司普通股，我们将在此增发说明书补充日期向林肯公园发行，作为其根据购买协议购买我公司普通股的初始费用（“初始承诺股”）；以及 • 按比例发行至多1,123,023股本公司普通股，在林肯公园根据购买协议从我们这里购买购买股时，我们将分批发行给林肯公园，总额不超过林肯公园支付的总购买价格等于根据购买协议的$75,000,000总购买承诺的股份数量，若在决定出售此类购买股给林肯公园时，我们基于唯一判断权，在从本增发说明书补充信息发布日起，不时地从林肯公园按照购买协议购买上述购买股，所发行的这些股份构成“附加承诺股”（与初始承诺股一起，称为“承诺股”）。 本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书亦涵盖了林肯公园向公众转让这些股份的情况。请参阅“林肯公园交易”，以了解购买协议的描述以及有关林肯公园的额外信息。根据《1933年证券法》（经修订）第2(a)(11)节，“林肯公园”为“承销商”。 购买股份的购买价格将依据购买协议中规定的公式，根据我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型来确定。我们将承担与发行普通股相关的费用。参见“分配计划”。 我们的普通股在OTCQB®上以“NLST”为代码进行交易。2025年3月12日，最后一次我们在OTCQB®上的普通股报告售价为每股1.24美元。 投资股票等证券具有高风险。请参阅页面中标题为“风险因素”的部分。S-4关于这份前景报告的补充，为了讨论在做出投资决策前应考虑的重要风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定此招股说明书补充文件或附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 本增刊的日期为2025年3月13日。 关于本概览补充 本文件分为两部分。第一部分为本次增补说明书，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分为附带说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。本次增补说明书及其包含的参考资料中的信息也增加了、更新并修改了附带说明书中所包含或包含的参考资料中的信息。如果本次增补说明书或其包含的参考资料中的信息与附带说明书或其中包含的参考资料中的信息不一致，则本次增补说明书或其包含的参考资料中的信息将适用，并将取代附带说明书和其中包含的参考资料中的信息。 本招股说明书补充是随我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的登记声明的一部分，采用了“备摊”登记程序。在“备摊”登记程序下，我们被允许不时提供和出售随附招股说明书中描述的任何一种证券组合。 您应仅依靠本招股说明书补充资料中所包含或引用的信息，或随附的招股说明书。我们没有授权任何人为您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供了不同的或额外的信息，您不应依赖该信息。在任何未获许可或违法的情况下，我们不进行本证券的发售。您应假定本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中所包含的信息仅在其各自公布的日期准确有效，以及我们引用的文件中的信息仅在其引用日期准确有效。 本增补说明书、相关说明书以及其中通过引用包含的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商业名称。本增补说明书或相关说明书中包含或通过引用包含的所有商标、服务标志和商业名称均为各自所有者的财产。 除非另有说明，本说明书中对“Netlist”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”的引用意味着Netlist, Inc.及其合并子公司。 《概述摘要》 本摘要概括了本招股说明书补充部分及其他参考文件中的信息。由于仅为摘要，其中不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息，并且应与招股说明书补充部分中出现的更详细信息、任何适用的自由写作招股说明书以及在此处及其中引用的文件一起阅读。您应在决定购买我们普通股和认股权证之前，仔细阅读所有此类文件，特别是其中包含或引用的风险因素以及本招股说明书补充部分中的合并财务报表及其相关注释。除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充部分中对“Netlist”、“我们”、“我们”和“我们的”的引用均指Netlist, Inc.及其子公司。 The Company 概览 Netlist是先进内存和存储解决方案领域的领先创新者，不断推动科技边界，以提供无与伦比的性能和可靠性。凭借丰富的专利技术组合，Netlist的发明是人工智能进步的基础，人工智能正在变革计算，赋予企业和行业在数字时代繁荣发展的能力。 由于我们工程团队的突破性产品研发，我们拥有约180项已发行专利和待审专利申请，许多是开创性的，涉及生成人工智能的高带宽内存、混合内存、存储级内存、秩乘法和负载降低等领域。自公司成立之初，我们就投入了大量资源用于研发、保护和实施Netlist的技术创新，我们认为这些创新对我们的业务和今天的高级内存解决方案至关重要。在这些领域的早期先锋工作已被广泛采用在行业标准注册的双列直插内存模块（RDIMM）、LRDIMM和NVDIMM中。我们的目标是继续在该领域进行创新，并进一步投资我们的知识产权组合，通过产品销售和许可、版税或其它收入产生协议等方式实现我们的知识产权货币化，这可能是通过共同开发或类似合作伙伴关系实现的，或者通过针对我们认为侵犯我们专利的当事人采取执法行动来保护我们的创新。我们预计将继续评估法律和行政程序来实施或保护我们的知识产权。 近期发展 初步四季度及全年2024年财务报告 2025年3月13日，我们宣布，根据截至2024年12月28日的财政年度，我们预计的初步净销售额约为1.45亿至1.5亿美元。此外，我们宣布，根据截至2024年12月28日的第四季度，我们预计的初步现金、现金等价物和受限现金约为3,200万至3,500万美元。本文件中包含的初步估计是基于本招股说明书日期我们可用的信息，未经我们的审计师审计或审核，并在完成我们的财务报表关闭程序后可能发生变化。因此，我们的最终结果可能与所呈现的初步结果不同。除非根据联邦证券法的要求，在涉及本招股说明书补充中所述的任何证券的发行和销售时，或者根据2025年3月13日的购买协议和登记权利协议的要求，我们不承担更新或补充所提供信息的义务，直到我们发布截至2024年12月28日的第四季度和全年财务报表。我们的独立注册公众会计师事务所Macias Gini O’Connell LLP未对初步财务信息进行审计、审核、汇编或应用商定的程序。因此，Macias Gini O’Connell LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。 企业信息 我们于2000年6月在特拉华州注册成立，并于2000年9月开始运营。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州欧文市111学院大道100号，该地址的电话号码为（949）435-0025。我们的公司网站地址为www.netlist.com。我们网站上的信息不属于本增发说明书的一部分。 THE OFFERING 以下摘要全文由……（此处应填入负责机构名称）负责，应与以下更详细的信息、财务报表及相关注释一起阅读，这些信息、报表和注释可在其他地方找到，或通过参考方式包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括包含或通过参考方式包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的风险因素、财务报表及相关注释。 发行者 Netlist, Inc. 证券发行 最高可达7,500万美元的普通股，我们可自行决定，在自本招股说明书补充文件日期起36个月期间内，不时出售给林肯公园，依据并按照购买协议执行。 • 112,3023份初始承诺股份，我们将在本招股说明书补充说明的日期向林肯公园发行，作为其根据购买协议购买我们普通股的初始费用； • 根据购买协议，我们将在林肯公园每次购买我们从其购买的购买股份的基础上，按照比例向其发行至多1,123,023股额外承诺股份，累计购买股份的总额达到林肯公园在购买协议下支付的总购买价格等于其7,500万美元总购买承诺的金额，若且仅在我们认为必要时，根据我们单独的判断，从本招股说明书补充文件日期起，不时地从林肯公园处按购买协议出售此类购买股份。 用途 我们打算将本次发行的净收益用于收购和一般公司用途，包括营运资金和其他一般及行政用途。参见本招股说明书补充文件第S-7页的“收益用途”。 风险因素 投资于我们的普通股具有较高的风险。您应该在附表中“风险因素”部分或参考本附表中所述的风险描述中阅读相关内容，以了解在决定购买我们证券之前需要考虑的因素。 OTCQB®股票简称 NLST 风险因素 任何投资于我们证券的行为都涉及高风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书中所包含的风险。季度报告——第10-Q表格，关于截至2024年9月28日的季度，已于2024年11月7日提交给美国证券交易委员会， 以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件，所有这些文件均通过参考纳入本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书的全部内容，以及本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及本招股说明书补充文件中包含的其他信息。如果这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您投资的所有或部分损失。 我们将有广泛自由地使用此次募集所得网络收益，并且可能无法有效地利用这些收益。 我们的管理层将在应用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以不一定会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式使用这些收益。如果我们未能有效应用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们普通股价格下跌。 如果我们按照购买协议出售我们的公司股票，我们现有股东将经历即时的稀释，因此，我们的股价可能会下跌。 根据购股协议，我们同意在36个月内以我们的选择并受某些限制条件下，出售最多高达7500万美元的普通股，以及至多2246046股普通股作为林肯公园承诺签订购股协议的考虑。关于此融资安排的详细信息，请参阅本增发说明书其他部分的“分配计划”。根据购股协议出售我们普通股将对现有股东产生稀释效应。林肯公园可能重新出售根据购股协议向我们发行的全部或部分股份，此类销售可能导致我们普通股市价下跌，这种下跌可能是显著的。 请注意以下有关前瞻性声明的特殊注意事项： 这份招股说明书补充文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。本补充文件中除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“会”等词语或这些词语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于： 我们对我们产品或我们转售的零部件产品的市场及需求信念； 我们的能力来收取在与三星电子有限公司的诉讼中判给我们的任何赔偿金。三星半导体公司、三星电子美洲公司及/或在我们的诉讼中微芯科技公司 我们的关于潜在知识产权诉讼或正在进行的诉讼的信念和预估目前诉讼 我们的能力去开发和推出对市场有吸引力并能刺激的新产品客户对这些产品的需求 我们的关于知识产权的计划，包括我们的货币化、许可、扩大并捍卫我们的专利组合； • 我