Stardust Power Inc. American Depositary Receipt Prospectus (Version as of May 16, 2025)

星尘能源有限公司 650万普通股 这份增补说明书是对2024年11月6日发布的说明书（经2025年5月13日发布的说明书修订）（以下简称“”）的补充。招生简章）这构成了我们S-1表格（编号333-282536）注册声明的一部分。这份招股说明书补充文件正在提交，以更新和补充招股说明书中的信息，并与我们提交给证券交易委员会（“证监会”）的当前报告8-K中包含的信息相结合。美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission））2025年5月15日（“表8-K）因此，我们已经将 Form 8-K 归档到这份招股说明补充材料中。 《招股说明书》涉及至多6,500,000股普通股的发售和转售，每股0.0001美元（“普通股票），由B. Riley Principal Capital II, LLC（以下简称“出售股东）。本招股说明书所包含的股份包括我们已发行的普通股以及根据2024年10月7日与我们售股股东订立的普通股购买协议（以下简称“协议”），在招股说明书日期之后，在必要时，我们可以自行决定发行并出售给售股股东的股份。购买协议)，出售股东已同意按照我们的指示，以《购买协议》中规定的条款和条件，最多购买价值达 5,000 万元人民币的我们的普通股份。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克）属于“SDST”标志下。截至2025年5月14日，我们普通股的最后报告的销售价格为每股0.7151美元。 我们根据美国联邦证券法被定义为“成长型新兴公司”，因此选择遵守简化后的上市公司报告要求。本招股说明书和本招股说明书补充文件符合适用于成长型新兴公司的发行人要求。本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，未经本招股说明书，包括其任何修订或补充，本补充文件不完整，且不得单独提供或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读，若招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查标题为“”的部分中描述的风险和不确定性。风险因素从招募说明书第7页开始，以及在其任何修订或补充中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有审查招股说明书或本招股说明书补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年5月15日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 报告日期（最早报告事件日期）：2025年5月15日 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节规定的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 项目1.01 材料确定性协议的签署。 如前所述，Stardust Power Inc.（以下简称“公司”）与B. Riley Principal Capital II, LLC（以下简称“B. Riley Principal Capital II”）签订了共同股票购买协议，协议签署日期为2024年10月7日（以下简称“购买协议”），根据协议中约定的条件，公司拥有自行决定的权利，将其面值为每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）最多卖出5000万美元，出售给B. Riley Principal Capital II。 2025年5月15日，公司与B. Riley Principal Capital II签署了一份修改协议（以下简称“修改协议”），将B. Riley Principal Capital II购买本公司普通股的前一交易日的最低收盘价从每股1.00美元降低至每股0.50美元（以下简称“门槛价格”）。所有其他购买协议条款保持不变。 以上对《购销协议》及《修订案》的描述，其完整性由相关协议的全文界定，这些协议的副本分别作为2024年10月7日提交给证券交易委员会的该公司8-K表当前报告的附件10.1以及本8-K表当前报告的附件10.1，并且均在此处被引用。 第九项 财务报表及附件。 (d) 展品 10.1《关于普通股票购买协议的修正案》，签订日期为2024年10月7日，由Stardust Power Inc.和B. Riley Principal Capital II, LLC签订。 第104页封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）。 签名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已由下列签署人代表其合法签署本报告。 作者：/s/RoshanPujari姓名：罗山·普加里首席执行官 修改普通股票购买协议 本《普通股购买协议修正案》（本“修正案”）于2025年5月15日由特拉华州的Stardust Power Inc.（以下简称“公司”）和特拉华州的B. Riley Principal Capital II, LLC（以下简称“投资者”）签订。 鉴于, 公司与投资者签署了那份特定的普通股购买协议（以下简称“购买协议”），签订日期为2024年10月7日； 鉴于该公司和投资者希望修改本修正案所述的购买协议。 现在,因此考虑到本协议中包含的相互协议及其他良好且有价值的考虑，并确认其收受及充分性，并有意受本协议的法律约束，公司和买方在此达成如下协议： 1. 关于门槛价格的修正。本协议附件一中的“门槛价格”定义予以修正并重新表述，具体如下： “阈值价格0.50美元，该金额不得因任何发生在协议日期或之后的向前股票分割、反向股票分割、股票合并、股票股利、资本重组、改组或其他类似涉及公司资本股票的交易（按比例或其他方式）进行调整。 2. 无进一步修改。除本修正案所修改的部分外，购买协议保持不变，并应继续完全有效。 3. 管辖权。关于本修正案的制定、有效性、执行和解释的所有问题，应按照购销合同的条款确定。 4. 对应文件。本修正案可执行任何数量的对应文件，每一份均视为原件，所有文件合并将构成同一文件。通过电子邮件（包括PDF文件）或其他传输方式送达的签名应被视为原始签名，具有效力和约束力，并在送达时构成本修正案的适当执行。 [附签名页] 为此证明，公司和买方各自已授权其官员在上述第一日期起正式执行并交付本修正案。 公司星尘动力公司作者：姓名：职称： 投资者 B. RILEY PRINCIPAL CAPITAL II, LLCB. RILEY 主权资本 II，有限责任公司 作者：姓名：职称：