Innovation Beverage Group Ltd American Depositary Receipt Prospectus (Version as of 2026-03-16)

招股说明书 74.7万普通单位，包括一股普通股、一份系列AWarrant和一份系列BWarrant 26,815,69个预先资助单位，包括一份预先资助认股权证、一份系列A认股权证和一份系列B认股权证（以及至多26,815,69股普通股，作为预先资助认股权证的基础）。 342,8569份系列AW认股权证所代表的普通股342,8569份系列B认股权证所代表的普通股 我们以最大的努力为基础，提供 747,000 股普通单位，每个普通单位包括：(a) 一股普通股，每股无面值（“普通股”），(b) 一份购买一股普通股的权利证，以每股 1.75 美元的价格行权（或相当于所提供发行中每出售一股普通股的公开发行价格的 100%），该权利证将在发行日期五年纪念日到期（“A 权证”），以及 (c) 一份购买一股普通股的权利证，以每股 1.75 美元的价格行权（或相当于所提供发行中每出售一股普通股的公开发行价格的 100%），该权利证将在发行日期五年纪念日到期（“B 权证”以及与 A 权证一起构成的“普通权证”）。 我们以每单位1.75美元的公开发售价提供这些单位，总收益约为600万美元。同时，我们还提供从时间到时间行使普通单位中包含的普通认股权证而发行的普通股。 我们还将向某些购买者提供机会，如果他们在此发行中购买普通单位，否则将导致购买者及其关联方和某些相关方合计持有我司未发行普通股超过4.99%（或购买者选择的情况下，为9.99%），那么这些购买者可以选择购买2681,569个预先融资单位。每个预先融资单位包含一个预先融资认股权证，可用于购买一股普通股，以及一个A系列认股权证和一个B系列认股权证（统称为“预先融资单位”），具体如上所述，代替会导致购买者持有我司未发行普通股超过4.99%（或购买者选择的情况下，为9.99%）的普通单位。每个预先融资单位的购买价格等于本次发行向公众出售的单位价格减去0.00001美元，而包含在预先融资单位中的每个预先融资认股权证的行权价格为每股0.00001美元。预先融资认股权证可立即行使，并在所有预先融资认股权证全部行使完毕之前任何时候行使。对于我们出售的每个预先融资单位，我们提供的单位数量（以及普通股股份）将按一比一的比例减少。本次发行还涉及预先融资认股权证行使后可发行的普通股股份，以及包含在预先融资单位中的A系列认股权证和B系列认股权证。 普通单位和预付费单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股或预付费认股权证以及构成单位或预付费单位的A系列认股权证和B系列认股权证，根据情况，可以立即分割，并在本次发行中分别发行。我们还在注册由A系列认股权证、B系列认股权证以及包含在本次提供的普通单位和预付费单位中的预付费认股权证行使而产生的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IBG”。截至2026年3月13日，我们普通股的最后报告售价为每股1.10美元。我们无意申请将普通单位、预先融资单位、预先融资认股权证或A系列认股权证和B系列认股权证在任何证券交易所或其他全国性认可的交易平台上市。在没有活跃的交易市场的情况下，预先融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的流动性将受到限制。 普通单位和预缴单位将以固定价格出售，并在单一关闭中发行。此发行没有最低证券数量或最低总收益额。然而，尽管如此，根据1933年证券法修订后的第415条，预缴认股权证和A系列认股权证以及B系列认股权证所依据的普通股将连续出售。我们预计此次发行将在2026年3月16日完成，并在收到投资者资金后，我们将以交收或收付对等方式交付与此发行相关的所有证券。因此，鉴于承销商在出售本发行证券时不会收到投资者资金，我们和承销商都没有对投资者资金进行托管或设立信托账户的安排。 我们已聘请Aegis Capital Corp.（“承销代理”或“Aegis”），作为我们此次发行的专属承销代理。承销代理不会购买或出售我们提供的任何证券，且承销代理无需安排任何特定数量或金额的证券购买或出售。我们已同意支付承销代理以下表格中列出的承销代理费用，并向承销代理提供其他补偿。见“分发计划有关这些安排的更多信息。 我们是一家根据《证券法》第二（a）节定义的“新兴成长型企业”，因此已选择遵守本招股说明书和未来文件的部分降低公开披露要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型企业的相关要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查阅本招股说明书中“风险因素”标题下所述风险和不确定性，内容从第7页开始，以及在其他纳入本招股说明书的文件中类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 （1）我们已同意支付给承销代理人一笔现金费用，该费用等于此次发行所筹集的总毛收入7.0%。我们亦已同意支付给承销代理人一笔非可追溯性费用津贴，该津贴为我们在发行中收到的毛收入的1.0%，并赔偿承销代理人在担任承销代理人期间发生的所有相关费用，最高可达125,000美元，包括法律费用及其他自付费用。请参阅“分配计划”以了解承销代理人将收到的报酬详情。 预计将在2026年3月16日或该日附近交付我们的普通单位及预缴单位股份。 AEGIS CAPITALCORP.本计划书日期为2026年3月13日。独占安置代理 您应在做出投资决定之前，仅依赖本招股说明书中包含或通过引用的信息，以及“通过引用的信息”和“您可获取更多信息”部分下的信息。我们和承销商均未授权任何人提供与或补充本招股说明书中包含或通过引用的信息不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们无法保证他人提供信息的可靠性。我们和承销商在未获准许的地区或向未获准许的个人出售或寻求购买这些证券的任何要约。本招股说明书中所载信息仅以本招股说明书封面上的日期为准，我们可能提供的任何免费撰写招股说明书中所载信息仅以该免费撰写招股说明书的日期为准。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 关于本招股说明书 我们将重要的信息通过引用方式纳入本说明书。您可以通过遵循“在哪里可以找到更多信息”下的指示，免费获取所引用的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本说明书以及“引用信息”部分所述的附加信息。 我们和Aegis均未授权任何人为您提供与该说明书包含的信息或根据该说明书所引用的信息不同或矛盾的信息。我们对他人提供给您信息的可靠性不承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假设该说明书以及该说明书所引用的文件中的信息，只在其 respective文件日期准确，无论这些文件送达的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已发生变化。 所引用或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们参与的市场规模和竞争地位相关的数据，这些数据来源于我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物的研究、第三方进行的调查和研究。行业出版物、研究和调查通常声明，它们认为这些数据来源于可靠来源。虽然我们认为我们公司的内部研究是可靠的，并且我们市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义尚未经过任何独立来源的验证。 我们进一步指出，我们根据该概要中包含的任何文件所附的任何协议所做的表述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在作出时准确。因此，不应依赖这些表述、保证和承诺作为准确反映我们目前状况的依据。 我们仅在本地允许提供和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的报价。本招股说明书的分发和在本国某些司法管辖区出售我们的普通股可能受到法律限制。在美国境外获得此招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外普通股出售和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得与任何人在任何其进行此类出价或请求出价被禁止的司法管辖区内的出价或请求购买本招股说明书提供的任何证券相联系。 在本可行性报告中，除非文意有特别要求，创新饮料集团有限公司（以下简称“创新饮料集团”）于2018年4月20日在澳大利亚注册成立，最初名为“澳大利亚精品烈酒有限公司”（Australian Boutique Spirits PTY LTD），并于2022年5月2日更改为“创新饮料集团有限公司”（Innovation Beverage Group PTY Limited）。随后，在2022年6月11日，该公司由私有公司转变为公众有限公司，现名“创新饮料集团有限公司”。除非文中特别说明或有其他上下文要求，以下术语“创新饮料集团”、“IBG”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”以及“我们的业务”均指代创新饮料集团有限公司，即一家澳大利亚公众有限公司及其子公司。当我们提及“您”时，我们指的是适用证券的持有人。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书中包含的其他信息或通过引用纳入的信息，但并不包含您在投资本公司证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”以及纳入本招股说明书的财务报表及其相关注释和其他信息，在决定是否参与本招股说明书中描述的发行之前。 业务概览 我们是一家饮料产品开发、制造商、营销商、出口商和零售商，拥有70种配方，涵盖14个品类。酒精饮料和非酒精饮料品牌。我们的重点是高端和超高端品牌。 IBG USA LLC（“IBG USA”）成立是为了在美国进口、通过合作包装商生产、市场营销以及批发创新饮品集团有限公司拥有的品牌产品。截至目前为止，IBG USA尚未进行上述任何活动，但计划在不久的将来这样做。Reg Liquors LLC（业务名：Wired For Wine）是一家经营葡萄酒和烈酒电子商务零售商，并运营自己的电商平台。www.wiredforwine.com并且www.bevmart.com. 合并协议及其相关交易由我们的全资子公司InnoBev合并公司（InnoBev Merger Corp）签订，该子公司将与其合并并纳入Blockfuel Energy, Inc.（“BlockFuel”），BlockFuel继续作为存续实体，并成为IBG的全资子公司。 我们的旗舰品牌澳大利亚苦味酒公司（“ABC”）在2024年的收入占比约为90%，在2023年的收入占比为73%，这反映了自2021年11月收购Wired For Wine后其带来的收入贡献。我们还销售BitterTales品牌，该品牌我们拥有在美国制造和分销的独家权利。 我们的目标是增加我们在8亿美元全球苦味酒市场的份额。与全球最大的可口可乐瓶装商之一Coca-Cola Europacific Partners（纳斯达克：CCEP）合作，独家在澳大利亚制造ABC苦味酒进行分销，这是该战略的关键组成部分。我们在澳大利亚以外的地区保留ABC苦味酒的分销权，并正在积极谈判新市场的分销安排。 我们的直接面向消费者(DTC) - (DTC)分配频道是的一个网络的电子商务平台：www.bevmart.com.au并且www.drummerboy.com我们在2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au。我们的Drummerboy品牌通过其自身的DTC网站，www.drummerboy.com提供。我们通过我们的电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。（我们的前电子商务平台，）www.bevmart.com,www.wiredforwine.com已停止销售第三方品牌.) 2021年，我们推出了名为Drummerboy的新非酒精烈酒品牌，这是我们首次进入不断增长的非酒精饮料市场。无酒精和低酒精产品越来越被接受为一种生活方式和社会规范，使消费者更容易接触和购买。2021年，全球主要市场的无酒精/低酒精市场规模约为100亿美元。通过直接面向消费者（DTC）的零售价每瓶50澳元（约合35美元）以及通过内部制造提高的制造效率，