Binah Capital Group Inc 美股招股说明书(2025-04-11版)

至21,840,361股普通股票（仅限转售）5,854,240张购买普通股的认股权证（仅限转售）截至行使认股权证，将发行至高14,442,665股普通股票。（发行用途） 这份说明补充（即本“补充文件第1号”）对2025年4月8日（即“原始说明书”）进行了更新和补充，该原始说明书构成了我们按S-1表格（注册号：333-284996）制定的注册声明的一部分。编制本补充文件第1号是为了补充原始说明书中有关说明书中的销售安全持有人表的资料，以正确反映出196,250股普通股可转化为B系列可转债，这些股票由Bayat家族（如本处所述）持有，这部分股票在原始说明书中错误地归于Pollen Street Limited。 本说明书涉及我们普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的定期发行和销售，销售证券持有人（包括其受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人，以下简称“销售证券持有人”）为：（1）至多21,840,361股普通股（以下简称“总转售股份”），包括（i）9,703,943股普通股，这些股份最初作为业务合并的对价发行给某些Wentworth股权持有人（如本说明书所定义），每股对价价值为10.00美元；（ii）104,000股普通股，最初作为部分单位发行给Oppenheimer & Co. Inc.（以下简称“OPCO”）以代替某些与首次公开募股（如下文定义）相关的费用；（iii）至多2,750,277股普通股（以下简称“创始人股份”），在业务合并完成后发行，最初以每股0.001美元的价格通过私募发行给发起人；（iv）至多531,651股普通股，在业务合并完成后与某些可转换债券的转换相关发行；（v）根据与某些销售证券持有人签订的认股协议，在业务合并完成后可发行的至多2,700,000股普通股，最初以每股约9.60美元的价格发行（以下简称“A系列PIPE股份”）；（vi）根据与某些销售证券持有人签订的认股协议，在私募中可发行的至多196,250股普通股，最初以每股10.00美元的价格发行（以下简称“B系列PIPE股份”）；（vii）至多5,776,240股普通股，我们可以在销售证券持有人通过公开销售私募认股权证（如下文定义）之后的行使私募认股权证时发行；（viii）至多78,000股普通股，我们可以在OPCO通过公开销售OPCO认股权证（如下文定义）之后的行使78,000份OPCO认股权证时发行；（2）至多（i）5,776,240份私募认股权证，最初以每股1.00美元的价格通过私募发行给发起人，目前可按照每股11.50美元的价格行使；和（ii）78,000份OPCO认股权证，最初作为部分单位的一部分发行给OPCO，以代替某些与首次公开募股（如下文定义）相关的费用。 此外，本说明书还涉及我们发行最高达14,442,665股普通股，包括：（1）最多8,588,425股普通股，在行使8,588,425份公众认股权证时发行，这些认股权证最初由Kingswood Acquisition Corp.（“KWAC”）作为其首次公开募股（“IPO”）的一部分以每单位10.00美元的价格发行，这些单位由KWAC的一股A类普通股和四分之三的可赎回认股权证组成，目前这些认股权证可按我们普通股每股11.50美元的价格行使（“公众认股权证”）；（2）最多5,776,240股普通股，在行使5,776,240份最初发行给Kingswood Global SponsorLLC（一家特拉华州有限合伙公司，“发起人”）的私人认股权证时发行，这些认股权证以每股1.00美元的价格在私人配售中完成，并与上述交易同时进行。 在KWAC首次公开募股（IPO）中，目前每股行权价格为11.50美元（“私募配售认股权证”）；以及（3）在行使78,000份认股权证后，可发行多达78,000股普通股，这些认股权证最初由KWAC作为对OPCO发行单位的补偿而发行，用以替代IPO过程中的一定费用，这些单位与IPO中发行的单位相同（“OPCO认股权证”，与私募配售认股权证和公开认股权证一起，统称为“认股权证”）。所有认股权证均在以下定义的业务合并（Business Combination）过程中由我们承担。 本补充文件第1号更新并补充了招股说明书中提供的信息，且在未与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合使用的情况下，不完整，不得分发或使用。本补充文件第1号应与招股说明书一并阅读；如果招股说明书中的信息与本补充文件第1号中的信息存在不一致之处，您应依赖本补充文件第1号中的信息。 我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为“BCG”和“BCGWW”。 我们根据联邦证券法被认定为“成长中的公司”，并受到降低的上市公司报告要求。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书中第8页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定该招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月11日 关于本增发说明书 “招股说明书中‘出售证券持有人’部分已修改，通过添加以下信息以更新信息，正确反映196,250股普通股可在系列B可转换优先股转换时发行，并由Bayat家族持有，这些股份在原始招股说明书中被错误地归因于Pollen Street Limited。以下表格列出了以下出售证券持有人提供的关于普通股的信息，这些普通股可能会被每个此类出售证券持有人不时提供。此处未定义的首字母大写术语的含义应在招股说明书中查找。” 出售股份持有人 以下表格中列出的售股股东可能会不时根据本招股说明书出售以下任何或全部普通股和认股权证。在本招股说明书中，当我们提到“售股股东”时，我们指的是以下表格中列出的人员，以及在本招股说明书日期之后通过公开出售之外的方式成为售股股东在普通股中任何利益持有人的受托人、赠与人、允许的转让人、受让人、继任者和其他人。 下表列出了，截至本招股说明书的日期： • 我们正在为将其普通股重新出售给公众的出售股东注册股份的姓名， • 在本说明书提供之证券重新发售前，售出证券的售出证券持有人所拥有的普通股的数量和百分比，及 • 本说明书所载，不时可能出售的普通股数量和百分比，以及出售证券持有人根据本说明书以账户形式进行再销售的情况。 • 出售证券持有人在该次转售证券发行后应拥有的股票数量和百分比（假定出售证券持有人将出售的所有普通股股票都出售）。 • 我们对普通股的登记并不一定意味着出售证券股东将出售全部或任何此类普通股。出售证券股东在此项发行中可能出售全部、部分或没有任何此类证券。见“分发计划.” *不到一个百分点 (1) 在本次发行完成之后，应有益所有权的普通股或认股权证的百分比是基于37,932,821股流通中的普通股计算的，包括将所有未偿还的A系列和B系列可转换优先股转换为普通股，以及根据适用情况行使所有目前未发行的认股权证，以及由该特定出售证券持有人出售的本所提供的所有证券，并且不假设任何其他出售证券持有人将行使、转换或出售（根据适用情况）。 (2) 除非另有说明，上表中列出的每个公司的业务地址均为纽约州阿尔巴尼80州街，邮编12207。 (3) 包括以下部分： (i) 发行于交割当日作为合并对价发行的8,936,250股普通股； (ii) 在交割当日，将某些可转换债券转换后发行的75,403股普通股；以及 (iii) 作为私有认股权证基础的2,313,337股普通股。由于亚历山大·C·马克维茨是MHC的经理，因此他认为自己可以享有对于MHC持有股票的投票和投资权力。 （4）包括在结算时根据某些可转换债券的转换而发行的229,706股普通股。 (5) 包括 (i) 470,441 股创始人股份； (ii) 在某些可转换债券转换为股份的情况下，于交割时发行的 59,143 股股份；以及 (iii) 作为私募认股权证基础的 1,112,667 股普通股。 （6）包括（i）470,441股创始人股份；（ii）在特定可转换债券转换后于交割时发行的59,143股股份；（iii）由私人认股权证所代表的1,112,667股普通股。 （7）包括：（i）257,775股创始人股份；（ii）在关闭时因某些可转换票据转换发行的32,408股股份；（iii）基于私人认股权证的基础普通股609,681股。 (8) 包含270万股普通股，可在将A系列可转换优先股转换为普通股时发行。 （9）包括由发起人持有的110万股创始人股份，并在交割时交由UMF银行作为托管代理人托管。Michael Nessim、David Hudd、Gary Wilder和Jonathan Massing是发起人成员之一，他们与发起人共有关联股份的投票权和投资决定权。发起人主要业务办公室的地址为：纽约市纽约州17 Battery Place，625号室，邮编10014。 (10) 包括（i）10,4000股普通股；以及（ii）78,000股由OPCO认股权证所支持的普通股。 （11）在交割时发行了510,000股普通股作为合并对价。Andrew Magliochetti是Berkeley Street RealEstate Advisors LLC的首席执行官，同时也是出售股东的经营管理成员，因此他可能被视为分享由Berkeley Street Income Fund LLC持有的股份的投票和投资权力。 （12）包括以下内容：（i）在成交时作为合并对价发行的257,693股普通股；（ii）在成交时因某些可转换债券转换而发行的51,542股普通股；（iii）65,803股 普通股 underlying the Private Warrants。 包含 33,482 股创立股。 （14）包括（i）191,324股创始人股份；以及（ii）104,824股作为私募认股权证基础的普通股。 （15）包括33,482股创始人股份。 包括以下部分：(i) 193,332 股创始人股份； (ii) 关闭时按一定可转换票据转换后发行的24,306股普通股； (iii) 由私有认股权证支持的457,261股普通股。 (17)包括：(i) Bayat家族信托持有的B系列可转换优先股转换为176,627股普通股；(ii) Mariam Bayat持有的B系列可转换优先股转换为6,541股普通股；(iii) Leah Bayat持有的B系列可转换优先股转换为6,541股普通股；(iv) Michelle Bayat持有的B系列可转换优先股转换为6,541股普通股（与Mariam、Leah和Bayat家族信托共同构成“Bayat家族”）。