F&G Annuities & Life Inc 美股招股说明书（2025-03-21版）

招股说明书补充文件 8,000,000 Shares 我们在此发行中提供800万普通股，每股面值0.001美元。 富达全国金融公司，股份有限公司（“FNF）已同意以每股与承销商支付相同的每股价格购买本说明中提供的4,500,000股普通股。假设FNF购买上述股份，在本发行后，FNF将有利地拥有11,094,255股，约占我们流通普通股的82%（或者，如果承销商完全行使购买额外股份的期权，约占82%）。承销商将无权获得任何与FNF在本发行中购买的普通股相关的承销折扣或其他补偿。我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“交易所”）上市（“交易所”）。纽约证券交易所（New YorkStock Exchange））在股票代码“FG.”下。截至2025年3月18日，我们在纽约证券交易所的最后报告股价为每股41.84美元。 承销商可能会不时地在纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或其他方式，以当时市场上的价格、与当时市场价相关或以谈判价出售我们普通股的股份。见“承销”。 投资于我们的普通股存在风险。请参阅第页开头的“风险因素”。S-10本 prospectus supplement 以及参照文件中的文档。 公开发行价格(1)承保折扣(2) 收入用于F&G Annuities & Life, Inc.在扣除费用之前 __________________（1）总公开发行价格反映了对公众出售（i）350万股普通股，每股价格为$35.00（累计至向公众出售的此类股份的总价格为1.225亿美元）以及（ii）向FNF发行450万股普通股，每股价格为33.60美元（总计价值1.512亿美元）对FNF购买这些股票的尊重。FNF将为每一股份支付与承销商相同的价格。FNF购买450,000股普通股票。 我们已授予承销商按每股等于公开发行价格的价格购买最多额外1,200,000股普通股的选择权，每股价格扣除承销费用。 每股折扣，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可执行。如果承销商行使购买额外股份的期权并全额购买，总公开发行价格、总承销折扣和我们的总累计收入（扣除费用前）分别约为3.157亿美元、660万美元和3.091亿美元。 证券交易委员会（以下简称“证监会”）既未……美国证券交易委员会）以及任何国家证券委员会或监管机构均未批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何相反的表述均为犯罪行为。 保荐人预计将在2025年3月24日或前后，通过保管信托公司的簿记设施交付普通股股份。 联合主承销经理 皮帕·桑德勒 加拿大皇家银行资本市场 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月20日。 招股说明书补充 股票发行说明书关于本增发说明书S-1参考合并S-2前瞻性声明S-3股票说明书补充摘要S-4摘要S-5风险因素S-10资金用途S-13某些美国的联邦所得税考虑因素，针对非美国持有者S-14保险承保S-17法律事务S-26专家们S-26 关于本招股说明书，您可以在其中找到更多信息：通过参考合并文件、前瞻性陈述、我们的公司风险因素、资金的使用描述、资本股票的描述、存款股票的描述。 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中包含本次发行的特定条款。第二部分是附带的增发说明书，日期为2024年10月1日，该说明书是我们形式S-3注册声明的一部分（“）。登记声明）提供更一般性的信息，其中一部分可能不适用于此项服务。根据注册声明，我们可能会不时出售证券，包括本增发说明书提供的普通股。 这份补充招股说明书及其引用的信息可能会增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本补充招股说明书中包含或引用的信息与随附招股说明书中包含或引用的信息存在任何不一致，则以本补充招股说明书中包含或引用的信息为准，并取代随附招股说明书中包含或引用的任何此类信息。 在做出您的投资决策时，您必须阅读并考虑本补充招股说明书中包含或通过引用包含的所有信息，以及随附的招股说明书和任何由我们或代表我们或向我们推荐的相关于此次发行的免费写作的招股说明书。本补充招股说明书和随附的招股说明书包含了关于我们及其子公司的重要商业和财务信息，这些信息未包含在这些文件中或随这些文件交付。此信息向每位收到本补充招股说明书副本的个人（包括任何受益所有人）免费提供，根据书面或口头请求提供。参见“通过引用合并。” 术语“F&G，“的，“公司,” “我们,” “我们“和”美国在本招股说明书补充说明中，“, ”指代特拉华州的法人F&G Annuities & Life, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求，以及所有对“ ”的引用。发行人仅限于F&G年金与生命保险公司 我们和承销商未授权任何人为此补充招股说明书、附随招股说明书或任何自由写作招股说明书中未包含或引用的信息提供信息。我们和承销商不对任何其他人可能提供的信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。 我们和承销商均不对在未经许可的情况下提供或出售普通股的任何司法管辖区作出出售承诺。 您不应假设本增发说明书、附带的说明书或任何自由写作的说明书以及在此处和其中引用的文件所包含或引用的信息，在除它们各自日期或在这些文件中指定的其他日期之外的任何日期都是准确的，无论本增发说明书及其附带的说明书交付的时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 对于美国境外的投资者：我们或任何承销商都没有进行任何可能会允许在除美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区进行此项发行、持有或分发本补充招股说明书、随附的招股说明书或可能因此次发行向您提供的任何自由写作招股说明书的行动。您需要了解并遵守与美国境外此项发行以及补充招股说明书、随附的招股说明书和任何此类自由写作招股说明书相关的任何限制。 任何在本招股说明书补充文件中使用且在本文件中未定义的术语，应具有我们在截至2024年12月31日年度的10-K报表中赋予该术语的含义，该报表于2025年2月28日提交给美国证券交易委员会，以及我们在2024年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A报表（统称为“”）的含义。年度报告”). S-1 参考合并 美国证券交易委员会的规则允许我们将与该招股说明书补充文件一同提交的信息“引用入内”。这意味着我们可以通过向您引用这些文件来披露重要信息。我们所引用的信息被视为招股说明书补充文件的一部分。我们将以下文件引用入此招股说明书补充文件： （a）我们的年度报告表格 10-K截至2024年12月31日止年度的财务报告，于2025年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交； ( b ) 2024年4月26日提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K/A表第III部分的10、11、12、13和14项内容； （d）包含在2023年12月31日结束的年度10-K报告附展4.11中的我们普通股的描述，该报告已提交给美国证券交易委员会（SEC）。2024年2月29日.（c）截至至，我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格中的当前报告2025年1月7日,2025年1月13日并且2025年2月25日；以及 我们不将根据第2.02项或第7.01项（或在第9.01项下提供的相应信息，或作为附件包含的信息）提供的信息纳入我们可能向SEC提交的任何过去的或未来的8-K表格当前报告，除非此类当前报告中另有规定。 任何包含在本次增发说明书中的参照文档中的声明，将视其为被修改或取代，程度以本次增发说明书中所包含的声明修改或取代该声明为准。任何经修改或取代的声明，除按修改或取代后的内容外，不视为构成本次增发说明书的一部分。 您可以通过我们或通过美国证券交易委员会（SEC）的网站（http://www.sec.gov）获取本招股说明书补充文件中引用的任何文件。在收到此招股说明书补充文件的任何个人，包括任何受益所有人，书面或口头提出要求时，我们将不收费地提供上述提及的任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已被或可能被纳入本招股说明书补充文件。您应将获取这些文件的请求发送至投资者关系部，F&G年金与生命保险公司，地址：801 Grand Avenue，Suite 2600，Des Moines，Iowa 50309，电话：(515) 330-3307，电子邮件：investor.relations@fglife.com。 我们的报告和在此处引用的文件也可能在“投资者”部分找到。网站https://www.fglife.com的部分内容。我们网站上的信息不属于本文件的一部分。招股说明书补充文件。 前瞻性声明 这份说明书补充文件，包括其中引用的文件，包含的信息包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》中的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在增强读者评估我们未来财务和业务表现的能力。 一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。然而，并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述包括所有与当前事实或现状无关或不是历史事实的事项。它们出现在本招股说明补充文件中的多个地方，包括关于我们的综合经营业绩、财务状况、流动性、前景和增长策略以及我们运营的行业等意图、信念或当前预期的陈述，包括但不限于关于我们未来表现的陈述。 前瞻性声明受已知和未知的风险与不确定性影响，其中许多因素超出我们的控制范围。我们提醒您，前瞻性声明并非未来表现的保证，我们的实际综合经营结果、财务状况和流动性，以及行业发展可能与本招募说明书补充说明中所含或提及的前瞻性声明存在实质性的差异。此外，即使我们的综合经营结果、财务状况和流动性，以及行业发展与本招募说明书补充说明中所含或提及的前瞻性声明一致，这些结果或发展可能并不是后续期间结果或发展的指标。这些前瞻性声明仅以本招募说明书补充说明的发布日期为准。我们声明，不对任何前瞻性声明进行更新或修改，无论是由于新信息的出现、未来的发展、假设的变化或其他原因。许多重要因素可能导致实际结果与所含于或暗示于前瞻性声明的那些结果存在重大差异，包括从页面开始讨论的“风险因素”中提到的风险和不确定性。S-10本招股说明书补充文件中的此部分以及年度报告中的“风险因素”和“关于前瞻性信息的声明”部分，以及任何被引用并入本招股说明书补充文件的其它文件。参见随附招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”，以及“参考纳入”部分，获取有关如何获取这些文件副本的信息。 股票说明书补充摘要 本摘要突出了本增发说明书及其他相关增发说明书内引用或包含的信息。本摘要并不完整，且不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个增发说明书及附带的增发说明书，包括以下内容： 标题为“风险因素”的部分，以及相关的财务数据和附注，以及我们通过参考纳入此补充招股说明书及随附招股说明书的其他文件。 我们的公司 成立于1959年，F&G是一家领先的保险解决方案提供商，为零售年金和终身保险客户以及机构客户提供服务。我们的使命是帮助人们将他们的愿望变为现实。截至2024年12月31日，F&G拥有约731,000名保单持有人，他们信赖我们固定年金和终身保险产品的安全性和保障。我们还为约115,000名计划参与者提供服务，他们将通过我们的养老金风险转移解决方案从F&G接收养老金支付。 通过我们的保险子公司，包括Fidelity & Guaranty Life Insurance Company（“FGL Insurance）和纽约联邦保证人寿保险公司，我们销售一系列广泛的年金产品，包括固定指数年金、注册指数链接年金、多年保证年金，以及养老金风险转移解决方案、指数型万能人寿保险和机构融资协议。 公司信息 我们的主要行政办公室位于爱荷华州迪莫因市格兰德大道801号2600室，电话号码为（515）330-3340。 商标、服务标志和版权