LogicMark Inc美股招股说明书(2025-03-21版)

226,000 单位，每单位包括一股普通股、一份购买一股普通股的C系列认股权证和一份购买一股普通股的D系列认股权证* 22,146,750 预付款单位，每个预付款单位包括一份购买一股普通股的预付款认股权证，一份购买一股普通股的C系列认股权证和一份购买一股普通股的D系列认股权证* 119,773,750* 股普通股，作为C系列认股证、D系列认股证和预先融资认股权证的基础股票 LogicMark, Inc. 这份招股说明书补充修订并补充了2025年2月18日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书根据实际情况不时补充或修订，作为修订后的S-1表格注册声明的一部分（编号为333-284135），以及LogicMark，Inc.（以下简称“公司”）的S-1MEF表格注册声明的一部分（编号为333-28997）。公司注册地为内华达州。本补充招股说明书旨在通过包含在我们的2025年3月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格现行报告中的信息（以下简称“现行报告”），更新并补充招股说明书中的信息。因此，我们将现行报告附于本补充招股说明书。 招股说明书及其补充文件涉及公司出售总计2,260,000个单位（“单位”）的发行和销售，包括：（i）2,260,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）系列C认股权证，可购买至多2,260,000股普通股（“系列C认股权证”），以及（iii）系列D认股权证，可购买至多2,260,000股普通股（“系列D认股权证”，与系列C认股权证一起统称为“认股权证”）；以及（y）22,146,750个预先资助单位的公司（“预先资助单位”），包括（i）预先资助的普通股购买认股权证，可转换为至多22,146,750股普通股（“预先资助认股权证”），（ii）系列C认股权证，可转换为至多22,146,750股普通股，以及（iii）系列D认股权证，可转换为至多22,146,750股普通股，根据公司及其每位签字购买者于2025年2月18日签署的登记声明和证券购买协议执行。 * 每份C系列认股权证在每股0.59美元的价格（相当于单元公开发行价格的100%）行使，以及每份D系列认股权证在每股0.885美元的价格（相当于单元公开发行价格的150%）行使，都将导致向该认股权证持有人发行一股普通股票；然而，但D系列认股权证还包含一种无现金行使选择条款，该行使的认股权证持有人在收到股东批准并提交修订案（均按招股说明书中的定义）后，有权在任何时间获得他们行使的每份D系列认股权证对应的普通股票三股（3股），且无需向公司支付任何现金。 普通股于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LGMK”。截至2025年3月20日，普通股在纳斯达克的最后收盘价为每股0.1498美元。2024年11月18日，公司实施了针对所有流通普通股的一对二十五的股票分割（“普通股反向分割”）。除非上下文明确指出 otherwise，本文件中所有关于股份数量和每股金额的提及均反映经普通股反向分割调整后的金额。 这份招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且在没有招股说明书（包括任何对其的修订或补充）的情况下不完整，不得单独提供或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅招股说明书中第10页开始的“风险因素”，以及招股说明书中包含的其他信息，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均为犯罪行为。 本招股说明补充文件的日期为2025年3月21日 注册人电话号码，包括区号：（502）442-7911 检查下方的适当方框，如果8-K表格的提交旨在同时满足以下任一条款下登记人的提交义务（见以下通用说明A.2.）： ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）编制的书面通信 ☐ 根据《证券交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行招募的文件 ☐ 根据《证券交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的上市前通信 ☐ 根据《证券交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的上市前通信 请通过勾选标记来表明该注册人是否根据1933年证券法第405条（本章节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章节第240.12b-2条）的定义为一家新兴增长公司。 第3.01项 关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。 2025年3月20日，内华达州公司LogicMark, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）发出的书面通知（以下简称“通知”），指出公司不符合其上市规则5550(a)(2)（以下简称“最低交易价格要求”），因为公司每股面值为0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）的收盘价在过去三十（30）个连续交易日内均低于1.00美元每股。根据通知，通常纳斯达克上市的公司将获得180个日历天的期限来证明其符合最低交易价格要求。然而，由于最近规则变更修改了某些股票未能维持最低交易价格要求而导致退市的程序，由于公司在过去一年内（i）实施了一次反向股票分割，以及（ii）在过去两年内对普通股实施了一次或多次反向股票分割，累积比例为250股或更多，因此，根据修订后的上市规则5810(c)(3)(A)，公司不符合这样的合规期。因此，通知中提到，除非公司在2025年3月27日之前向听证小组（以下简称“小组”）上诉工作人员的决定，否则普通股将于2025年3月31日从纳斯达克资本市场退市。 公司已要求在委员会面前举行听证会，以上诉该通知并解决符合最低投标价格要求的问题，而截至本8-K表当前报告的日期，该听证会日期尚未确定（本“8-K表”）。在上诉程序待定期间，普通股交易的暂停将被暂停，普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，直到听证程序结束且委员会发布书面决定。 公司一直在勤奋地制定一项计划，以恢复并维持符合最低投标价格要求。然而，无法保证公司能够恢复或维持符合最低投标价格要求或纳斯达克的其他上市标准，纳斯达克委员会是否会给予公司任何延期以恢复符合最低投标价格要求或其上市要求的任何其他要求的宽限期，或任何此类对委员会的上诉是否会成功，具体适用情况。 关于前瞻性声明的警示声明 此表8-K包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于表达公司意图、信念、期望、策略、预测或其他任何与公司未来活动、未来事件或条件相关的陈述，包括与未来遵守最低投标价要求相关的陈述，可通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“潜在”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“继续”、“有可能”等术语识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词汇。这些陈述不是历史事实，基于对公司的业务当前预期、估计和预测，部分基于管理层所做的假设。这些陈述不是未来表现的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设，其中许多超出了公司的控制范围，包括与公司恢复和维持纳斯达克上市标准合规性的风险、公司成功对其员工的决定提出上诉并向小组获得合规期的能力、公司采取可能要求其继续在纳斯达克上市的行动的能力、公司目前的流动性状况和获取额外融资以支持持续运营的需求，以及其他可能包括在公司不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中的风险。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达的或预测的内容有重大差异。任何前瞻性陈述仅反映其作出的日期，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映在表8-K签署日期之后的任何事件或情况，除非适用法律要求。 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已由以下签字人代表其签署本报告，且签字人已获得适当的授权。 LogicMark, Inc.