LogicMark Inc美国招股说明书（2025年3月21日版）

按照规则424(b)(3)提交的文件，注册号333-284135和注册号333-284997 《增编说明书第二号》(（至2025年2月18日招股说明书） 262万份，每份包含一股普通股、一份购买一股普通股的C类认股权证和一份购买一股普通股的D类认股权证* 22,146,750 前期资金单位，每个前期资金单位包括一张购买一股普通股的前期资金认股权证，一张购买一股普通股的系列C认股权证，以及一张购买一股普通股的系列D认股权证* D系列认股权证和预先融资认股权证119,773,750* C系认股权证所代表的普通股股票 逻辑标记公司 这份增补说明书修订并补充了2025年2月18日发布的说明书，包括不时进行的修订或补充（“说明书”），该说明书是修订后的S-1注册声明的一部分（编号：333-284135），以及LogicMark，Inc.（“公司”）的S-1MEF注册声明的一部分（编号：333-28997），LogicMark，Inc.是一家内华达州公司。本增补说明书被提交以更新和补充说明书中包含的信息，以及我们于2025年3月21日向美国证券交易委员会提交的当前报告（8-K表格）中的信息（“当前报告”）。因此，我们已将当前报告附在本增补说明书中。 招股说明书及本补充说明涉及公司出售总计2,260,000个单位（“单位”）的发行，包括：（一）2,260,000股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（二）C系列认股权证，可购买至多2,260,000股普通股（“C系列认股权证”）；（三）D系列认股权证，可购买至多2,260,000股普通股（“D系列认股权证”，与C系列认股权证共同构成“认股权证”）；以及（y）公司2,214,675,000个预先融资单位（“预先融资单位”），包括（一）可转换至多2,214,675,000股普通股的预先融资普通股购买认股权证（“预先融资认股权证”）；（二）可转换至多2,214,675,000股普通股的C系列认股权证；（三）可转换至多2,214,675,000股普通股的D系列认股权证，依据公司及每位认购人于2025年2月18日签订的注册声明和证券购买协议，包括该公司与每位签署购买协议的认购人之间的协议。 每一份C系列认股权证在每股0.59美元的价格（等于单元公开募集价格的100%）行使后，以及每一份D系列认股权证在每股0.885美元的价格（等于单元公开募集价格的150%）行使后，都将导致向该认股权证的持有者发行一股普通股票；然而，D系列认股权证还包含一种现金行使条款的替代方案，根据此条款，行使认股权证的持有者在获得股东批准并提交修订案（均如招股说明书中所定义）后，任何时候都有权按照每一份D系列认股权证换取三（3）股普通股票，而不需要向公司支付任何现金。 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LGMK”。2025年3月20日，普通股在纳斯达克公布的最新收盘价为每股0.1498美元。2024年11月18日，公司实施了每股25股的对股反向拆分（“普通股反向拆分”）。除非上下文明确指出，否则本文中提到的股份和每股金额均指反向拆分后的数额。 本补充说明更新并补充了招股说明中的信息，没有它则不完整，并且只有与招股说明（包括对其的任何修订或补充）结合使用时才能交付或使用。本补充说明应与招股说明一起阅读，如果招股说明中的信息与本补充说明中的信息存在不一致，则应信赖本补充说明中的信息。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书的第10页开始的“风险因素”，以及其他包含在招股说明书中的信息，了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。对相反的任何表述均构成犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月21日。 根据该法第12(b)条注册的证券： 请在该项下勾选，以表明是否根据《1933年证券法》（本章第§230.405项）的规定或根据《1934年证券交易法》（本章第§240.12b-2项）的规定，登记者为新兴增长公司。 如果是一家成长中的公司，通过勾选标记表示，登记人是否已选择不使用根据《交易所法》第13（a）节规定提供的任何新或修订的财务会计标准的延长期限。☐ 第3.01项 退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移通知 2025年3月20日，内华达州公司LogicMark， Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），收到纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称“纳斯达克”）上市资格部门（以下简称“工作人员”）的书面通知（以下简称“通知”），指出公司不符合其上市规则5550(a)(2)（以下简称“最低出价要求”），因为公司普通股（每股面值0.0001美元，以下简称“普通股”）的收盘出价在过去连续三十（30）个交易日内均低于每股1.00美元。根据通知，通常纳斯达克上市公司将被给予180个日历天的时间来证明其符合最低出价要求。然而，由于最近修改了某些未能维持最低出价要求而违反规定的上市股票的除名程序，由于公司在过去一年内进行了（i）一次反向股票分割以及（ii）过去两年内对普通股进行了一次或多次反向股票分割，累计分割比例为250股或更多，因此，根据修正后的上市规则5810(c)(3)(A)，公司不符合获得这样的合规期。因此，通知中指出，除非公司在2025年3月27日前向听证小组（以下简称“小组”）提起上诉，否则普通股将于2025年3月31日从纳斯达克资本市场除名。 公司请求在委员会面前召开听证会，以申诉通知并说明符合最低投标价格要求的情况，但截至本8-K表格当前报告日期，该听证会日期尚未确定（本“8-K表格”）。在申诉程序进行期间，普通股交易的暂停将被中止，普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，直到听证程序结束且委员会发布书面决定。 公司一直在勤奋地制定计划，以恢复并维持符合最低投标价要求。然而，无法保证公司能够恢复或维持符合最低投标价要求或纳斯达克的其他上市标准，纳斯达克委员会是否会给予公司任何延期时间以恢复符合最低投标价要求或其他上市要求，或者此类对委员会的申诉是否会成功，具体情况而定。 注意声明关于前瞻性陈述 本8-K表格包含前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括，但不限于，表达公司意图、信仰、期望、战略、预测或与其他公司未来活动、未来事件或条件相关的任何其他陈述，包括与未来符合最低投标价要求相关的陈述，这些陈述可通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计”、“目标”、“潜在”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“继续”、“可能”等术语识别。尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些陈述不是历史事实，而是基于对公司业务当前预期、估计和预测，部分基于其管理层做出的假设。这些陈述不是对未来表现的保证，涉及到难以预测的风险、不确定性和假设，许多风险超出了公司的控制范围，包括与公司恢复并维持纳斯达克上市标准的合规性相关的风险、公司成功对其工作人员的决定向小组委员会提出上诉并获得合规期的能力、公司采取维持其在纳斯达克持续上市可能所需行动的能力、公司当前的流动性状况以及为支持持续运营而需获得额外融资的需要，以及其他可能包括在公司不时向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中的风险。因此，实际结果可能显著不同于前瞻性陈述中所述或预测的内容。任何前瞻性陈述仅反映其陈述时的日期，除适用法律要求外，公司不承担更新任何前瞻性陈述以反映该8-K表格日期后的事件或情况的义务。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已依法签署本报告。代理之由下署名者在此正式授权。 逻辑标记公司 日期：2025年3月21日