Luminar Technologies Inc-美股招股说明书(2025-04-02版)

补充修订后的招股说明书第1号，关于2022年3月8日招股说明书之LUMINAR TECHNOLOGIES, INC.涉及的至多12,083,188股A类普通股，以及根据行使认股权证可发行至多1,333,331股A类普通股和至多444,444份认股权证。 这份增发说明书（本“增发说明书”），补充了2022年3月8日（“原说明书”）的说明书，该说明书作为S-3表格（文件编号333-251657）注册声明的一部分提交，由Luminar Technologies, Inc.（“公司”或“我们”）在2022年3月4日（“注册声明”）向美国证券交易委员会提交（“注册声明”），涉及我们某些股东（“出售证券持有人”）对我们每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的转售。本增发说明书被提交以更新出售证券持有人表和某些相关信息。在此处登记的，并未从2022年3月8日提交的招股说明书中原本反映的金额中额外登记任何证券。. 您应与招股说明书一并阅读此补充文件。本补充文件通过参考招股说明书而得以验证，除非本补充文件中的信息取代了招股说明书中的信息。 我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LAZR”。截至2025年3月31日，我们在纳斯达克的A类普通股收盘价为每股5.39美元。 投资我们的证券存在风险。参见“风险因素从第 页开始5关于招股说明书的阅读，了解在购买我们的证券之前您应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书及本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 本补遗的日期为2025年4月1日。 出售股东权益 以下表格中所包含的信息取代并替换了与出售证券持有人持有的A类普通股相关信息的部分。 招股说明书。下表中所列股份已根据公司A类普通股和B类普通股自2024年11月20日起实施的1比15反向拆股进行调整。没有额外的证券被添加到原 Prospectus 中包含的出售证券持有人表中，且通过本注册程序也未被添加，下表中列出的所有股份已在2022年3月8日提交的原始出售证券持有人表中列出。某些在表格脚注中未定义但使用的首字母大写术语，其含义与招股说明书中给出的含义相同。 我们不了解出售证券持有人将何时以及以多少数量出售股份，如果出售的话。出售证券持有人可能出售本招股说明书中包括和提供的任何或所有股份。由于出售证券持有人可能根据此次发行出售全部或部分股份，我们无法估计此次发行完成后出售证券持有人将持有多少股份。然而，为了本表的目的，我们假定在此次发行完成后，所有已登记的证券将由出售证券持有人出售。**少于 1%（1）Randall Bort 是我们董事会的前成员，持有创始人股份。Bort先生的地址为 9800 Wilshire Boulevard, Beverly Hills, CA 90212。（2）Michael Cramer 是我们董事会的前成员，持有创始人股份。Cramer先生的地址为 9800 Wilshire Boulevard, Beverly Hills, CA 90212。（3）Joseph Gatto 是我们董事会的前成员，持有创始人股份。Gatto先生是经纪商的关联方。Gatto先生在业务的正常过程中购买了此处登记的股份，并且在购买此处所描述的股份的同时，他与任何个人没有达成关于分发此类证券的安排或谅解。Gatto先生的地址为 9800 Wilshire Boulevard, Beverly Hills, CA 90212。（4）代表 GM Sponsor LLC（“GM”）持有的 595,500 股创始人股份。AEG Holdings, LLC（“AEG”）是GM的 managing member，而Alec E. Gores是AEG的 managing member。关于GM持有的证券的投票和处置决策。 由戈尔斯先生编制。戈尔斯先生是我们董事会成员。通用汽车的地址为加利福尼亚州比弗利山威尔希尔大道9800号，AEG的地址为科罗拉多州博尔德 lookout road 6260号。（5）包括（i）仅就“发行前持有普通股”列而言，包括4872578股A类股票。 普通股，可在将B类普通股转换时发行，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。股票以一对一为基础，在招股说明书中标题为“证券描述”的部分中有更详细的说明，以及（ii）仅就“本处注册销售数量”一栏而言，（a）可发行232,312股A类普通股在将B类普通股转换为可发行的业绩股份以及（b）4,872,578股A类普通股之后股票可在将B类普通股转换为股票时发行。（6）“本处注册销售之数量”包括：（i）由AEG持有的134,066股合并对价股份，以及（ii）92,421股 A类普通股可在AEG持有的私人认股权行权时发行。不包括通过间接持有的股份。出售由GM直接持有的、在上述脚注4中描述的创始人股份的受益所有权。Alec E.高尔斯是AEG的经营管理成员。关于此类证券的投票和处置决策由亚历克先生作出。高睿。高睿先生声明不拥有这些证券的受益所有权，除非存在任何与之相关的经济利益。高睿先生Alec Gores 是我们董事会成员。AEG Holdings, LLC 的地址为 6260 Lookout Road, Boulder, CO 80301。（7）代表（i）365股合并对价股份和（ii）在行权时将可发行的8,543股A类普通股。 私人认股权由Edward E. Johnson持有。Johnson先生的地址为6260 Lookout Road, Boulder, CO 80301。 (8)代表Mark Stone持有的私有认股权证行权后可发行的6,897股A类普通股票。Mr. Stone的地址为：6260 Lookout Road, Boulder, CO 80301。(9)代表(i) 138股合并对价股票和(ii)Jennifer Kwon Chou持有的私有认股权证行权后可发行的106股A类普通股票。Ms. Chou的地址为 ：9800 Wilshire Boulevard, Beverly Hills, CA 90212。 (10)包括Catherine Babon持有的私有认股权证行权后可发行的1,281股A类普通股票。Ms. Babon的地址为：6260 Lookout Road, Boulder, CO 80301。(11)代表(i) 276股合并对价股票和(ii)Andrew McBride（我们的前首席财务官）持有的私有认股权证行权后可发行的213股A类普通股 (12)代表Platinum Equity, LLC（“Platinum”）持有的私有认股权证行权后可发行的79,651股A类普通股票。关于这些证券的投票和处置决定由Platinum的经理Mr. Thomas Gores作出。除非存在任何财务利益，否则Mr. Thomas Gores否认对这些证券的收益所有权。Platinum的地址为：360 No. Crescent Drive, Beverly Hills, CA 90210。 (13)代表(i) 911股合并对价股票和(ii)Mary Ann Sigler持有的私有认股权证行权后可发行的2,135股A类普通股票。Ms. Sigler的地址为：360 No. Crescent Drive, Beverly Hills, CA 9021。 (14)代表Jacob Kotzubei持有的私有认股权证行权后可发行的13,594股A类普通股票。Mr. Kotzubei的地址为：360 No. Crescent Drive, Beverly Hills, CA 9021。 (15)代表Mark Barnhill持有的私有认股权证行权后可发行的2,135股A类普通股票。Mr. Barnhill的地址为：9800 Wilshire Boulevard, Beverly Hills, CA 90212。(16)代表(i) 2,900股合并对价股票和(ii)Louis Samson持有的私有认股权证行权后可发行的13,594股A类普通股票。Mr. Samson的地 址为：1 Greenwich Office Park, N. Building, Floor 2, Greenwich, CT 06831。 (17)由于AEG与GM之间的关系，Alec E. Gores先生可能被认为享有这些实体持有的A类普通股票的收益所有权。如果有的话，Gores先生否认对这些证券的收益所有权，但范围仅限于其中的任何财务利益。包括(i) Mr. Gores个人持有的13,611股和(ii)仅就“在此出售登记的股份数量”一栏而言，由Alec E. Gores先生的信托持有，以惠及他的家庭成员的36,711股创始人股份，其中每一位都是他的家庭成员，但不包括Mr. Gores通过上述第6段中所述的AEG持有的私有认股权证行权后可发行的A类普通股票的间接持股。 (18)代表(i) G2VP I, LLC为自己和作为G2VP Founders Fund I, LLC（“G2VP”）的受托人持有的A类普通股票706,591股和(ii)仅就“在此出售登记的股份数量”一栏而言，A类普通股票35,038股作为收益股票发行。Benjamin J. Kortlang, Brook Porter, Daniel Oros和David Mount是G2VP I Associates, LLC的管理成员，也是G2VP的管理成员，因此可能被认为持有G2VP持有的股票的投票权和处分权。G2VP的地址为：3280 Alpine Road, Portola Valley, CA 94028。(19)代表(i) GVA Auto, LLC持有的A类普通股票1,202,048股和(ii)仅就“在此出售登记的股份数量”一栏而言，A类普通股票119,556股作 为收益股票发行。Pavel Cherkashin是GVA Capital的Managing Partner，也是GVA Auto, LLC的Manager，因此可能被认为持有GVA Auto, LLC持有的股票的投票权和处分权。GVA Auto, LLC的地址为：908 Broadway, San Francisco, CA 94133。 (20)代表(i) 54,523股A类普通股票、(ii)由现有滚动期权行权后可发行的54,523股A类普通股票和(iii)仅就“在此出售登记的股份数量”一栏而言，作为收益股票发行的5,422股A类普通股票。(21)代表(i) 61,179股A类普通股票和(ii)仅就“在此出售登记的股份数量”一栏而言，作为收益股票发行的6,084股A类普通股票。 (22)代表(i) Mr. Simoncini持有的8,304股A类普通股票和(ii)仅就“在此出售登记的股份数量”一栏而言，现有滚动期权行权后可发行的22,718股A类普通股票。 (23)代表(i)由芬尼莫尔先生持有的11,192,7股A类普通股和(ii)仅在“本表所列登记销售数量”栏中，122,678股A类普通股可在行使尚未行使的滚动期权时发行。 (24)“本表所列登记销售数量”栏由(i)268,984股A类普通股和(ii)26,753股A类普通股组成，这些普通股已发行或将在作为业绩股份的基础上发行。艾钦豪斯博士是公司的前首席技术官。(25)2024年12月，奥斯汀·拉塞尔无对价地赠送给BMO Bank, N.A.（“BMO”），AKR Luminar Holdings Family Trust GRAT B（“GRAT B”）的受托人，共1600,000股在登记声明下注册的A类普通股。除非本补充文件另有规定，BMO在过去三年内未曾拥有过任何职位、职务或其他与我们的重大关系。根据《交易所法》第13d-3条下的定义