Luminar Technologies Inc. - 美股招股说明书（2025年4月4日版）

LUMINAR TECHNOLOGIES, INC. 卢米纳科技有限公司 股权融资计划 A类普通股 包括1.34亿美元A级普通股，由之前提交的关于我们股权融资计划的补充招股说明书覆盖，以及7500万美元新的A级普通股，以扩展我们的股权融资计划 我们与VirtuAmericas LLC（“Virtu”或“销售代理”）签订了融资协议（以下简称“协议”），该协议涉及本招股说明书中根据我们的股权融资计划提供的A类普通股。我们于2023年与Virtu建立了此计划，并已定期延长。截至本招股说明书日期，根据2024年5月3日日期的补充招股说明书，以及2024年8月8日进行的补充（统称为“先前补充招股说明书”），仍有1.34亿美元A类普通股未售出。根据协议和先前补充招股说明书中，A类普通股的最高总发行价格为1.34亿美元，以及可能作为股权融资计划扩展而出售的新A类普通股，其最高总发行价格为7500万美元，自本日起，将仅通过本招股说明书进行发行和销售。不再根据先前补充招股说明书进行进一步提供或销售。我们打算将股权融资计划下任何提供的净收益用于一般企业用途，包括支付债务利息以及偿还、回购或处理此类债务。 我们的Class A普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“LAZR”。最近一次报告的销售价格我们于2025年4月3日在纳斯达克证券交易所的Class A普通股股价为每股5.00美元。 如果本招股说明书下有A类普通股的股份转让，此类股份转让可能通过以下方式进行，即被视为1933年证券法（修订为“证券法”）第415（a）（4）条定义的“市场价格发售”交易，包括直接在纳斯达克股票市场或任何其他现有A类普通股交易市场进行的股份转让。销售代理将尽其商业合理性努力，按照其正常交易和销售惯例，与我们之间达成的相互约定条款进行所有销售。 销售代理将从我们这里获得等同于2.0%的销售代理佣金，该佣金基于通过该协议售出的所有股票的毛销售额。请参阅“分配计划”，以获取有关支付给销售代理的补偿的更多信息。在我们代理销售A类普通股的情况下，销售代理可能被视为证券法意义下的“包销人”，而销售代理的报酬可能被视为包销佣金或折扣。 投资我们的A类普通股票存在风险。见“风险因素从第X页开始3关于本招股说明书以及我们在最近的10-K年度报告中描述的风险，包括根据1934年证券交易法（修正案）（“证券交易法”）提交给证券交易委员会（“SEC”）的后续文件中描述的风险，在做出投资我们A级普通股的决定之前，已在本招股说明书中予以参考。 美国证券交易委员会（SEC）、任何州的证券委员会或其他监管机构均未批准或否定这些证券，也未确定这些招股说明书的真实性和完整性。任何相反的声明均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年4月4日。 展望 关于本招募说明书 本说明书涉及我们A类普通股的发行。在购买我们提供的任何A类普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本说明书，连同说明书中的“哪里可以找到更多信息”和“参考信息的纳入”标题下所述的信息，以及我们为此次发行所授权的任何免费说明书全文，在做出投资决定之前。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。 这份招股说明书描述了我们A类普通股的发售条款，并增加了更新了包含在其中的信息。在附于本招股说明书的文件中。 在本次说明书包含的信息与作为参考文件纳入本说明书且在本次说明书日期之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息之间存在冲突时，您应信赖本说明书中的信息。如果这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，纳入本说明书的参考文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依靠此说明书内或通过参考包含在内的信息。我们和销售代理均未授权任何其他人提供此说明书内未包含或与之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。我们和销售代理在那些禁止提供或出售此类证券的司法管辖区不做出出售此类证券的报价。您应假定此说明书及包含在内的文件中显示的信息仅准确至各适用文件的相应日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已经发生变化。 当我们在这份招募说明书中提及“我们”、“我们的”、“我们”、“Luminar”和“公司”时，我们指的是Luminar Technologies, Inc.及其子公司。 我们和销售代理仅在本国允许提供和销售的情况下，提供出售我们A类普通股，并寻求购买我们A类普通股的报价。在某些司法管辖区，本招股说明书和出售我们A类普通股可能受到法律限制。在美国境外获得本招股说明书的人员必须了解并遵守与美国A类普通股的出售以及本招股说明书分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，也不得与任何人在任何司法管辖区内进行的证券出售要约或购买要约的招揽行为相联系。 Luminar、Luminar标志以及本招股说明书中出现的其他注册商标、普通法商标、服务标志或商号均为Luminar的财产。仅为了方便，本招股说明书中提到的商标、商号和服务标志未标明®、TM和SM符号，但这并不意味着我们不将根据适用法律充分主张对这些商标和商号的权益。本招股说明书中使用的其他商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 警示声明有关前瞻性陈述 本计划书中包含了根据《证券法》第27A条和《证券交易所法》第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述具有前瞻性，因此不是历史事实。关于我们对期望、信仰、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或这些词的否定形式以及其他类似术语来表达的，但不一定是这样。 这些陈述仅基于我们对未来事件当前期望和预测的预测。存在一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就有实质性差异，包括我们的亏损历史以及我们预期我们将继续产生重大费用，包括大量的研发（“R&D”）成本，以及可预见的未来持续亏损，以及我们有限的运营历史，这使得评估我们的未来前景以及我们可能遇到的的风险和挑战变得困难；我们的战略举措可能比我们目前预期的成本更高，以及可能无法增加收入以抵消这些举措；我们的激光雷达（LiDAR）产品是否或将继续被汽车原始设备制造商（“OEMs”）或其供应商选为包含在自动驾驶或高级驾驶辅助系统（“ADAS”）中，以及我们是否会被任何客户取消选择；从重大商业成功到实施的长久时间以及合同取消或推迟或实施失败的风险；我们对某些指标前瞻性估计的潜在不准确，我们未来销售成本（“COGS”） 并且物料清单（BOM）和可触达市场的总额；我们的客户在开发和推广产品方面中断、缺乏成功将我们的解决方案商业化或与特定车型或技术组合相关的业务损失是否终端汽车消费者会要求并愿意为这些功能付费；我们成功筹集增长资金的能我们或我们的OEM客户在产品引入方面存在相当大的延误；我们无法降低和控制我们依赖的投入成本，这可能对我们产品的采用和我们的盈利能力；持续定价压力的影响，其他激光雷达制造商的竞争，原始设备制造商成本降低的举措并且汽车OEM企业重新资源调配或取消车辆或技术项目的能力，可能导致低于预期的结果边际或亏损，可能对我们业务产生不利影响；一般经济条件的影响，包括通货膨胀、经济衰退风险和不断上升的利率，普遍而言以及针对我们行业和我们本身，包括需求水平和财务自动驾驶汽车行业的绩效以及可供出售债券公允价值的下跌（在上升的利率中）评估环境；激光雷达的市场接受度以及替代技术发展以及日益激烈的竞争operate environment, which includes established competitors and market participants that have substantially greater资源；我们实现技术可行性和商业化我们的软件产品的能力，以及继续需求的开发新产品和产品创新，以适应市场快速变化以及政府对这类技术的监管；我们能够有效管理我们的增长并扩大我们的业务运营，包括进入国际市场，如中国。暴露我们于运营、财务、监管和地缘政治风险；政府合同业务以及我们因政治变革和全球冲突影响国防客户的业务；因供应有限和质量问题带来的不利影响；材料、供应品和资本设备，或对第三方服务提供商和单一来源供应商的依赖；该项目-基于我们订单的本性，这可能导致我们的运营结果在季度和年度层面上波动；我们是否会能够成功将我们的工程设计转化为大规模制造，包括我们转向使用外包制造商业模式以及我们和我们的外包合作伙伴及供应商能否成功运营复杂的机械设备；我们能否成功选择、执行或整合我们的收购；缺陷、可靠性及其他问题我们的产品可能会降低市场对我们新产品的接受度，限制我们的生产能力，损害我们的声誉和使公司面临产品责任、保证和其他索赔；维护和充分管理库存的能力；我们应对市场变化的能力。维护有效的财务报告内部控制体系；我们保护并执行知识产权的能力权利；合格人员可用性，高级人才流失；通货膨胀和股价对我们能力的影响招聘并留住高素质人员；未来销售额的数量和时间以及平均销售价格是否 我们的产品在其使用寿命期间可能会迅速下降，同时我们也可能对少数关键客户的依赖性较大，这些客户通常是拥有强大谈判能力的大公司；我们能否在客户、分析师以及我们行业内建立和维持对长期商业前景的信心；我们是否会受到负面宣传的影响；传染病、卫生流行、大流行和自然灾害对Luminar公司业务的影响；我们的信息技术和通信系统的中断或失败；对我们运营系统、安全系统、基础设施以及我们的激光雷达解决方案中集成的软件的网络安全风险；地缘政治冲突加剧的市场不稳定，包括以色列与哈马斯的战争以及俄罗斯与乌克兰的冲突；与中国的其他国家的贸易争端，包括制裁和贸易限制的影响，如美国政府实施的关税以及其他政府对这种关税的任何反制措施，这些可能会影响供应链、销售机会或总体需求；我们未偿还债务的巨大数额以及我们履行受债务协议中约定的债务条款的能力；我们获取资金偿还债务和资助运营与增长的能力；我们保持符合纳斯达克对A类普通股上市持续挂牌标准的能力；以及在我们最近提交的10-K年报“风险因素”部分中讨论的其他因素。您应特别注意我们最近年报10-K及随后的文件和报告中“风险因素”中概述的众多风险。 鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述作为实际事件或结果，因为实际事件或结果可能与前瞻性陈述中预测的有所不同。我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。我们通过这些警示性陈述对在此招股说明书中以及在此引用的文件中包含的所有前瞻性陈述进行限定。这些前瞻性陈述仅反映陈述作出之日的观点，并非对未来表现的保证。尽管我们不承担根据新信息、未来事件或其他情况修订或更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求，但您应审阅我们在随后提交给SEC的文件中包含的任何额外披露，这些文件已被纳入本招股说明书。参见“您可以在哪里获取更多信息”。 《募股说明书摘要》 以下总结突出了本招股说明书中包含的选定的信息或其他地方参考的信息，但不包括您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本 entire prospectus，包括此处并入的、此处并存的以及在本 prospectus下的“风险因素”标题下的信息，以及截止至 2024 年 12 月 31 日财政年度的年度报告（根据 10-K 表格），以及我们随后根据 10-Q 表格提交的季度报告或根据 8-K 表格提交的最新报告，以及我们向美国证券交易委员会 SEC随后的任何补充或更新文件以及本 prospectus 所并入的相关信息。 该公司 Luminar 是一家专注于先进光探测与测距（LiDAR）硬件和软件解决方案的技术公司，旨在打造世界上最安全、最智能的车辆。过去十年中，Luminar 一直在内部研发专有的 LiDAR 硬