LightPath Technologies Inc. - 美股招股说明书（2025年5月12日版）
2,119,338 股 A类普通股 本说明书涉及LightPath Technologies, Inc.（以下简称“公司”，一家特拉华州公司）A类普通股（每股面值0.01美元，以下简称“A类普通股”）的转售，总股数不超过21,193,380股。该说明书中包括：（i）15,982,159股A类普通股，由24,955.903272股G系列可转换优先股（每股面值0.01美元，以下简称“优先股”，以及转换成优先股的A类普通股，以下简称“转换股”）；（ii）4,352,774股A类普通股，由行使认股权证（以下简称“认股权证”，以及行使认股权证产生的A类普通股，以下简称“认股权证股”）；（iii）687,750股A类普通股（以下简称“LKF普通股”）；（iv）170,697股A类普通股，由行使认股权证（以下简称“LKF认股权证”，以及行使LKF认股权证产生的A类普通股，以下简称“LKF认股权证股”）产生。上述股份由本说明书第15页列出的出售股东及其受赠人、抵押权人、转让人或利益继承人持有，与2025年2月公司进行的私募融资相关，并用于资助公司同时收购G5 Infrared, LLC（以下简称“G5 Infrared”）授权、发行和流通的所有会员权益（以下简称“收购”）。转换股、认股权证股、LKF普通股和LKF认股权证股统称为“股份”。我们代表出售股东登记股份，以便他们不时进行出售。我们不会从本说明书提供的股份出售中获得任何收益。 我们已同意承担与股份注册相关的所有费用。出售股票的股东将支付或承担承销商、销售经纪人或经销商经理的折扣、佣金、费用，以及任何因出售我们A类普通股票而产生的类似费用。 在本招股说明书中确定的出售股票的股东或其各自的受赠人、抵押权人、转让人或其他利益继承人，可能不时按照销售时确定的条款，通过普通经纪交易或通过本招股说明书中“分配计划”标题下描述的任何其他方式出售股份。股份可以按固定价格或协商价格出售。欲查阅出售股东名单，请参阅本招股说明书第15页的“出售股东”部分。 我们可能会根据需要不时地通过提交修订案或补充文件来修改或补充本说明书。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个说明书以及任何修订案或补充文件。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LPTH”。截至2025年5月9日，我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股2.44美元。请务必获取我们A类普通股的最新市场价格。 我们按照相关证券交易委员会的规定，属于“规模较小的报告公司”，因此我们选择了遵守某些降低后的上市公司披露要求，以适用于本招股说明书及未来文件。 投资我们的A级普通股票涉及重大风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”以及本招股说明书中引用的文件，以了解在决定购买我们的A级普通股票前应仔细考虑的因素。 既无证券交易委员会，亦无任何州证券委员会批准或否定这些证券，或审核本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书的日期为2025年5月12日。 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用“存档”注册程序提交了该声明。根据本招股说明书，出售股票的股东可能不时地出售至多21,193,380股我们描述在本招股说明书中的A类普通股。我们不会根据本招股说明书出售任何A类普通股，也不会从出售A类普通股的股东那里获得任何收益。您不应假设本招股说明书中所包含的信息在任何本招股说明书封面日期之后的日期都是准确的，或者我们所引用的信息在任何引用文件日期之后的日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍晚的日期交付或证券出售或以其他方式处理的。在做出投资决策时，您应仔细阅读并考虑本招股说明书中所包含的所有信息，包括此处引用的信息。您还应阅读并考虑本招股说明书“您可以在哪里找到更多信息”和“某些文件的引用纳入”标题下我们所引用的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用的信息。我们和出售股份的股东均未授权任何人为您提供不同或额外的信息。本招股说明书不构成出售任何证券（除本招股说明书中描述的证券外）或请求购买此类证券的要约，也不构成在任何此类要约或请求是不合法的条件下出售或请求购买此类证券的要约。在美利坚合众国外领土获得本招股说明书的人员必须了解并遵守适用于这些领土的本招股说明书发行和分配的限制。您应假定本招股说明书中出现的信息仅截至本招股说明书日期为准，无论本招股说明书交付的时间或任何A级普通股的售出时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了重大变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“LightPath”、“我们”、“我们自己的”和“我们这些”的提及，统指LightPath Technologies,Inc.，一家特拉华州注册的股份有限公司及其合并子公司。 目录表 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书中其他部分以及我们通过参考文献纳入的文件中包含的选定信息。本摘要不包含您在作出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，特别是从第7页“风险因素”部分开始讨论的向我们A类普通股票投资的风险，以及我们的合并财务报表及其附注以及本招股说明书中通过参考文献纳入的其他信息。 概览 我们于1992年在特拉华州根据该州法律成立，作为LightPath Technologies Limited Partnership的继任者，后者是一家成立于1989年的新墨西哥州有限合伙企业，以及其前身，1985年成立的新墨西哥州公司——Integrated Solar Technologies Corporation。如今，我们是一家全球公司，在美国、中华人民共和国和拉脱维亚共和国设有主要设施。 我们拥有四家全资子公司。2005年11月，我们成立了光路光学仪器（上海）有限公司（“LPOI”），这是一家全资子公司，位于中华人民共和国上海市嘉定区，主要从事销售和支持功能。2013年12月，我们成立了光路光学仪器（镇江）有限公司（“LPOIZ”），这是一家位于中华人民共和国江苏省镇江市新城区的全资子公司。LPOIZ的制造工厂（“镇江工厂”）作为我们在中国的制造工厂，为大规模生产光学组件和组件提供更低的生产成本结构。自2023年2月28日起，LPOI和LPOIZ的法律实体合并，LPOIZ作为存续公司，两家公司的运营合并。 2016年12月，我们收购了ISP Optics Corporation（以下简称“ISP”）及其全资子公司ISP Optics Latvia，SIA，一家于1998年根据拉脱维亚共和国法律成立的有限责任公司（以下简称“ISP拉脱维亚”）。ISP是一家纵向一体化的制造商，提供从定制红外光学元件到目录和高性能镜头组件的完整红外产品系列。ISP的制造运营位于我们位于佛罗里达州奥兰多的公司总部设施（以下简称“奥兰多设施”）。ISP拉脱维亚是一家高精度光学制造商，提供包括目录和定制红外光学在内的完整红外产品系列。ISP拉脱维亚的制造工厂位于拉脱维亚首都里加（以下简称“里加设施”）。 2023年7月，我们收购了Liebert Consulting, LLC（商业名称：Visimid Technologies，“Visimid”），一家专注于热成像、夜视和物联网（“IOT”）应用的专业工程和设计公司。Visimid为美国国防部（“DoD”）承包商、商业和工业客户以及原始设备制造商（“OEM”）提供新产品的设计和咨询服务。Visimid的核心竞争力是开发和生产定制的热成像和夜视核心。Visimid的设施位于德克萨斯州普莱诺。 2025年2月，如以下所述，我们收购了G5 Infrared, LLC（“G5 Infrared”），一家垂直整合的高性能红外相机系统和成像产品制造商，专注于先进的热成像技术。G5 Infrared提供远程探测产品，专注于国防、边境安全和反无人机/无人机对抗市场。G5 Infrared在纽约州哈德逊的制造工厂运营。 我们的产品组 我们的红外元件产品组包括注塑和机械加工的红外透镜和组件，采用各种红外玻璃材料，以及红外涂层服务。该产品组还包括传统的和计算机数控（CNC）加工和抛光的透镜。硒化物材料的发展使得在中波（MWIR）和长波（LWIR）光学上可以进行类似精密注塑透镜的压缩成型工艺。我们的注塑红外光学技术能够实现高性能、成本效益的红外非球面透镜，不依赖于传统的金刚石加工或漫长的抛光方法。采用精密注塑非球面光学显著减少了典型热成像系统所需的透镜数量及其制造成本。注塑是一种在需要批量生产和重复性方面优于传统透镜加工方法的选择。 目录表 我们可见组件产品组合包括具有多种应用的可见精密模具光学元件。非球面镜头以其最佳性能而闻名。非球面镜头通过替换多个传统镜头来简化并缩小光学系统。然而，非球面镜头的加工可能困难且成本高昂。我们的玻璃模具技术能够以高性价比生产非球面光学元件的少量和大量，同时保持最高的质量。模具是生产非球面元件最一致和最经济的方式，我们已完善了这一方法，提供最精确的模具非球面镜头。 在这两个产品组之间，我们有能力制造直径从亚毫米到超过300毫米、焦距从约0.4毫米到超过2000毫米的镜头。此外，这两个产品组都提供目录和定制设计的光学器件。 我们的组件和模块产品组合包括我们的光学组件和相机，以及其他增值产品，包括红外线和可见光组件，如固定镜头、光学组件、校正器组件和其他定制特种光学产品。校正器组件用于涉及光探测和测距（“激光雷达”）技术的应用，如高级驾驶员辅助系统和自动驾驶汽车，例如叉车和其他自动化仓储设备。这将继续成为对我们具有长期增长潜力的新兴市场。我们还期待来自国防和工业应用、医疗项目和商业光学组件的增长。基于我们的专有技术，我们为测试和测量、医疗设备、军事、工业和通信市场设计和销售光学组件和相机。 我们的工程服务产品组代表我们根据与客户签订的产品开发协议所提供的服务。通常情况下，客户会向我们提出要求，希望我们利用现有产品开发新产品或应用，以满足他们特定的需求或规格。我们提供的那些工程服务的目的，不仅是为了为客户提供纯粹的技术服务，还包括设计新产品，我们随后为客户生产这些产品。任何此类产品开发请求的时机和范围不受我们控制，相关的收入在满足性能义务和交付协议项下的控制权转移时确认。随着我们继续向高技术解决方案的战略转型，我们预计这个产品组将以类似的方式增长，就像我们的组装和模块业务一样。此外，由于工程努力先于产品收入，这个产品组的收入通常但并不总是组装和模块产品组收入的先行指标。 我们相信这四个产品组与我们的战略方向一致，并将使我们能够更好地追踪我们对工程解决方案和组件关注的成果。 我们的技术 我们相信，要成为满足客户光电子需求的首选合作伙伴，专业领域的知识和光电子领域的差异化技术是关键要素。光学和光电子技术需要跨学科技能，包括物理学、机械工程、材料科学、电气工程和化学等。这正是使用光电子技术如此复杂的一部分，同时也是我们看做机遇的一部分。了解什么可以生产和什么不可以生产，设计光学系统的架构和详细设计，包括电气和机械接口，选择和执行先进的制造技术，以及提供所需的产品原型，同时长期生产大量商品，这都是所需的专业知识。此外，为了为客户提供最佳解决方案，我们不仅要了解什么可以生产和如何设计，还必须具备使我们的解决方案与众不同的独特能力。这些技术使我们能够开发出在尺寸、重量、功率和成本方面优于其他解决方案的解决方案和子系统。 目录表 在这个方向上，我们继续专注于在所有的工程和制造小组中发展、获取和授权新的、创新的能力和技术，包括系统设计和测试、部件的光学制造、材料生产、光学涂层以及如下所示的机电设计和生产： ·红外成像技术我们的光学解决方案策略聚焦于红外成像。红外成像市场正在增长，技术发展迅速，而我们在核心技术方面具有明显优势。在红外成像领域保持技术领先地位，并持续不断发展和完善我们的技术，这是维持并继续建立和扩大技术领先地位的关
