LightPath Technologies Inc-A美股招股说明书(2025-05-12版)

21,193,380 股份 A类普通股 本招股说明书涉及LightPath Technologies, Inc.（“公司”），一家特拉华州公司，其将不时地转售多达21,193,380股A级普通股，面值每股0.01美元（“A级普通股”），该转售包括：(i) 1,598,2159股A级普通股，可在24,955.903272股G级可转换优先股（面值每股0.01美元）（“优先股”，及随优先股转换而发行的A级普通股，即“转换股”）转换时发行；(ii) 4,352,774股A级普通股，可在认股权证行权时发行（“认股权证”，及随认股权证行权而发行的A级普通股，即“认股权证股”）；(iii) 687,750股A级普通股（“LKF普通股”）；以及(iv) 170,697股A级普通股，可在认股权证行权时发行（“LKF认股权证”，及随LKF认股权证行权而发行的A级普通股，即“LKF认股权证股”），由本招股说明书第15页列出的卖方股东及其受托人、抵押人、转让方或其他继承人发行，作为公司2025年2月私募发行的一部分，以资助公司同时收购G5 Infrared, LLC（“G5 Infrared”）的全部已授权、已发行和存续的会员权益（“收购”）。转换股、认股权证股、LKF普通股和LKF认股权证股统称为“股份”。我们代表卖方股东注册股份，由其不时地发售和销售。我们将不会从本招股说明书发售的股份销售中获得任何收益。 我们已同意承担与股份注册相关的所有费用。卖方股东将支付或承担因销售我们的A类普通股而发生的任何折扣、佣金、承销商费用、销售经纪或经销商经理费用以及类似费用。 ：本招股说明书中所指的售出股东，或其各自受赠人、受托人或受让人，或其他利益继受者，可以随时以销售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书在“分配计划”标题下所描述的任何其他方式，按销售时约定的条件提供股票。股票可以按固定价格出售，也可以按议定价格出售。售出股东的名单，请参见本招股说明书第15页的“售出股东”部分。 我们可能根据需要不时通过提交修正或补充文件来修订或补充本招股说明书。您应在做出投资决策之前仔细阅读本招股说明书及任何修正或补充文件。 ：我们的A股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LPTH”。2025年5月9日，我们A股在纳斯达克资本市场的收盘售价为每股2.44美元。我们敦促您获取我们A股的当前市场报价。 根据适用的证券交易委员会规则，我们属于“小型报告公司”，因此选择遵守本招股说明书及未来申报中某些减少的公开公司信息披露要求。 投资于我们的A股普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”以及本招股说明书参考并入的文件，以讨论您在决定购买我们的A股普通股前应仔细考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝此类证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 目录 这份招股说明书是我们在使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本招股说明书，出售股票的股东可以不时地根据本招股说明书的规定出售高达2,193,380股我们的A级普通股。我们在本招股说明书下不出售任何A级普通股，也不会从出售股票的股东出售A级普通股中获得任何收益。你不应假设本招股说明书所包含的信息在本招股说明书封面载明的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引证的方式所包含的任何信息在参考文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在较晚日期交付或证券被出售或以其他方式处置时提供的。在做出你的投资决定时，仔细阅读并考虑本招股说明书所包含的所有信息，包括在本招股说明书中通过引证的方式所包含的信息，这一点非常重要。你还应该阅读并考虑本招股说明书中“你可以在哪里找到更多信息”和“通过引证包含某些文件”标题下的相关文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书包含或通过引用纳入的信息。我们或出售股票的股东均未授权任何人向您提供不同或额外信息。本招股说明书不构成出售任何证券的要约，也不构成购买任何证券的推销要约，除非该要约或推销要约违反法律。在美国司法管辖区域之外获得本招股说明书的人员必须了解并遵守适用于这些司法管辖区域的任何有关本次发行和本招股说明书分销的限制。您应假定本招股说明书中的信息仅在招股说明书日期为准确，无论本招股说明书的交付时间或A类普通股的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书中对“公司”、“LightPath”、“我们”、“我们的”和“我们”的引用，合并指LightPath Technologies, Inc.，一家特拉华州公司及其合并子公司。 目录 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分及我们参考纳入的其他文件中所包含的部分信息。本摘要并非您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书，特别是第7页开始的“风险因素”部分中关于投资本A类普通股的风险，以及我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及本招股说明书参考纳入的其他信息。 我们于1992年在特拉华州注册成立，作为LightPath Technologies有限合伙公司（一家于1989年在新墨西哥州成立的新墨西哥州有限合伙企业）的继承者及其前身——集成太阳能技术公司（一家于1985年在新墨西哥州成立的新墨西哥州公司）。如今，我们已成为一家全球性公司，在美国、中华人民共和国和拉脱维亚共和国设有主要设施。 我们拥有四家直接全资子公司。2005年11月，我们成立了一家全资子公司——光路径光学仪器（上海）有限公司（“LPOI”），该公司位于中华人民共和国嘉定区，主要从事销售和支持业务。2013年12月，我们成立了一家全资子公司——光路径光学仪器（镇江）有限公司（“LPOIZ”），该公司位于江苏省新区。LPOIZ的生产设施（该 (Zhenjiang Facility) 是我们在中国的制造工厂，为生产更大批量的光学组件和组装产品提供了较低的成本结构。自2023年2月28日起，LPOI和LPOIZ的法人在法律上合并，LPOIZ为存续公司，两家公司的运营合并。 2016年12月，我们收购了ISP Optics Corporation（“ISP”），及其全资子公司ISP Optics Latvia, SIA，该公司于1998年根据拉脱维亚共和国法律成立，是一家有限责任公司（“ISP Latvia”）。ISP是一家垂直整合的制造商，提供从定制红外光学元件到目录和高性能透镜组件的全系列红外产品。ISP的生产运营位于佛罗里达州奥兰多的公司总部设施（“奥兰多设施”）。ISP Latvia是高精度光学产品的制造商，提供全系列红外产品，包括目录和定制红外光学元件。ISP Latvia的生产设施位于拉脱维亚里加（“里加设施”）。 2023年7月，我们收购了Liebert Consulting, LLC, dba Visimid Technologies（“Visimid”），这是一家专注于红外热成像、夜视和物联网（“IOT”）应用的工程与设计公司。Visimid为美国国防部（“DoD”）承包商、商业及工业客户以及原始设备制造商（“OEMs”）提供新产品设计和咨询服务。Visimid的核心专长在于开发和生产定制红外和夜视核心。Visimid的设施位于德克萨斯州普拉诺。 2025年2月，如下文所述，我们收购了G5 Infrared, LLC（“G5 Infrared”），一家垂直整合的高性能红外摄像机系统和成像产品制造商，专注于先进的热成像技术。G5 Infrared提供远程探测产品，专注于国防、边境安全和CUAS/反无人机市场。G5 Infrared在Hudson, NH的制造设施运营。 我们的产品组 我们的红外组件产品组包括模制和车削的红外透镜及组件，采用多种红外玻璃材料，以及红外镀膜服务。该产品组还包括传统和数控（“CNC”）研磨抛光透镜。硫化物材料的进步使得中波（“MWIR”）和长波（“LWIR”）光学器件可以通过类似精密模制透镜的工艺进行压缩模制。我们的模制红外光学技术能够实现高性能、高性价比的红外非球面透镜，无需依赖传统的金刚石车削或漫长的抛光方法。采用精密模制非球面光学器件可显著减少典型热成像系统中所需的透镜数量以及这些透镜的制造成本。模制是传统透镜加工方法的一种绝佳替代方案，特别是在对产量和可重复性要求较高的场合。 目录 我们的可视化组件产品系列包含具有不同应用的可视化精密模塑光学器件。非球面透镜因其卓越性能而闻名。非球面透镜通过替代多个传统镜头简化并缩小光学系统。然而，非球面透镜的加工可能具有挑战性且成本高昂。我们的玻璃模塑技术能够实现非球面光学器件的低和高产量生产，同时仍能保持最高质量且价格合理。模塑是生产非球面透镜最具一致性和经济性的方式，我们已经完善了该工艺，以提供最精确的模塑非球面透镜。 在这两个组件产品组之间，我们具备制造从非常小（直径为亚毫米级）到超过300毫米的镜头的能力，以及焦距从约0.4毫米到超过2000毫米的范围。此外，这两个产品组均提供目录标准和定制设计 光学。 我们的组件和模块产品组合包括我们的光学组件和相机，以及其他增值产品，涵盖红外和可见光组件，例如安装透镜、光学组件、准直组件和其他定制特种光学产品。准直组件用于涉及光探测和测距（“激光雷达”）技术的应用，例如高级驾驶辅助系统和自动驾驶汽车，如叉车和其他自动化仓储设备。这继续是一个新兴市场，具有长期增长潜力。我们还预期来自国防和工业应用、医疗项目以及商用光学子组件的增长。我们基于专有技术设计、制造和销售光学组件和相机，服务于测试测量、医疗设备、军事、工业和通信市场。 我们的工程服务产品组代表了我们根据与客户签订的产品开发协议而提供的服务。通常，客户会主动与我们联系，要求我们利用现有产品开发新产品或应用程序，以满足其特定的需求或规格。我们提供的工程服务的目的不仅是为客户提供纯粹的技术服务，还包括设计新产品，这些新产品我们随后会为客户制造。此类产品开发请求的时间与范围不受我们控制，相关收入在履行义务并转移所约定交付物的控制权时确认。随着我们继续向高度工程化解决方案的战略转型，我们预计该产品组的增长将与我们的组装和模块业务类似。此外，由于工程工作先于产品收入，该产品组的收入通常（但不总是）是组装和模块产品组收入的领先指标。 我们相信这四个产品类别与我们的战略方向一致，并将使我们能够更好地跟踪我们对工程解决方案和组件的关注所产生的成果。 我们的技术 我们相信，要成为满足客户光子需求的理想合作伙伴，光子领域的专业知识和差异化技术是关键要素。光学和光子学需要跨学科技能，包括物理学、机械工程、材料科学、电气工程和化学等。这既是使用光子技术复杂的原因之一，也是我们视为机遇的原因。了解能够和不能生产的内容、设计光学系统的架构和详细设计（包括电气和机械接口）、选择并执行先进制造技术，以及提供所需的工程原型，以及长期生产大量产品，都是所需领域专业知识的一部分。此外，为了为客户设计最佳解决方案，我们不仅要了解能够生产什么以及如何设计它，还必须拥有使我们解决方案与众不同的独特能力。这些技术使我们能够开发出在尺寸、重量、功耗和成本方面优于其他解决方案的解决方案和子系统。 目录 在这些方面，我们继续专注于在所有工程和制造部门开发、获取和许可新的、创新的能力与技术，包括系统设计与测试、元件的光学加工、材料生产、光学涂层以及机电设计与生产，例如以下： 红外成像技术。我们的光学解决方案战略围绕红外成像展开。红外成像是一个增长的市场，其技术发展迅速，并且基于我们的核心技术，我们在该领域具有显著优势。保持红外成像的技术领导地位 持续演进和发展我们的技术是维持并继续建立和发展技术领导地位的关键，这意味着能推出更好的产品。虽然我们的红外技术的最初基础围绕着红外材料和光学，但现在已超越了这些。随着我们从纯光学公司发展成为集成商和解决方案提供商，我们