AquaBounty Technologies Inc. 美股招股说明书（2026年2月12日版）

12695109份普通股优先认股权，可用于购买多达67706股普通股（以及67,706股普通股和相应优先认股权的潜在普通股）。 Aquabounty Technologies, Inc. 根据本补充招股说明和附带的招股说明书，AquaBounty Technologies, Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）正提供以下事项：（i）以每股面值0.001美元的价格，出售公司普通股1,269,509股（以下简称“普通股”），每股售价为0.86美元；（ii）以公允发行价格，即本次发行每股售价减去0.001美元，向特定机构认证投资者（以下简称“购买者”）出售67,706张预先融资认股权证。预先融资认股权证可以立即行使，并且在任何时间都可以行使，直到预先融资认股权证全部行使完毕。本次发行还涉及本次发行中出售的预先融资认股权证所发行的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AQB”。截至2026年2月11日，我公司在纳斯达克的最后报告售价为每股0.88美元。 我们已将Univest Securities, LLC（“Univest”或“安排代理”）作为本次发行的独家安排代理。安排代理不购买或出售本说明书增编和附册中所提供证券中的任何部分。关于这些安排的更多信息，请参阅本说明书增编的第S-8页开始的“分销计划”。 Univest已同意尽力安排通过注册直接发行的方式出售由本补充招股说明书和附带的招股说明书提供的我们普通股，但Univest无义务购买或出售任何此类股份，也无义务安排购买或出售特定数量或金额的此类股份。没有规定必须出售的我们普通股的最小数量，作为完成此次发行的先决条件。由于没有规定作为完成此次发行先决条件的最小发行金额，实际的发行金额、承销代理费以及我们的收益（如有）目前无法确定，可能远低于下述规定的总最高发行金额。 Univest因根据证券购买协议出售普通股而获得的补偿将是一笔现金费用，相当于公司从此次发行中获得的全部毛收入的7%。我们已同意报销承销代理人的合理差旅费和其他自付费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过30,000美元。在代表我们出售普通股的情况下，Univest可能被视为《证券法》第2(a)(11)节意义上的承销商，其收到的任何费用或佣金以及作为主承销商出售证券后实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。我们还同意就某些负债向Univest提供赔偿和出资，包括《证券法》或1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易所法”）下的负债。 总计非关联方持有的本公司普通股的市场价值约为4,274,456.82美元，此数值根据S-3表格一般说明I.B.6计算得出，基于3,877,695股流通普通股，其中3,850,862股由非关联方持有，每股价格为1.11美元，即2026年1月23日纳斯达克上本公司普通股的收盘价。在截至并包含本说明书发布日期的前12个日历月内，我们根据S-3表格一般说明I.B.6未出售任何普通股。根据S-3表格一般说明I.B.6，在任何情况下，我们将不会出售在此登记声明上登记的证券。 主要供股，其价值在任何12个月期间超过我们流通股份的1/3以上，只要我们的流通股份总额低于7,500万美元（即“婴儿货架限制”). 我们是一家根据联邦证券法定义的小型报告公司。,如此,可能选择遵守某些降低的公众公司报告要求，以供未来的提交使用. 投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页以及纳入本补充文件的文件中标题为“风险因素”的部分，以了解与投资我们的证券相关的风险讨论。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 Univest Securities, LLC 本招股说明书补充文件的日期为2026年2月12日。 目录 页面A关于这份增补 prospectusS-1 C 注意：有关前瞻性陈述的警示S-3 A关于公司S-3 RISK因素S-4 U东南部收益S-6 DIViEND 政策S-6 D证券发行说明书S-7 P分配局域网S-8 L平等很重要S-9 E专家S-9 W这里您可以找到更多信息S-10 我通过引用并入某些文件S-10 关于本增补 prospectus 2025年12月23日，我们向证券交易委员会（简称SEC）提交了根据S-3表格（经S-3表格第1号修订案修订，该修订案已于2026年1月9日提交给SEC）的注册声明，采用与该招股说明书补充文件中进一步描述的证券相关的储备登记程序，该程序于2026年1月12日由SEC宣布生效。在储备登记程序下，我们可以在一次或多次发行中，提供和出售我们债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、购买合同和单位，或其任何组合，如随附的基本招股说明书中所述，总额最高可达3.5亿美元，具体价格将根据发行时的市场条件确定。我们正在出售普通股和预先融资认股权证，包括在本发行中行使预先融资认股权证可发行的普通股。 我们向您提供关于我们普通股本次发行的详细信息，分为两份捆绑在一起的文件：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体细节，并补充和更新了随附的招股说明书以及纳入招股说明书补充文件的相关文件中的信息；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的综合。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及“获取更多信息”和“某些文件的纳入”部分所述的纳入参考的文件。 如果本招股说明书补充信息与所附招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充。然而，如果这些文件中的任何声明与招股说明书中引用的日期较晚的文件中的声明不一致，则所引用文件中的声明修改或取代了较早的声明，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与本发行相关的任何免费写作招股说明书中所包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖这些信息。我们不在未经授权或提供该要约或邀请的人不具备资格或对接受要约或邀请的人不合法的司法管辖区提出出售证券或邀请购买证券。您应假定本招股说明书补充文件、招股说明书、本文件中引用的文件以及我们可能授权用于与本发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息仅截至相关文件日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读本招股说明书补充文件、招股说明书、本文件中引用的文件以及我们可能授权用于与本发行相关的任何免费写作招股说明书。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充文件或相关招股说明书中引用的文件附件所签署的协议中所作出的表示、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，并且除非你是该协议的一方，否则不应被视为对你作出的表示、保证或承诺。此外，这些表示、保证或承诺仅在其作出或明确引用的日期是准确的。因此，除非你是该协议的一方，否则不应依赖这些表示、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 注意声明：关于前瞻性陈述的提醒 某些声明包含在本增发说明书或通过引用纳入本增发说明书、我们向美国证券交易委员会提交的文件以及我们的公开声明中，包括但不限于关于我们经营活动状况和进展的信息、我们管理层的计划和目标、关于我们未来业绩和计划的假设以及其中提供的任何财务指导，这些均根据1933年证券法第27A（i）节和1934年证券交易法第21E（i）节的规定，属于前瞻性陈述。以下词汇“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”等，均指此类前瞻性陈述。 预期，意图，预见，期望，应当，可能，计划，预测，预测，项目，或者它们的否定形式和类似表达用于识别这些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些标识词。 前瞻性陈述包含在招股说明补充文件及附带的基准招股说明中，主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层作出的估计和假设。这些估计和假设基于目前已知的市场条件和其它因素，反映了我们根据现有情况作出的最佳判断。尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但它们本质上具有不确定性，并涉及许多我们无法控制的风险和不确定性。此外，管理层对未来事件作出的假设可能是不准确的。管理层提醒所有读者，本招股说明补充文件及附带的基准招股说明中的前瞻性陈述并非未来表现的保证，我们不能保证任何读者这些陈述将会实现，或前瞻性事件和情况将发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大差异，原因在于本招股说明补充文件及附带的基准招股说明中的“风险因素”部分及其他部分所述的因素。这些谨慎性陈述适用于我们或代表我们行事的人士的所有前瞻性陈述。风险、不确定性和不确定性涉及诸多事项，包括但不限于以下内容：我们的净亏损历史及未来可能净亏损的可能性；我们作为持续经营实体的能力；我们在及时、可接受的条件或无论如何，筹集额外资金，包括通过出售非流动资产，以充分金额的能力；我们及时获得并维持建设和运营俄亥俄农场项目（如定义所示）的批准和许可证而不会延迟；与潜在的战略收购、处置、合并、合资和其他战略交易相关的风险；安全漏洞、网络攻击和其他中断可能会损害我们的信息，使我们面临欺诈或责任，或中断我们的运营；对我们资产价值的进一步减记；商业、政治或经济中断或全球健康关注；影响金融服务行业的负面发展；我们使用净营业亏损和其他税务属性的能力，这些能力可能受到某些限制；我们普通股价格的波动性；我们维持纳斯达克上市的能力；我们普通股可能无法维持活跃的交易市场；我们作为“小型报告公司”和“非加速报告公司”的状态可能导致我们的普通股对投资者不太具有吸引力；任何可能稀释投票权或降低我们普通股价值的优先股的发行；我们公司文件和特拉华州法律中的规定可能具有推迟、延迟或阻止我们控制权变更的效果；我们预计在未来可预见的时期内不支付现金股息；我们的董事会构成可能会根据我们的治理文件（包括通过填补空缺）而不断变化，这可能导致公司战略计划发生变化；AquaBounty向SEC提交的报告中所报告的其他风险和不确定性，包括AquaBounty截至2024年12月31日的年度报告的第10-K表格第I部分第1A项“风险因素”。 我们也将读者指引至我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中所讨论的其他风险及不确定性。 本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅与作出陈述之日的相关事件相关。我们不对公众更新或审查任何前瞻性陈述承担任何义务，除非法律要求，无论是因为新信息、未来发展或其他原因。 如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有很大不同。我们提醒您，不应过度依赖我们的任何前瞻性陈述。在做出购买我们证券的投资决策之前，您应特别考虑本招股说明书中可能造成实际结果差异的因素。此外，新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们的影响。 关于公司 This summary description about us and our business highlights selected information contained elsewhere in this prospectus supplement or incorporated in this prospectus supplement by reference.This summary does not contain all of the information you should consider before buying securitiesin this offering. You should carefully