Kindly MD Inc美股招股说明书(2025-05-12版)

招股说明书补充文件 关于2025年5月6日招股说明书的补充文件 KINDLY MD, INC. 2,059,811股普通股，将于此前已发行的认股权证行权时发行，以及82,310股普通股 此招股说明书附录更新并补充了2025年5月6日招股说明书（以下简称“招股说明书”）中包含的信息（该招股说明书可能不时得到补充或修订），该招股说明书构成我们根据S-1表格（文件编号333-274606）提交的注册声明的一部分（经修订），以及在我们于2025年5月12日向美国证券交易委员会提交的当前报告8-K表格（以下简称“当前报告”）中包含的信息。据此，我们将当前报告附于此招股说明书附录中。 《招股说明书》及本招股说明书补充文件与Kindly MD, Inc.（一家犹他州公司）向交易型认股权证（《交易型认股权证》）、非交易型认股权证（《非交易型认股权证》）及代表权证（《代表权证》）发行高达2,059,811股普通股相关，这些认股权证曾于2024年6月3日关闭的首次公开募股中由我们发行（该招股说明书与本招股说明书补充文件，连同交易型认股权证与非交易型认股权证，统称为“认股权证”）。在本发行中，我们不销售任何普通股，因此，我们将不会收到本招股说明书所涵盖的普通股销售所得。我们普通股销售的全部净收入将归认股权证持有人所有。然而，若认股权证持有人行权以现金支付，我们将收到认股权证行权的所得。 ：招股说明书和招股说明书补充文件也涉及招股说明书中所列的出售股东（“出售股东”）不时地转售82,310股普通股。我们将不会收到出售股东根据招股说明书出售普通股的任何收益。 您应将本补充招股说明书与招股说明书一并阅读。本补充招股说明书除本补充招股说明书中的信息优于招股说明书中的信息之外，以招股说明书的规定为准。未包含招股说明书的本补充招股说明书不完整，且不得脱离招股说明书单独交付或使用。若招股说明书与本补充招股说明书中的信息存在任何不一致，您应以本补充招股说明书中的信息为准。本补充招股说明书中使用但未在此处定义的术语，应具有招股说明书中赋予该术语的含义。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，上市代码为“KDLY”，我们的可交易认股权证在纳斯达克上市，上市代码为“KDLYW”。2025年5月9日，我们在纳斯达克的普通股最后一次报告的售价为每股3.90美元，我们在纳斯达克的可交易认股权证最后一次报告的售价为每份0.4939美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见招股说明书第10页开始的“风险因素”，以及招股说明书中引用的其他文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决根据招股说明书发行的证券，且未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实、完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 美国证券交易委员会华盛顿特区 FORM 8-K 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条编制的当前报告 报告日期（报告最早事件日期）：2025年5月12日 (Exact name of registrant as specified in its charter)Kindly MD, Inc. 001-4210384-3829824(申报文件编号)：(IRS Employer Identification Number) 841175097 South 900 East, Suite 100, Salt Lake City, UT（主要执行办公室地址）(邮政编码) (385) 388-8220(注册人的电话号码，包括区号) 如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定所承担的提交义务，请勾选下方相应的框： ☐根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）规则撰写的书面通信 根据《交易所法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规则，征集材料。 ☐依据交易所法第14d-2(b)条（17 CFR240.14d-2(b)）的启动前通讯。 ☐根据交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定进行的启动前通讯；根据法案第12(b)条注册的证券： 通过复选标记表明注册人是否为《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或《证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的快速增长公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新或修订的会计准则的延期过渡期。☐ 第一项。达成一项重大最终协议 合并协议 2025年5月12日，Kindly MD, Inc.（“Kindly” 或 “公司”) entered into an Agreement and Plan of Merger(the “合并协议”)与Kindly Holdco Corp，一家特拉华州的 corporations，以及Kindly的直接、全资子公司（“合并交易”), Nakamoto Holdings Inc., a Delaware corporation (“Nakamoto：”),和Wade Rivers, LLC,一家怀俄明州有限责任公司。本8-K表格当前报告中所使用的首字母大写术语（“当前报告”)但若非本协议另有定义，则应具有与合并协议赋予它们的含义相同。 根据《合并协议》中规定的条款及条件，合并子公司（“合并子公司”）将合并并并入Nakamoto（“合并“），纳卡摩托继续作为存续实体（“存活实体”)和Kindly的全资子公司，因此，Nakamoto A类和B类普通股持有人（不包括库藏股或反股东持有的股份）将获得总共2230万股Kindly MD普通股（以下简称“KindlyCommon Stock基于每股1.12美元的价格。）合并子公司普通股将转换成存续公司的普通股。不发行零碎股；相反，将以现金代替零碎股进行支付。 On May 11, 2025, the board of directors of Kindly (the “Kindly Board”), and the board of directors of Nakamoto (the “Nakamoto Board*/) 全票通过合并协议。合并的完成以满足或豁免习惯性交割条件为前提，包括 (i) 股东对合并、PIPE 融资（下定义）及相关交易的批准，包括与合并和融资（下定义）相关的 Kindly 普通股发行的批准，依照纳斯达克的规则进行；批准 Nakamoto 合理同意形式的股权激励计划；以及批准 Nakamoto 合理同意形式的修订后章程； (ii) 向证券交易委员会 (SEC) 提交并邮寄最终信息声明 (the“SEC“），(iii)根据合并协议及管道融资发行的Kindly普通股已获批准在纳斯达克上市，(iv)Kindly将有资格注册向订阅人（以下简称“订阅人”）、投资者（以下简称“投资者”）及中本股东（以下简称“中本股东”）发行的Kindly普通股”中本聪股东”)由此类持有人根据1933年证券法修订版颁布的S-3表格货架登记声明转售。）证券法”) (v) 遵循特定的实质性标准，其他方的陈述和保证的准确性；以及 (vi) 其他方在所有实质性方面履行《合并协议》要求其在指定日期或之前履行的所有义务（该“截止日期”) of the closing of the transactions contemplated by the Merger Agreement (the “关闭”).《合并协议》在某些情况下可能被终止，包括经双方同意、未能获得必要批准或任何一方发生重大违约。 合并协议包含了各方的习惯性陈述和保证。合并协议还包含了习惯性的契约和协议，包括与(i)相关的契约和协议。 Kindly公司在此期间的业务行为（指自合并协议签署之日起至（根据合并协议定义的）交割日或合并协议终止日较早者）以及各方为完成合并所做的努力，包括获取所有为完成合并协议所设想交易所必需的、适当的或建议的任何第三方批准、同意、许可、注册、许可证、授权和其他确认。 《合并协议》包含某些终止权，适用于各方，包括：(i)经双方书面同意终止；(ii)若合并未能在2025年11月14日前完成，任何一方均可终止；(iii)若已颁布永久禁令或其他法律禁止或使合并非法，任何一方均可终止；(iv)若签署后七个工作日内未获得必需的Kindly股东批准，任何一方均可终止；(v)经Kindly终止：(A)若中本聪违反其陈述或承诺，导致交易条件无法达成；(B)若在中本聪股东批准前，中本聪已实施合并合作伙伴董事会建议变更；(vi)经中本聪终止：(A)若Kindly违反其陈述或承诺，导致交易条件无法达成；(B)若在Kindly股东批准前，Kindly已实施公众公司董事会建议变更；(vii)若一方严重违反另一方条款，任何一方均可终止；(viii)若在适用股东批准前收到更优提案，任何一方均可终止，但需满足特定义务；(ix)若Kindly进入破产、接管或其他类似程序，中本聪可终止。此外，《合并协议》规定，在特定情形下终止协议时，Kindly可能需向中本聪支付250万美元的终止费用，外加Kindly从任何公众公司认股权证行使中获得的全部收益总额。中本聪可能需向Kindly支付250万美元的终止费用。 随附本合并协议副本作为附件2.1，并以此作为参考文本。上述合并协议摘要并非意在完整，包含旨在向投资者和持有人提供有关合并协议条款的信息，并全权以完整合并协议文本及其条款和条件为依据作出。本摘要无意提供任何关于Kindly、Nakamoto、合并子公司及其他相关方或其各自的子公司和关联方的其他事实信息。合并协议包含协议各方作出的陈述和保证，该等陈述和保证仅为合并协议之目的且仅于特定日期作出。合并协议中的陈述、保证和承诺仅为协议各方之利益而作出；可能受签约方协商一致的限制条款约束，包括因合同风险分配目的而作出保密披露来对上述事项作出限制，而非将其作为事实确立；可能受适用于签约方的重大性标准约束，该等标准与适用于投资者的标准可能不同。投资者不应依赖合并协议中的陈述、保证和承诺或其任何描述，将其作为Kindly、Nakamoto、合并子公司或其任何子公司或关联方实际状况或状况的描述。此外，陈述、保证和承诺所涉及事项的信息可能在合并协议签署日期之后发生变化，该等信息可能或可能未在Kindly的公开披露中得到充分反映。 股东支持协议 2025年5月12日，Kindly、Nakamoto及Kindly的部分股东就合并事宜根据合并协议，就合并相关事宜签署了支持协议（“支持协议”）。 根据支持协议，每位签署股东已同意，除其他事项外： ●赞成将该股东持有的Kindly普通股全部投票用于通过合并协议及批准由此设想之交易，反对任何其他收购提议； ● 在支持协议签署期间至合并完成或合并协议终止之早日，不得转让、出售、质押或以其他方式处置任何Kindly普通股股票，但受限于某些有限例外（例如转让给关联方或家庭成员，或出于遗产规划目的，前提是受让人同意受支持协议的约束）； ● 若股东未能采取行动，则授予中本聪不可撤销的代理权，依据支持协议投票该等股份。 ● 不得就此类股份签订任何其他投票协议或授予任何委托投票权或授权委托书，这些协议或授权委托书将不符合支持协议的规定；和 ● 允许公司及中本聪根据需要，在公开文件及其他披露中披露支持协议项下的股东身份、持股情况及承诺，以与合并相关。 支持协议将在以下最早的日期终止：(1) 合并协议的有效终止日期，(2) 合并生效日期，或 (3) 提出公开公司董事会建议变更或合并伙伴董事会建议变更的日期。 股东支持协议的格式作为本定期报告的附件10.1提交，其上述描述的全部内容以参考股东支持协议的全文和在本中纳入其条款为准。 锁定期协议 在此之前，Kindly和Nakamoto的每位董事、高管以及某些股东将签订锁定期协议