请见Kindly MD Inc. 美股招股说明书（2025年5月12日版）

招股说明书补充说明 关于2025年5月6日招股说明书 Kindly MD, Inc. 2,059,811 股已发行认股权证可发行的普通股和82,310 股普通股 本增补说明书更新并补充了2025年5月6日（可能根据需要补充或修改，以下简称“说明书”）中包含的信息，该说明书构成我们根据修订后的S-1表格（文件编号333-274606）提交的注册声明的一部分。同时，我们还附上了截至2025年5月12日（以下简称“当前报告”）提交给证券交易委员会的我们当前的8-K表格报告中的信息。因此，我们将当前报告附在了本增补说明书中。 《招股说明书》及本补充说明与凯恩迪MD公司（犹他州公司）发行至多2,059,811股普通股有关，这些普通股是可交易认股权证（以下简称“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（以下简称“不可交易认股权证”）和代表认股权证（以下简称“代表认股权证”，与可交易认股权证及不可交易认股权证一起，统称为“认股权证”）的基础，这些认股权证是我们于2024年6月3日完成的首次公开募股中发行的。我们在此发行中并未出售任何普通股，因此，我们将不会从本招股说明书涵盖的普通股销售中获得任何收益。我们普通股销售的全部净收益将归认股权证持有人所有。然而，在行使认股权证的情况下，如果以现金行使，我们将从行使这些认股权证中获得收益。 招股说明书和招股说明书补充文件还涉及招股说明书中列名的卖方股东（以下简称“卖方股东”）不时进行的82,310股普通股的转让。根据招股说明书，我们将不会从卖方股东出售普通股的收益中获得任何收益。 您应该与此招股说明一同阅读这份招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件在招股说明书基础上成立，除非本补充文件中的信息取代了招股说明书中的信息。本补充文件与招股说明书联用时才完整，除非与招股说明书联用，否则不得交付或使用。如果招股说明书与此次招股说明书补充文件中的信息有任何不一致，应以补充文件中的信息为准。本补充文件中使用的未在本文件中定义的术语，其含义以招股说明书中的解释为准。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDLY”，我们的可交易认股权证在纳斯达克上市的代码为“KDLYW”。2025年5月9日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股销售价格为每股3.90美元，同一天我们在纳斯达克的最后一次报告的可交易认股权证销售价格为每份0.4939美元。 投资我们的证券涉及到很高的风险。详见说明书第10页开始的“风险因素”以及在说明书引用的其他文件中。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对根据招股说明书中发行证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充信息是否真实或完整。任何相反的声明均属刑事犯罪。 本说明书补充文件的日期为2025年5月12日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 表8-K 当前报告依照1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交 报告日期（最早事件报告日期）：2025年5月12日 请见MD，公司 （注册人名称，须与章程中规定完全一致） 不可用或不适用 （之前名称或地址，如自上次报告以来有所变更） 请在以下方框内勾选，如果提交Form 8-K表格是为了同时满足注册人的报送义务在任何以下条款之下： 根据《证券交易所法案》第13e-4(c)规则（17 CFR 240.13e-4(c)）的预先启动通讯☐ 根据该法第12（b）款登记： 请在括号内通过勾选标记标明，注册人是否符合《1933年证券法》第405条（17 CFR §230.405）或《1934年证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的成长型初创企业。 如果是一家新兴成长型企业，请在括号内打勾，以表明注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计标准。☐ 项目1.01.进入实质性协议 合并协议 2025年5月12日，Kindly MD，Inc.（“请或者“公司）”达成了一项合并协议及计划（“合并协议）与Kindly Holdco Corp，一家特拉华州公司，以及Kindly的直接全资子公司（合并子公司) Nakamoto Holdings Inc.，特拉华州的一家股份有限公司（“中本聪)，以及Wade Rivers，LLC，怀俄明州的有限责任公司。在此份根据8-K表提交的现行报告中使用的加粗词语（“当前报告）但本文件未作其他定义的，其含义以合并协议中的规定为准。 根据合并协议规定的条款和条件，合并子公司将与Nakamoto（以下简称“”）合并，并将融入Nakamoto。合并），随着中本继续作为存续实体（“生存实体）以及Kindly的全资子公司，因此，Nakamoto A类和B类普通股的持有者（不包括持有的库存股或反对派股东持有的股票）将合计获得2230万股Kindly MD普通股（“请 kindly common stock根据每股1.12美元的价格。合并子公司的普通股将转换为存续公司的普通股。不会发行零散股份；相反，将以现金支付代替零散股份。 5月11日，2025年，Kindly董事会（以下简称“”请登机），以及中本（“中本板全体一致批准了合并协议。合并的完成取决于常规交割条件的满足或放弃，包括（i）股东对合并、私募股权融资（如下定义）和相关交易（包括根据纳斯达克规定对与合并和融资（如下定义）相关的普通股发行的批准）的批准，Nakamoto合理同意的股权激励计划的批准，以及Nakamoto合理同意的章程修订案的批准，（ii）向证券交易委员会提交并邮寄最终信息陈述（以下简称“）。美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）)（三）根据合并协议和PIPE融资批准在纳斯达克上市的Kindly普通股，（四）Kindly有权向以下订阅者（以下定义）、投资者（以下定义）和Nakamoto的股东（以下简称“股东”）发行普通股。中本投资者）由该等持有人通过货架注册声明在修正后的1933年证券法下颁布的S-3表格上进行再销售证券法）(v)符合特定重大性标准，其他方陈述和保证的准确性；以及(vi)其他方在所有重大方面的表现，包括在合并协议规定的时间或之前应履行的一切义务（“截止日期）合并协议所规定的交易关闭（即结束《合并协议》在特定情况下可以被终止，包括经双方同意、未获得必需的批准或任何一方重大违约。 《合并协议》包含了双方惯常的陈述和保证。合并协议还包含了惯常的契约和协议，包括与以下内容相关的契约和协议：(i)自合并协议签署之日起至最早关闭日（如合并协议所述）和合并协议终止之间Kindly的业务行为；(ii)双方为使合并完成所做出的努力，包括从任何必要、适当或可取的第三方获得所有批准、同意、许可、登记、许可证、授权和其他确认，以完成合并协议所预期的交易。 合并协议包含协议各方的特定终止权，包括：（一）双方共同书面同意；（二）如果合并于2025年11月14日尚未完成，任何一方均可行使；（三）如果已发放永久禁令或颁布其他法律禁止合并或使合并非法，任何一方均可行使；（四）如果在签署之日起七个营业日之内未获得所要求的公司股东批准，任何一方均可行使；（五）如果是：（A）Nakamoto违反其说明或承诺，使交割条件未满足；（B）在收到Nakamoto股东批准之前，Nakamoto实施了合并合作伙伴董事推荐变更， Kindly可行使；（六）如果是：（A）Kindly违反其说明或承诺，使交割条件未满足；（B）在收到Kindly股东批准之前，Kindly实施了上市公司董事推荐变更，Nakamoto可行使；（七）在另一方发生一定重大违约的情况下，任何一方均可行使；（八）在任何相关股东批准之前收到更优建议，且满足某些义务的情况下，任何一方均可行使；（九）如果Kindly陷入破产、接管或类似的司法程序，Nakamoto可行使。另外，合并协议规定，在特定情形下终止合并协议时，Kindly可能需要向Nakamoto支付2,500,000美元的终止费用，以及Kindly由于执行任何上市公司认股权证而收到的总收益。Kindly可能需要支付Kindly 2,500,000美元的终止费。 一份合并协议的副本作为附件2.1附在此处，并在此纳入。上述合并协议的总结并非完整，包括在内是为了向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息，并全部由合并协议的全文及条款和条件来限定。本总结旨在提供任何有关Kindly、Nakamoto、合并子公司及其他各方或其各自子公司和关联方的其他事实性信息。合并协议包含了合并协议各方的陈述和保证，这些陈述和保证仅适用于合并协议的目的，并于特定日期作出。合并协议中的陈述、保证和承诺仅为了合并协议各方的利益；可能受到合同方同意的限制，包括通过为在合并协议各方之间分配合同风险而进行的机密披露来限定，而不是将这些事项作为事实来确立；并且可能受到适用于合同方的重大性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应将陈述、保证和承诺或其描述作为对Kindly、Nakamoto、合并子公司或其各自子公司或关联方实际状况或状况的描述。此外，关于陈述、保证和承诺主题的信息在合并协议日期之后可能发生变化，这些后续信息可能或可能不完全反映在Kindly的公开披露中。 股东支持协议 2025年5月12日，Kindly、Nakamoto及其某些股东根据合并协议（“合并协议”）与合并事项签订了支持协议（“支持协议”）。 根据《支持协议》，每位签字股东同意以下事项，包括但不限于： 请对该股东持有的所有Kindly普通股进行投票，支持通过合并协议及由此产生的交易，并反对任何替代收购提案。 在执行支持协议至合并完成或合并协议终止之前，不得转让、出售、抵押或以其他方式处理Kindly普通股的任何股份，但某些有限例外（如转让给关联方或家庭成员，或出于遗产规划目的，前提是受让人同意受支持协议约束）。 授权Nakamoto永久代理投票该股票，若股东未予投票，则依据支持协议进行； ● 允许公司和中本聪公开股东身份、股权以及支持协议下的承诺，在合并过程中必要的公开文件和其他披露中。● 不得签订任何其他投票协议，也不得就此类股份授予任何代理权或授权委托书，这些协议或授权委托书与《支持协议》不符。 《支持协议》将于以下情况中的最先发生者终止：(1) 合并协议有效终止之日；(2) 合并生效时间；(3) 公开公司董事会推荐变更或合并伙伴董事会推荐变更的日期。 股东支持协议的格式作为本当前报告的附件10.1提交，上述对其的描述在整体上通过参照股东支持协议格式的全文和本文件中引用的条款进行限定。 锁定协议 在结业前，Kindly和Nakamoto的每位董事、高级管理人员和某些股东将签署一项锁定期协议（统称为“锁定协议）本款“友好”系指。根据锁定协议，每一方均同意，其所持有的Kindly普通股（包括可转换为或行使或交换为Kindly普通股的证券）或与合并有关的所得，将受转让限制，但某些例外情况除外。 锁定期协议的格式作为本当前报告的附件10.2，上述对其的描述均应通过参考锁定期协议的全文及其条款来认定。 平权PIPE认购协议 同时，在执行合并协议的过程中，某些投资者（“订阅者）”与一项订阅协议（统称，“订阅协议）与“Kindly”签订总额为5.1亿美元的协议，据此，Kindly同意发行，而认购者同意以每股1.12美元的价格购买Kindly普通股，以及/或者购买Kindly普通股的前期资助认股权证（即“预先融资认股权证），在私募发行（以下简称“管道融资) PIPE融资将根据《证券法》第4(a)(2)节提供的注册豁免进行私募发行。 来自PIPE投资的净收益旨在由Kindly用于购买比特币以及用于营运资金和一般企业用途。 PIPE投资的完成取决于并且将与合并的完成实质性同步发生，并且还将取决于满足或放弃常规交割条件。认购方的交割义务还受其同意对合并协议条款的任何修改、变更或