Kindly MD Inc美股招股说明书(2025-05-23版)

根据 424(b)(3) 注册规定提交的文件，注册编号 333-274606 KINDLY MD, INC. 2,059,811股普通股，可在之前发行的认股权证行权时发行，以及82,310股普通股 这份招股说明书补充文件更新并补充了截至2025年5月6日招股说明书（以下简称“招股说明书”，可不时进行补充或修订）中包含的信息，该招股说明书构成了我们根据表S-1（文件编号333-274606）提交的注册声明的一部分（经修订），以及我们于2025年5月23日向美国证券交易委员会提交的当前报告（表8-K）（以下简称“当前报告”）中包含的信息。为此，我们将当前报告附于本招股说明书补充文件之后。 《招股说明书》及本招股说明书补充内容与Kindly MD, Inc.（一家犹他州公司）发行高达2,059,811股普通股相关，该普通股对应可交易认股权证（《可交易认股权证》）、不可交易认股权证（《不可交易认股权证》）及代表认股权证（《代表认股权证》，连同可交易认股权证和不可交易认股权证，合称《认股权证》），这些认股权证为我们在2024年6月3日结束的首次公开募股中发行的。我们在此发行中不销售任何普通股，因此不会收到本招股说明书涵盖的普通股销售所得。我们普通股销售的全部净收入将归《认股权证》持有人所有。然而，若《认股权证》持有人行权且以现金行权，我们将获得相关《认股权证》行权所得。 ：招股说明书及招股说明书补充文件亦涉及招股说明书中列明的卖方股东（“卖方股东”）不时转让82,310股普通股。根据招股说明书，卖方股东转让普通股所得款项，本公司将不会获得任何收益。 您应连同招股说明书一起阅读本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件依据招股说明书进行解释，但本招股说明书补充文件中的信息超出招股说明书所载信息的部分除外。未包含招股说明书且未与招股说明书一同交付或使用的本招股说明书补充文件不完整。如招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。本招股说明书补充文件中使用但未在此处定义的术语，应具有招股说明书中赋予该术语的含义。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NAKA”，我们的可交易认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“NAKAW”。截至2025年5月22日，我们在纳斯达克报告的普通股最后交易价格为每股24.94美元，我们在纳斯达克报告的可交易认股权证最后交易价格为每份18.645美元。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见招股说明书第10页开始的“风险因素”以及在招股说明书中引用的其他文件。 neither the securities and exchange commission nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities to be issued under the prospectus or determined if the prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. any representation to the contrary is a criminal offense. 美国证券交易委员会华盛顿特区 FORM 8-K 根据1934年《证券交易法》第13节或第15(d)节的现行报告 报告日期（报告最早事件日期）：2025年5月20日 (Exact name of registrant as specified in its charter)Kindly MD, Inc. 如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的提交义务，请勾选下方的相应方框： 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面通信根据《交易所法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定征集材料。 ☐ 根据《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条规定的，开始前通讯。 ☐ 根据《交易所法案》（17 CFR240.13e-4(c)）第13e-4(c)规则进行的开业前沟通：根据该法案第12(b)节注册的证券： 普通股，面值每股0.001美元 通过复选标记表明注册人是否符合1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的成长型新兴公司。 新兴成长型公司 ☒ 如果一个新兴增长公司，请勾选表明注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐ 第8.01项。其他事项。 如先前报道，2025年5月12日，Kindly MD, Inc.，一家犹他州公司（以下简称“公司“或”Kindly”)进入了一项合并协议和计划（以下简称“合并协议”)与Kindly Holdco Corp，一家特拉华州 corporation，以及Kindly的直接、全资子公司（“合并分拆”), Nakamoto Holdings Inc., a Delaware corporation (“Nakamoto“），以及怀俄明州一家有限责任公司Wade Rivers, LLC。根据尚未完成的合并协议所载条款和条件，合并子公司（Merger Sub）将与其合并并并入Nakamoto，Nakamoto将继续作为存续实体，并为Kindly（以下简称“”合并”). 2025年5月20日，该公司向犹他州商务部提交了承兑证书和真实姓名证书（“名义证书”)许可Kindly以“Nakamoto”名义开展业务。该假名证书于2025年5月20日生效，允许Kindly以Nakamoto名义开展业务，同时继续以其Kindly MD, Inc.名义进行运营。 In connection with the Merger, Kindly changed its trading symbols on the Nasdaq Stock Market LLC (“纳斯达克从 KDLY 到 NAKA 转让其普通股股份，面值 0.001 美元（“普通股：”)，以及从 KDLYW 到 NAKAW 的可交易认股权证（“认股权证“），自2025年5月23日起生效。公司于2025年5月23日发布了一份新闻稿宣布这一变更，该新闻稿的副本作为附件99.1附于本报告之后，并经此处引用。” 该公司普通股和认股权证将继续在纳斯达克上市交易，并使用新的交易代码，但CUSIP号码将保持不变。 因更名而导致的本公司资本结构、持有人权利或治理文件未发生变化。 根据本第8.01项提供的资料，包括附件99.1，将不被视为《1934年证券交易法》第18条的“提交”文件，且不会作为参考被纳入依据《1933年证券法》第18条的任何申报中，除非其中明确指明该文件作为参考被纳入。 第9.01项 财务报表和附注。 (d) 展品。 展品编号展品描述 签名