Kindly MD Inc. American Stock Offering Prospectus (2025-05-23 Edition)

招股说明书补充说明关于2025年5月6日招股说明书的补充说明 Kindly MD, Inc. 2,059,811 股已发行认股权证可转换的普通股和 82,310 股普通股 本招股说明书补充文件更新并补充了2025年5月6日招股说明书（可能根据情况补充或修改，“招股说明书”），该招股说明书是我们根据修改后的S-1表格（文件号333-274606）编制的登记声明的一部分，以及2025年5月23日提交给证券交易委员会的我们当前的8-K表格报告（“当前报告”）中包含的信息。因此，我们已将当前报告附于本招股说明书补充文件中。 招股说明书及本招股说明书补充文件与Kindly MD，Inc.（一家犹他州公司）发行最多2,059,811股普通股有关，这些普通股作为可交易认股权证（以下简称“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（以下简称“不可交易认股权证”）和代表认股权证（以下简称“代表认股权证”及其与可交易认股权证和不可交易认股权证的组合，统称为“认股权证”）的基础，而这些认股权证是我们之前在2024年6月3日关闭的首次公开募股中发行的。在此发行中，我们不出售任何普通股，因此，我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股销售中获得任何收益。我们普通股销售的所有净收益将归入认股权证持有者。然而，如果在现金行使的情况下行使认股权证，我们将从行使此类认股权证中收到收益。 招股说明及补充说明也与招股说明中列名的售股股东（以下简称“售股股东”）不时进行的82,310股普通股的转售相关。根据招股说明，售股股东出售的普通股，我们不会收到任何收益。 您应与招股说明书一起阅读这份补充说明书。本补充说明书在招股说明书的基础上具备资格，除非本补充说明书中的信息取代了招股说明书中的信息。本补充说明书不完整，除非与招股说明书一起，否则不得分发或使用。如果招股说明书与本补充说明书中的信息存在不一致之处，您应依赖本补充说明书中的信息。本补充说明书中使用的未在本处定义的术语，其含义与招股说明书中的含义相同。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NAKA”，我们的可交易认股权证在“NAKAW”代码下上市。2025年5月22日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股售价为每股24.94美元，可交易认股权证最后一次报告的售价为每份18.645美元。 投资我们的证券存在高度风险。参见招股说明书的第10页以及被招股说明书引用的其他文件中的“风险因素”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月23日。 美国证券交易委员会美国首都华盛顿特区 表8-K 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的当前报告 报告日期（最早事件发生日期）：2025年5月20日 请MD, Inc. (385) 388-8220 根据《证券交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定，在开始之前进行的通讯 根据《证券交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c) 第13e-4(c)规则）的规定，在开业前进行的通信：根据该法案第12(b)节注册的证券： 如果是一家成长中的公司，请通过勾选方框来表明申报人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期，以遵守任何新或修订的财务会计标准。 ☐ 第八项 01 其他事件。 如前报道，2025年5月12日，Kindly MD, Inc.，犹他州的股份有限公司（以下简称“公司“或者”Please）签署了一项合并协议及计划（“合并协议）与Kindly Holdco Corp，一家特拉华州公司，以及Kindly的直接全资子公司（并购子）纳卡莫托控股公司，一家特拉华州注册的股份有限公司（“中本塚），以及Wade Rivers，LLC，是一家位于怀俄明的有限责侜公司。根据尚未最终完成的合并协议规定的内容和条件，合并子公司将与 Nakamoto 进行合并，并以 Nakamoto 为存续实体，成为 Kindly 的全资子公司（“合并”). 2025年5月20日，该公司向犹他州商业部提交了假设名称和真实名称证书。营业执照名称备案证明）请准许Kindly公司以“Nakamoto”的名义经营业务。拟设立名称证书自2025年5月20日起生效，允许Kindly公司以Nakamoto的名义经营业务，同时继续以Kindly MD, Inc.的名义运营。 关于合并，Kindly已更改其在纳斯达克股票市场LLC（“纳斯达克）从KDLY转让至NAKA的普通股，每股面值0.001美元（“普通股票）并且从KDLYW到NAKAW，用于其可交易认股权证（“授权令），自2025年5月23日起生效。该公司于2025年5月23日发布了一项关于更改的新闻稿，其副本作为附件99.1在此附上，并在此纳入参考。 公司的普通股和认股权证将继续在纳斯达克上市和交易，新的交易代码不变，CUSIP号码保持不变。 由于股票代码变更，公司的资本结构、证券持有者的权利或管理文件没有发生变化。 根据本项8.01提供的信息，包括附表99.1，将不被视为根据1934年证券交易法（修订版）第18条“提交”的文件，且不会因特别标注为参考纳入至1933年证券法（修订版）下的任何提交文件中。 第九项 财务报表及附件。 (d) 展览品。 签名 根据1934年证券交易法的要求，登记人已依法委托下述授权人代表其签署此报告。