Kindly MD Inc. U.S. Stock Prospectus (May 19, 2025 Edition)

补充招股说明书关于2025年5月6日招股说明书 Kindly MD, Inc. 205,981股普通股待行使先前发行的认股权证，以及82,310股普通股 这份招股说明书补充说明更新并补充了2025年5月6日招股说明书（可能随时间补充或修改，“招股说明书”），该说明书构成了我们按照修改后的S-1表格（文件号333-274606）提交的注册声明的一部分，以及我们于2025年5月16日提交给证券交易委员会的8-K表格现行报告（“现行报告”）中的信息。因此，我们已将现行报告附在本招股说明书补充说明中。 《招股说明书》及本补充招股说明书涉及犹他州公司Kindly MD, Inc.发行至多2,059,811股普通股票，这些股票作为可交易认股权证（以下简称“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（以下简称“不可交易认股权证”）和代表认股权证（以下简称“代表认股权证”，与可交易认股权证和不可交易认股权证一起，统称为“认股权证”）的基础，这些认股权证是在我们于2024年6月3日完成的首次公开发行中发行的。我们在此发行中不销售任何普通股票，因此，我们不会从本招股说明书涵盖的普通股票的销售中获得任何收益。我们普通股票销售的所有净收益将归认股权证持有者所有。然而，如果行使认股权证并用于现金，我们将会从行使这些认股权证中收到收益。 招股说明书和招股说明书补充文件还涉及根据招股说明书（以下简称“出售股东”）所述的出售股东不时进行的82,310股普通股的转售。根据招股说明书，我们将不会从出售股东通过招股说明书出售的普通股中收到任何收益。 您应与招股说明书一并阅读本补充说明。本补充说明由招股说明书参照，除非本补充说明中的信息取代了招股说明书中的信息。本补充说明在未与招股说明书一并时并不完整，且不得单独交付或利用。如果招股说明书与本补充说明中的信息存在不一致之处，您应依赖本补充说明中的信息。本补充说明中使用的未在此定义的术语，其含义应参照招股说明书中的定义。 我们普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“KDLY”，而我们可交易的认股权证则在“KDLYW”代码下上市。2025年5月16日，我们在纳斯达克上报的普通股最后交易价格为每股12.95美元，可交易的认股权证最后交易价格为每张7.37美元。 投资我们的证券存在较高的风险。请参阅招股说明书中第10页起的“风险因素”以及被招股说明书纳入引用的其他文件。 既证券交易委员会也未有任何州证券委员会批准或否决根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。对相反的任何陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年5月19日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 表8-K 当前根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定报告 请MD公司 如果是一家新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 第5.02(e)款。董事或特定高级职员的离任；董事选举；特定高级职员任命；特定高级职员的补偿安排。 2025年5月12日，Kindly MD，Inc.（“公司”）与公司的首席执行官Tim Pickett、首席财务官Jared Barrera以及首席运营官Adam Cox分别签订了“执行雇佣协议补充协议”。这些补充协议对授予高管人员的股票期权数量和归属时间表进行了修改，并放弃了未来在公司、Nakamoto Holdings，Inc.或其子公司或关联公司中获得股权的权利，以及其他事项。 具体来说，根据高管雇佣合同的补充协议，Pickett先生收到了7,479份将在2025年9月1日行使的股票期权，并被授予了28,780股公司将分阶段完全行使的限制性股票，Barrera先生获得了将在九个月内分步行使的35,000份股票期权，Cox先生则获得了将在九个月内分步行使的40,000份股票期权。 2025年5月12日，公司独立董事收到公司限制性股票和股票期权，金额与现有协议不同，董事们放弃了公司、Nakamoto Holdings, Inc.或其子公司或关联公司未来的股权权利。具体来说，Amy Powell、Christian Robinson和Gary Seelhorst每人分别获得了1,838股完全归属的限制性普通股，538股完全归属的股票期权，以及2,000股在公司控制权变更时完全归属的股票期权。 所有选项均以授予日期前一个营业日公司普通股收盘价为基础或更高的行权价格给予。 项目8.01。其他事件。 自2025年5月12日起，公司根据认股权持有人行使认股权，已发行73万0923股普通股。截至2025年5月15日下午收盘，公司共计收到这些认股权行使产生的款项总额为4,219,584.33美元。 第九项 财务报表及附表 (d) 展品 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由以下签署人代表其合法签署本报告，并已获得适当授权。 Kindly MD, Inc.