请见MD Inc美国招股说明书（2025年5月7日版）

2,059,811 股普通股，可按已发行认股权证行使发行 本说明书涉及Kindly MD, Inc.（犹他州公司）出售至多2,059,811股普通股票，该股票基于可交易认股权证（以下简称“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（以下简称“不可交易认股权证”）和代表权证（以下简称“代表权证”，连同可交易认股权证和不可交易认股权证，统称为“权证”），这些权证是我们于2024年6月3日结束的首次公开募股中发行的。可交易认股权证的行权价格为6.33美元，自发行之日起五年后到期。不可交易认股权证的行权价格为6.33美元，自发行之日起五年后到期。代表权证的行权价格为6.33美元，自发行之日起五年后到期。权证的发行已在S-1表格注册声明（文件编号333-274606）中进行注册。 我们在此发行中不销售任何普通股股份，因此，我们不会从本说明书涵盖的普通股销售中获得任何收益。我们普通股的全部净收益将归入认股权证的持有者。然而，在行使认股权证的情况下，如果我们以现金行使认股权证，而不是无现金方式行使，我们将收到行使该认股权证而产生的收益。通过行使认股权证所获得的任何收益将用于一般营运资金和其他企业用途。 可交易认股权证和非交易认股权证均以DTC形式，根据我们与VStock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议（以下简称“认股权证代理协议”）进行，VStock Transfer, LLC作为认股权证代理人（以下简称“认股权证代理人”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“KDLY”，我们的可交易认股权证上市代码为“KDLYW”。截至2025年4月25日，我们在纳斯达克上最新报道的普通股成交价为每股1.81美元，2025年4月24日最新报道的可交易认股权证成交价为每股0.2855美元。 此外，我们已通过销售股东说明书，将本公司普通股的82,310股总额登记为某些销售股东的再次销售。本说明书及销售股东说明书中所登记的普通股销售可能导致同时出现两次发行，这可能会影响本公司普通股的价格、需求和流动性。 此外，根据纳斯达克市场规则5615(c)的定义，我们目前是，并在本次发行完成后将继续是“受控公司”，因为我们的首席执行官和控股股东蒂姆·皮克特将能够行使本公司已发行和流通的普通股49.91%的投票权，并能够在本次发行完成后立即决定所有需要股东批准的事项。更多信息请参阅“安全所有权：特定受益所有者和管理层然而，即使我们被视为“受控公司”，我们也不打算利用纳斯达克市场规则下赋予“受控公司”的治理豁免权。 投资我们的证券涉及高度风险。详见“风险因素从第7页开始关于这份招股说明。在购买本招股说明提供的任何证券之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明中包含的信息。 既无证券交易委员会亦无任何州证券委员会批准或拒绝这些证券，亦未审查此招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 征稿截止于2025年5月6日 The text provided (\"th\") does not contain sufficient content to translate into Chinese accurately. Could you please provide a full sentence or paragraph?截至2025年5月31日（自本说明书日期起的第25天），所有进行这些证券交易（无论是否参与此次发行）的经销商可能需要提供说明书。这还包括经销商作为承销商提供说明书以及处理其未售出的配额或认缴时的义务。 没有经销商、销售人员或其他任何个人被授权提供任何不包含在此次招股说明书中的信息或代表任何事物。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅是对所提及普通股的出售要约，但仅限于法律允许的情况下和司法管辖区。本招股说明书中所包含的信息仅截至其日期为准。 这份招股说明书是提交给美国证券交易委员会（SEC）的注册声明的一部分，其中包含提供本招股说明书所讨论事项更多详细信息的附件。您应阅读本招股说明书及与SEC提交的相关附件，以及标题下描述的附加信息。在哪里可以找到更多信息在做出投资决定之前 您应当仅依赖此招募说明书中包含的信息。我们没有授权任何人为此之外的提供信息或进行任何表述，除非是本招募说明书中包含的。我们对其他任何人提供的信息的可靠性不承担责任，也无法对此做出保证。本招募说明书仅是出售所招募证券的邀约，但仅限于合法的情境和管辖区域内。出售股份的股东仅在接受提供和销售的地区提出出售和购买我们的普通股。本招募说明书中包含的信息仅截至其日期有效。 除非上下文有其他要求，我们使用“我们”，“我们”，“公司”，“KindlyMD”，“Kindly”和“我们的”这些术语来指代Kindly MD，Inc.及其子公司。 仅为了方便，本招股说明书中提到的商标和商号可能会不包含®或™符号，但此类引用并不表明我们不会在适用法律允许的范围内，主张我们对这些商标和商号的全部权利。本招股说明书或附带的招股说明书中包含或引用的所有其他商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 招股说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书中其他部分包含的选定信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及在本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表及其相关注释。除非本招股说明书另有说明或根据上下文要求，否则本招股说明书中对“请MD”、“公司”、“我们”、“我们公司”、“请”和“我们的”的提及均指代请MD公司及其子公司。 概述 Kindly MD, Inc.（“我们”，“我们公司”，“公司”，“KindlyMD”或“Kindly”）是一家成立于2019年的犹他州公司。KindlyMD是一家以患者为先的医疗和医疗数据公司，重新定义了基于价值的护理和以患者为中心的医疗服务。成立于2019年，KindlyMD利用数据分析提供基于证据的、个性化的解决方案，以减少阿片类药物的使用，更快地改善健康结果，并在医疗保健中提供基于价值的、算法指导的替代医学使用建议。 我们渴望收集和分析关于替代治疗方法以及生物心理社会因素的宝贵数据，以提供更好的健康结果。这将为患者、公司和公司的投资者带来宝贵的数据。KindlyMD旨在成为对抗阿片类药物流行病的基于证据的评估和治疗数据的主要来源，并成为重新定义的价值医疗保健的领导者。 KindlyMD的独特价值主张是提供以患者为中心的医疗保健体验，将传统医疗评估和管理与心理健康整合以及合规的替代医学教育和包容性相结合。我们专注于为每位患者制定个性化的护理计划，使他们能够更快地重返工作和生活，减少阿片类药物的使用，并提高患者满意度。公司竞争优势在于其能够将这种综合方法应用于我们拥有的或与我们合作的诊所。 我们的特色门诊临床服务由医疗保险、医疗补助计划以及商业保险合同报销，同时也可按服务收费。该公司为患者提供面对面和远程医疗服务。KindlyMD提供包括但不限于疼痛管理、功能医学、认知行为疗法、成瘾、康复支持服务、过量教育努力、同伴支持、有限制的紧急护理、预防医学、医学管理的体重减轻和激素治疗等服务。 商业收入来源 我们目前通过以下方式获得收入：（一）与医疗评估和治疗相关的患者护理服务，（二）服务关联协议，（三）产品零售销售。 更详细关于我们收入来源的信息可以在第17页的“商业”部分找到。 市场机遇 仅在美国犹他州市场，KindlyMD凭借将服务线扩展到疼痛管理，拥有独特的成长机遇。由于老年人口的增加、非阿片类药物安全有效的获取以及骨关节炎和偏头痛等诊断的普遍增加，对阿片类药物和非阿片类药物疼痛治疗的需求持续增长。预计手术需求的上升、公众意识的提高、治疗选择的可获得性以及寻求治疗的意愿将补充寻求疼痛治疗和/或慢性疼痛药物使用患者群体的增长。作为犹他州非阿片类治疗领域的大市场份额参与者，KindlyMD希望通过纳入阿片类药物管理和行为疗法服务来扩大其覆盖范围。 此外，随着基于成瘾和创伤的认知行为疗法（CBT）以及ketamine和其他基于输液的疗法选项的整合，行为疗法行业预计将增长。将这些疗法与传统疼痛管理相结合，将为收入来源、行为数据和临床研究提供支持，以开发有价值的治疗方案、产品，并进一步强化立法游说工作，以促进安全有效的非阿片类替代疗法的更广泛接受。 成长策略 KindlyMD正在利用医疗标准和基础设施来建立一个包括现场诊所、远程医疗资源和全资子公司的门诊医疗网络。我们的扩张策略考虑了诸如处方法规和条例、阿片类药物处方率、行为疗法结果的纳入、非阿片类药物替代医学的获取（包括医用大麻）、以及每个市场现有的专科诊所运营等指标。 提供综合行为健康服务的门诊临床服务是我们继续向犹他州新地点扩张时的核心焦点。KindlyMD也可能扩大其现有的服务范围。我们目前处于发展的早期阶段。公司尚未采取具体措施进入其他市场，也未确定任何额外的诊所地点或收购，也未与任何地方达成任何重大收购或投资的协议或承诺，无论是犹他州还是其他地方。 KindlyMD将继续发挥其在阿片类药物和替代医学领域专业数据收集和医疗保健领域的领导地位的增长潜力。截至本次发行，我们尚未确定具体收购目标进行披露。我们打算尽可能地研究和谈判收购。 KindlyMD從與人們在線互動、通訊、面對面病人互動以及我們的產品中收集寶貴數據。客戶、臨床醫生和員工都會直接提供這些數據，我們通過收集關於互動、產品和藥物使用、經驗和行為的數據來收集和整理這些數據。在收集這些互動的數據時，我們收集和整理來自不同背景和第三方數據，以提供更順暢、一貫和獨特定制的體驗，做出明智的商業決策，做出臨床決策，以及為其他合法商業目的。我們打算進一步使用和分析這些數據，使我們成為一家大型專業醫療保健數據公司，努力減少阿片藥物使用，跟蹤產品使用和銷售數據，這將對醫療保健行業、替代醫療行業和製藥行業具有高度價值。 竞争优势 KindlyMD是犹他州最大的与医疗大麻计划相关的治疗建议医疗评估与管理服务提供商之一，截至本文件报送为止，已服务超过71,751人次。我们的医疗模式在犹他州独一无二，将处方医生和具有执业资格的心理健康临床医师融入到每个患者护理计划中。我们了解到，在犹他州没有其他大型疼痛诊所实行这种整合模式。我们是一小部分允许患者在执业医生监督下，与阿片类药物共用非阿片类替代药物的特殊服务提供商之一，这位执业医生从医疗保险、医疗补助计划或商业保险公司获得网络内部服务补偿。KindlyMD的医务人员是脱药和替代阿片类药物的专家，以至于在一项针对1,157名KindlyMD患者的调查中，88%的患者在仅6个月内其他药物用量有所减少。 除了我们的人身诊所外，KindlyMD还为犹他州的病人提供在线远程医疗服务，其护理标准与面对面就诊相同。公司的竞争优势在于其能够将这种整合的方法应用于我们拥有的或合作的诊所。KindlyMD相信，其商业模式可以在其他州蓬勃发展，即使在这些州，疼痛诊所也可以通过处方药物为疼痛患者建立盈利基础，无论是否有州法律允许的替代性非阿片类药物选项。凭借KindlyMD的数据驱动模式，积极的成果可能有助于在美国推动更多有利于许多非阿片类替代药物立法，以增强治疗方案。 此外，KindlyMD的庞大数据库和数据分析模式使其区别于竞争对手。就诊记录可由两位临床医生进行记录，一位为处方医生，一位为BHC（行为健康协调员）。这些数据关注患者为何以及如何转向替代医学以减少处方药物的使用和成瘾，这对于制定治疗方案和在医疗和制药行业推广更多样化的治疗选择是非常有价值的工具。我们的数据通过提供针对新兴领域（如综合行为健康管理）的定制见解，可能提供独特的价值，我们认为这些领域在传统医疗数据来源中代表性不足。 风险因素摘要 投资我们的普通股存在很高的风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，这些风险在10-K年