NuCana plc ADR美股招股说明书(2025-05-07版)

PROSPECTUS NuCana plc 2,452,935 美国存托股代表 61,323,375 普通股购买最多10,845,985美国存托股份的B类认股权证，代表最多271,149,625股普通股Series A认股权证，可购买多达10,845,985美式存托股份，代表最多271,149,625股普通股 预融资认股权证，可购买最多8,393,050股美国存托股份，代表最多209,826,250股普通股 高达485,357,829份美国存托股份，涵盖系列A认股权证、系列B认股权证（其中系列B认股权证包含“零行权价”期权）以及代表高达12,133,945,725份普通股的预先融资认股权证 这是一份合理尽力报价，包含2,452,935股美国存托股份（ADS），以及用于购买高达10,845,985股ADS的系列A ADS购买认股权证（系列A认股权证），和系列B ADS购买认股权证（系列B认股权证），以及与系列A认股权证和认股权证。每一股ADS或预购认股权证（如下定义）替代物，均与购买一股ADS的系列A认股权证和购买一股ADS的系列B认股权证一同销售。ADS和认股权证可以立即分离，并将在此发行中分别发行，但必须在此发行中一起购买。每一股ADS及其伴随认股权证的联合公开发售价为0.6454美元。每一股系列A认股权证将有一个等于联合公开发售价125%的行权价，且自每一份认股权证发行之日起，或初始行权日起可行权。每一股系列B认股权证将有一个等于联合公开发售价250%的行权价，且自初始行权日起可行权。系列A认股权证将于初始行权日的五年纪念日到期，而系列B认股权证将于初始行权日的两年半纪念日到期。 此外，认股权证包含行权价格调整条款、增加可发行存托证券数量（在行权时）的调整条款，并且在B类认股权证的情况下，包含一项“零行权价格”选项（定义见下文）。例如，A类认股权证和B类认股权证均包含价格重置条款，这些条款可能导致此类认股权证的行权价格向下调整，并可能导致相应增加行权时可发行的存托证券数量（详见本招股说明书）。因此，随着我们的存托证券价格进一步低于认股权证的初始行权价格，认股权证行权时可发行的存托证券数量将增加。 持有B轮认股权证的持有人可在以下时间之后随时操作：在证券购买协议签署之日起，Bloomberg, LP报告的ADS总交易量（该交易量应包括盘前、盘中和盘后交易量）等于或超过300%的时间点。 根据证券购买协议在本发行到期日（若该日期非交易日，则为之后首个交易日）或B轮流动性日期售出的ADS数量（包括底层为预融资 warrants 的ADS），或在其自行判断下，通过“零行权价格”选项以全部或部分行使B轮 warrants（具体每日行权限制见下文描述），该选项使持有人有权获得等于（a）若以现金行权而非无现金行权方式行使B轮 warrants，根据该warrants条款应发行的ADS总数乘以（b）3.0的乘积，且该乘积结果在强制名义行权价格（如下定义）的约束下，等于应获得的ADS数量。由于该特征，我们预计不会从B轮 warrants的行权中获得任何现金收益，因为极不可能有B轮warrants持有人会选择支付现金行权价格以获得一个ADS，当他们在这些情况下可以选择“零行权价格”选项以获得更多ADS。 目录 如果他们确实支付了行权价。例如，根据上述规定，A类认股权证和B类认股权证的持有人行权时，将分别发行最多203,362,219股ADS。然而，如果B类认股权证的持有人选择“零行权价”选项，在行权B类认股权证时可发行的ADS数量将增加三倍——即持有人如果以现金行权B类认股权证所能获得的ADS数量，最终导致在行权所有A类认股权证和B类认股权证时，可发行最多474,511,844股ADS。此外，应我们的要求，B类认股权证的持有人已同意对B类认股权证的行权施加某些限制，具体内容详见“我们拟发售的证券的描述”部分。 尽管前述内容如此，包括但不限于认股权证和预筹资认股权证的现金less行权条款以及B系列认股权证的“零行权价格”选项条款，在任何情况下，认股权证或预筹资认股权证均不得以低于下列计算结果的价格行权：(i) 每个应予提交认股权证或预筹资认股权证行权通知而需交付的认股权证股份所代表的普通股股份数量，乘以 (ii) 每股面值，该面值为0.0004英镑，或强制名义行权价格。强制名义行权价格应按照认股权证或预筹资认股权证中关于此类认股权证或预筹资认股权证行权价格的规定所载方式支付给我们。该强制名义行权价格的计算应采用行权当日纽约联邦储备银行公布的美元兑英镑汇率中午买卖价。 因为购买者在此次发行中购买ADS可能使购买者与其附属公司及某些相关方在交易完成时受益持有超过4.99%（或经购买者选择为9.99%）的本公司已发行ADS，我们向购买者提供预先资助的认股权证以替代ADS。每份预先资助的认股权证将可认购一股ADS。每份预先资助的认股权证及伴随认股权证的购买价格等于在此次发行中向公众销售ADS及伴随认股权证的价格，减去按定价日汇率计算的0.01美元等值金额，且每份预先资助的认股权证的行权价格等于按行权日汇率计算的0.01美元等值金额。对于我们销售的每份预先资助的认股权证，提供的ADS数量将按一对一的比例减少。此次发行还涉及在认股权证行权时发行的ADS，即认股权证股份（Warrant Shares），以及在预先资助的认股权证行权时发行的ADS，即预先资助的认股权证股份（Pre-Funded Warrant Shares）。 发行和可发行在本次发行的ADSs 这份招股说明书注册发行高达2,452,935股认股权证，连同可购买高达10,845,985股认股权证的A类认股权证和B类认股权证。每一股认股权证或以预融资认股权证替代，将连同可购买一股认股权证的A类认股权证和可购买一股认股权证的B类认股权证一并出售。认股权证或以预融资认股权证替代，以及认股权证可立即分离并将分别发行，但必须一并购买。每一股认股权证及伴随认股权证的综合公开发行价格为0.6454美元。 以配售权代替ADS向那些购买者销售，这些购买者连同其附属公司和特定相关方，将拥有超过4.99%（或购买者选择时为9.99%）的权益，其行权价格将等于行权日英镑对美元的等值金额。对于我们每销售一个配售权，将按1:1的比例减少所提供的ADS数量。 每份A类认股权证将设有等于合并招股价格125%的行权价，可在初始行权日行权，并将于初始行权日五年周年纪念日到期。A类认股权证持有人将在A类认股权证现金行权时获发最高10,845,985股ADS。 目录 每份B轮认股权证将设置一个等于联合公开报价250%的行权价格，在初始行权日可行权，并在初始行权日两年半周年纪念日到期。B轮认股权证持有人在B轮流动性日之后，可以自行决定以“零行权价”选项，全部或部分行使其B轮认股权证。每份B轮认股权证最初以等于联合公开报价250%的行权价格可行权购买一股ADS；然而，如果持有人选择“零行权价”选项，则每份B轮认股权证行权时可发行的ADS数量将比持有人若以现金行权本应获得的ADS数量增加三倍。由于该特征，我们预计不会因B轮认股权证的行使收到任何现金收益，因为在这种情况下，B轮认股权证持有人极不可能选择支付现金行权以获得一股ADS，因为他们可以选择“零行权价”选项以获得比支付行权价时更多的ADS。此外，应我们的要求，B轮认股权证持有人已同意对B轮认股权证的行使进行某些限制，更详细的描述见“我们拟发行证券的说明”部分。 此外，认股权证包含行权价调整以及调整可因认股权证行权而发行的ADS数量的条款，这些条款将随着我们ADS价格进一步低于该认股权证的初始行权价而增加。 我们的ADS在纳斯达克资本市场上市交易，交易代码为“NCNA”。每一份ADS代表二十五股普通股，每股名义价值为0.0004英镑。ADS可以由美国存托凭证（ADR）作为证明。截至2025年5月5日，我们在纳斯达克资本市场的最后ADS售价为每份1.10美元。所有ADS、认股权证和预先资助认股权证的数额均基于每份ADS及其伴随认股权证的联合公开发行价0.6454美元。认股权证或预先资助认股权证尚未建立公开交易市场，我们预计它们不会形成市场。我们无意在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市认股权证或预先资助认股权证。由于缺乏活跃的交易市场，认股权证和预先资助认股权证的流动性将受限。我们预计，在认股权证和预先资助认股权证行权时发行的ADS将在纳斯达克资本市场交易。 我们已聘请Laidlaw & Company (英国) 有限公司（以下简称“Laidlaw”或“承销商”）作为本次发行的承销商。承销商同意运用其合理最佳努力安排本次 prospectus 中所发行证券的销售。承销商并未购买或销售任何本次发行的证券，且承销商无义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。本次发行不设最低销量要求作为完成发行的条件，亦无将资金存入托管账户、信托账户或类似账户的安排。我们可能销售少于本次 prospectus 中全部发行的证券，这可能显著减少我们收到的发行所得金额，若我们未销售本次 prospectus 中全部发行的证券，本次发行的投资者将不会获得退款。本次发行将在本 prospectus 生效后十五（15）个业务日内终止，除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可在该日期前自行决定终止）。本次发行的所有证券将仅进行一次交割。我们已同意按照下表所述的承销商费用向承销商支付承销商费用，该费用假设我们销售了全部发行的证券。 由本招股说明书提供的。欲了解更多关于这些安排的信息，请参阅本招股说明书第69页的“发行计划”。 投资于我们的ADS涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书第8页开始，并在本招股说明书之前被引用的其他文件中，在进行任何证券购买之前。 目录 美国证券交易委员会（SEC）或其他任何监管机构均未批准这些证券，也未就本招股书的充分性或准确性作出认定。任何与此相反的表述均属犯罪行为。 （1）关于 Placement Agent 应收的补偿的说明，请参见从第69页开始的“发行计划”以获取更多信息。（2）由于没有规定证券的最小数量或收益金额作为关闭的条件 本项交易、实际公开发售金额、承销商费用以及任何可能支付给我们的款项目前尚无法确定，并且可能远低于上述所列的总最高发行限额。欲了解更多信息，请参阅“分配计划”。(3) 本表中列示的向我们支付的发行为收益金额并未考虑任何行使情况。 Warrants or the Pre-Funded Warrants. 证券的交付给购买者预计将于2025年5月7日或左右进行，前提是满足通常的交割条件。 独家承销商 目录 您应仅依赖本招股说明书及我们授权分发给您的任何相关自由撰写招股说明书中的信息。我们未曾授权，且承销商亦未曾授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权分发的任何相关自由撰写招股说明书中的信息不同的信息。本招股说明书并非出售要约，亦非寻求在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区内购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅代表本招股说明书记录日的状态，除非信息本身明确 表明另有一天适用，无论此次招募说明书交付的时间或此处所发行的证券的任何销售时间。 关于这份招股说明书1招股说明书摘要2THE OFFERING5风险因素8关于前瞻性声明的特别说明13资金用途15股息与股息政策16资本化17DILUTION18股本描述20美国存托凭证描述38证券描述我们提供的49税务56分销计划69费用72法律事务73专家73民事责任执行73WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION73通过参考方式纳入文件74 在美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许ADS的公开发行或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人士必须了解并遵守适用于该司法管辖区就本次发行及招股说明书分发适用的任何限制。 我们依据英格兰和威尔士的法律进行