NuCana plc ADR美国招股说明书（2025年5月7日版）

NuCana plc 24,529,350份美国存托股份代表61,323,375股普通股系列AW购股权，至多可购买10,845,985份美国存托股份，代表至多271,149,625股普通股系列B购股权，至多可购买10,845,985份美国存托股份，代表至多271,149,625股普通股，预付购股权至多可购买8,393,050份美国存托股份，代表至多209,826,250股普通股，至多485,357,829份美国存托股份作为系列AW购股权、系列B购股权（其中系列B购股权包含“零行权价”选项）和预付购股权的基础，代表至多12,133,945,725股普通股。 这是一项合理的最大努力报价，包括2,452,935股美国存托股份（或ADSs），以及购买最多10,845,985股ADSs的A类ADS购买认股权证（或A认股权证）和购买最多10,845,985股ADSs的B类ADS购买认股权证（或B认股权证），以及与A认股权证一起，还包括认股权证。每个ADS或替代其的预融资认股权证（如下定义），都附带一份购买一个ADS的A认股权证和一份购买一个ADS的B认股权证。ADS和认股权证可以立即分开，但在此次发行中将分别发出，但必须一起购买。每个ADS及其附带认股权证的合并公开发行价格为0.6454美元。每个A认股权证的行权价格等于合并公开发行价格的125%，自每个认股权证发出日期或初始行权日期起可行使。每个B认股权证的行权价格等于合并公开发行价格的250%，自初始行权日期起可行使。A认股权证将在初始行权日期起五年纪念日到期，B认股权证将在初始行权日期起两年六个月纪念日到期。 此外，认股权证包含行权价调整、调整增发ADS数量的条款，以及B系列认股权证中的“零行权价”选项（下文定义）。例如，A系列和B系列认股权证包含重置条款，这可能导致此类认股权证的行权价向下调整，并可能导致行权时发行的ADS数量相应增加（在此招股说明书中进一步描述）。因此，随着我们ADS价格进一步低于认股权证的初始行权价，可以发行的ADS数量在行使认股权证时将会增加。 B股债券持有人可以在总ADS交易量报于彭博LP之后，并于证券购买协议日期之前或之后等于或超过按照协议在本次发行截止日至该证券购买日期（如该日子不是交易日，下一天交易日）根据证券购买协议发行的ADS数量（含预付费权证的ADS）的 300% 之后的时间，自行决定就其B股债券按全部或部分，通过“零期权行使价”的方式进行行使（受下文所述的日均行使限制），此方式下持有人在满足强制名义作业价格（如下文界定）的前提下，按照以下公式获得ADS：即(a)按照B股凭证条款，如为现金行使而非不带现金行使，届时可发行的ADS总数乘以（b）3.0。由于这一特别条款，我们不应该期望从B股债券的行使中获得资金，因为在当前背景下，B股券持有人选择付费行使以获得一个ADS的可能性极小，他们可以选择采用“零期权作业价”选项，从而获得比按上述方式获得的更多信息。 目录 如果他们支付了行权价格的话。以一个例子来说明，根据上述规定，可转换票据的持有者在行权每份A类和B类可转换票据时，将获得最多20,336,622股ADS。然而，如果B类可转换票据的持有者选择了“零行权价格”选项，行权B类可转换票据可发行的ADS数量将增至行使B类可转换票据进行现金行使时的三倍ADS数量，从而在行使所有A类和B类可转换票据时，可发行的ADS数量将增至47,451,184股。另外，根据我们的请求，B类可转换票据的持有者已同意对行使B类可转换票据进行某些限制，具体内容见“我们提供证券的说明”部分。 尽管如此，包括但不限于认股权证和无抵押认股权证的无现金行权条款以及B系列认股权证的“零行权价格”选项条款，在任何情况下，认股权证或无抵押认股权证不得以低于以下计算结果的价格行使：（一）根据认股权证或无抵押认股权证的任何行使通知所提交的认股权股份代表的普通股份数量，乘以（二）每股普通股的面值，即0.0004英镑，或强制面值行权价格。强制面值行权价格应以认股权证或无抵押认股权证中规定的行使价格支付给我们，该行使价格是根据纽约联邦储备银行当天中午美元对英镑的汇率计算的。 由于购买者在此发行中购买ADS可能导致购买者及其关联方和某些相关方在发行完成后的ADS拥有权益超过4.99%（或购买者自行选择为9.99%），因此我们向购买者提供预先资金化的认股权证，以购买多达8,393,050个ADS，或称预付认股权证，作为对ADS的替代。每个预付认股权证可兑换一个ADS。每个预付认股权证及其附带认股权证的购买价格等于在此发行中向公众出售ADS及其附带认股权证的价格，减去0.01英镑美元等值，根据定价当日的汇率计算，每个预付认股权证的行权价格也将根据行权当日的汇率计算，等于0.01英镑美元等值。对于我们出售的每个预付认股权证，所提供的ADS数量将按一比一的比率减少。此发行还涉及行使认股权证或认股权证股份时发行ADS，以及行使预付认股权证或预付认股权证股份时发行ADS。 提供可发行于发行中的ADS 本招股说明书登记最多2,452,935ADS，以及购买最多10,845,985ADS的A系列认股权证和购买最多10,845,985ADS的B系列认股权证。每个ADS或代替其的预融资认股权证，均与一个购买一个ADS的A系列认股权证以及一个购买一个ADS的B系列认股权证一起出售。ADS或代替其的预融资认股权证以及认股权证可以立即分离，但必须一起购买。每个ADS及其附带认股权证的合并公开售价为0.6454美元。 在替代ADSs向那些买家出售的预缴认股权证，他们及其关联方和某些相关方将受益地拥有超过4.99%（或买家选择的情况下，为9.99%），将具有相当于行使日期美元等值的0.01英镑的行权价格，基于行使日的汇率。对于每份我们销售的预缴认股权证，提供的ADSs数量将以一对一的方式减少。 每份AWarrant系列的行权价格等于合并公开发行价格的125%，可在初始行权日行使，并将在初始行权日后的五年周年纪念日到期。AWarrant系列持有者将在现金行权时获得最多10,845,985股美国存托股。 目录 每份B系列认股权证的面值等于合并公开发行价格的250%，在首次行权日期可行权，并将在首次行权日期两年半的周年日到期。B系列认股权证持有者可以在B系列流动性日期之后，根据其独立判断，部分或全部行使其B系列认股权证，通过“零行权价格”选项。每份B系列认股权证最初按行使价格为合并公开发行价格的250%行使，以换取一股ADS；然而，如果持有人选择“零行权价格”选项，每份B系列认股权证可发行的ADS数量将增加三倍，相当于持有人选择现金行权时应获得的ADS数量。由于这一功能，我们预计不会从B系列认股权证的行权中获得任何现金收益，因为在这种情况下，持有人可以选择“零行权价格”选项以获得比实际支付行权价格时更多的ADS，而不太可能选择以现金支付行权价格来获得一股ADS。此外，根据我们的要求，B系列认股权证持有人已同意对B系列认股权证的行使施加某些限制，具体内容见“我们提供的证券描述”部分。 此外，认股权证包含执行价格调整以及调整以增加在行使认股权证时发行的ADS数量，这一数量将随着我们的ADS价格进一步低于该认股权证初始执行价格而增加。 我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCNA”。每份ADS代表25股普通股，每股面值0.0004英镑。ADS可以由美国存托凭证（ADRs）证明。截至2025年5月5日，我们在纳斯达克资本市场的ADS最后报告的销售价格为每ADS 1.10美元。所有ADS、认股权证和预先融资认股权证的数量均基于每ADS和相应的认股权证的合并公开发行价格0.6454美元。认股权证或预先融资认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望认股权证或预先融资认股权证的市场会形成。我们没有打算在纳斯达克资本市场、任何其他国家级证券交易所以及任何其他交易系统上市认股权证或预先融资认股权证。由于没有活跃的交易市场，认股权证和预先融资认股权证的流动性将受到限制。我们预计，在行使认股权证和预先融资认股权证后发行的ADS将在纳斯达克资本市场交易。 我们已经聘请了Laidlaw & Company (UK) Ltd.，或称Laidlaw，作为本发行事项的承销代理，或称承销代理。承销代理已同意尽其合理最大努力安排销售本招股说明书中提供的证券。承销代理并不购买或出售我们所提供的任何证券，且承销代理无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。本发行事项无需销售证券的最小数量作为成交条件，也没有安排将资金存入保证金、信托或类似账户。我们可能出售的证券数量少于提供的全部证券，这可能会显著减少我们收到的收益，并且如果未出售所有提供的证券，本发行事项的投资者将不会获得退款。本发行事项将在本招股说明书生效后的十五（15）个工作日内终止，除非我们决定在此之前终止发行（我们可以在任何时间自行决定），我们将为此次发行购买的证券有一个单一成交。我们已同意支付承销代理费，具体费用见下表，该费用假设我们出售本招股说明书中提供的全部证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第69页的“分配计划”。 投资我们的ADS涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第8页开始，以及在本招股说明书之前引用的其他文件中。在购买本招股说明书提供的任何证券之前。 目录 美国证券交易委员会（简称SEC）或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未对本次招股说明书的充分性或准确性作出评价。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 （1）有关PlacementAgent应得的补偿的说明，请参阅从第69页开始的“分配计划”。 （2）由于本次发行无需作为成交条件设定证券最低数量或最低收益额，实际公开发行金额、PlacementAgent费用以及我们可能获得的收益（如有），目前无法确定，可能远低于上述规定的最高发行总额。更多信息，请参阅“分配计划”。 （3）本表中展示的向我们支付的发行收益金额，并未考虑任何认股权或预先融资认股权的行使。 终止条件。交付给证券购买者的款项预计将在2025年5月7日或之前完成，前提是满足通常的 独占代理 LAIIDLAW & COMPANY(UK) LTD. 罗伊德律师事务所（英国）有限公司 本招股说明书的日期为2025年5月5日。 目录 您应仅依赖本说明书及我们授权分发的任何相关自由撰写说明书中的信息。我们没有，且安置代理也没有授权任何个人向您提供与本说明书或我们授权分发的任何相关自由撰写说明书中的信息不同的信息。本说明书并非在任何禁止要约或销售的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是寻求在这些司法管辖区购买这些证券的要约。本说明书中的信息仅以本说明书日期为准，除非信息明确指出适用其他日期，无论本说明书或所售证券的交付时间如何。 目录 关于本招股说明书 资本化描述美国存托股份费用描述我们提供的证券执行公民义务税收稀释股权资本描述收益的使用专家股息与股息政策法律事务分发计划特别声明：关于前瞻性陈述WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION您可获取更多信息的地方招股说明书摘要本次发行的条款风险因素 文件参照合并 在美国境外，任何司法管辖区都没有采取行动允许ADSs的公开发行或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的个人必须了解并遵守适用于该司法管辖区本发行和招股说明书分发的任何限制。 我们根据英格兰和威尔士的法律成立，我们未偿还证券的大部分由非美国居民持有。根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不需要像根据1934年证券交易法（经修订）或交易所法注册的证券的国内注册人那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 目录 关于本招股说明书 本概要说明是提交给美国证券交易委员会（SEC）的登记声明的一部分。您应仅依赖本概要说明中包含的信息或通过引用纳入本概要说明的任