NuCana plc ADR美股招股说明书(2025-06-27版)

NuCana plc $100,000,000 美国存托股份代表普通股 我们已与 A.G.P./Alliance Global Partners，或 A.G.P.，以及 Laidlaw & Company (UK) Ltd.，或 Laidlaw，签订了销售协议，或销售协议，关于美国存托股份，或 ADSs 的销售，每一 ADSs 代表 25 股普通股，面值每股 0.0004 英镑，或普通股，该普通股由本招股说明书补充提供。根据销售协议的条款，我们可能不时通过作为我们销售代理的 A.G.P. 和 Laidlaw，或销售代理，以总计最高 1 亿美元的价格提供和销售我们的 ADSs。 我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NCNA”。截至2025年6月26日，我们ADS的最后一个报告售价为每股0.0826美元。 如果我们此次招股说明书补充文件下的ADS销售有任何销售，则这些销售将被视为根据1933年证券法（经修订）或证券法第415(a)(4)条颁布的规则定义的“市场销售”。销售代理无需销售任何特定数量的证券，但将根据销售代理和我们之间相互同意的条款，在其正常交易和销售惯例范围内，以商业上合理的努力 acting as our Sales Agents。没有任何安排会收到任何托管、信托或类似安排的资金。 根据销售协议销售的ADS的补偿金将等于销售协议下销售的任何ADS的毛收入的3.0%。我们已经同意报销销售代理人的某些与发行相关的费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“发行计划”。 就我方代售ADS事宜，每名销售代理将被视为《证券法》中所定义的“承销商”，其报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任为销售代理提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》项下的责任。 我们的业务以及对我们的ADS的投资涉及重大风险。这些风险在标题“风险因素从本招股书第S-6页开始 在标题“风险因素”下补充，以及在根据本招股说明书补充文件引用的相关文件中。 证券交易委员会或简称SEC，以及任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充材料的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 拉法沃 & 公司 (英国) 有限公司 A.G.P. 此招股说明书补充文件的日期是2025年6月27日。 目录 关于这份招股说明书补充文件 此招股说明书补充部分是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这种货架注册程序，我们可能不时地以本招股说明书补充部分规定的价格和条款，销售代表我们普通股的ADS，其总发行价最高可达1亿美元，具体价格和条款由发行时市场条件决定。 在购买我们提供的任何ADS之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件以及此处引用并包含的所有信息，以及此处描述的附加信息。 在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入文件”的标题下。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 我们向您提供关于我们ADS（代表我们普通股）此次发行的信息： (1) 本招股说明书补充文件，它描述了此次发行的详细信息；以及 (2) 附件基础招股说明书，它提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提及“招股说明书”时，我们是指这两个文件合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与附件基础招股说明书不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息，与在本招股说明书补充文件中通过引用包含的其他文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股说明书补充文件中通过引用包含的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书写招股说明书。我们未曾，且销售代理人未曾授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充文件不构成出售或购买本招股说明书补充文件所述以外的任何证券的要约，也不构成在任何该要约或招股说明书属于非法情况下的出售或购买该等证券的要约或招股说明书。您应假定本招股说明书补充文件中出现的、通过参考纳入的文件以及任何相关自由书写招股说明书的信息仅在其各自日期时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生重大变化。您应在做出投资决策前，通读本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书、通过参考纳入的文件及其中的文件以及我们授权用于本次发售的任何自由书写招股说明书。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的协议中，或者在随附招股说明书中引述的任何文件中，我们作出的陈述、保证和承诺仅为了该协议的各方的利益而作出，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险的目的而作出，并且不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此， 如此陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前的状况。 除非另有说明或上下文另有要求，在本补充招股书中，“NuCana”、“NuCana plc”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指NuCana plc及其合并子公司。 S-1 目录 财务信息披露 我们遵循由国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）。本招股说明书附录中提供的或提及的财务报表均未按照美国公认会计原则编制。我们以英镑为单位并根据国际会计准则委员会（IASB）发布的IFRS列示我们的财务报表。本招股说明书中所有“$”的引用均指美元，所有“£”的引用均指英镑。除非另有说明，本招股说明书附录中包含的某些美元金额已根据2025年3月31日的汇率£1.00兑1.2908折算为英镑。这些折算不应被视为任何此类金额在截至该日或任何其他日期已为、能够为或能够按该日或任何其他汇率折算为英镑的表示。 我们已对本次招股说明书补充文件中的部分数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总数可能并非其前面数字的算术汇总。 目录 招股说明书摘要 以下是我们认为最重要的业务方面以及本补充招股说明书中的证券发行情况的总结。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们从其他向证券交易委员会提交的文件中引用的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑我们最近向证券交易委员会提交的文件中列出的风险因素，包括我们的20-F表年度报告和6-K表报告，以及本补充招股说明书中的其他信息和在此引用的文件中的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，也可能对投资我们证券的价值产生不利影响。 关于 NuCana plc 我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于通过将我们的ProTide技术应用于转换一些最广泛使用的化疗药物、核苷类似物，从而显著改善癌症患者的治疗效果。虽然这些传统药物仍然是许多实体瘤和血液肿瘤治疗的标准化疗的一部分，但它们存在显著的缺陷，限制了其疗效，并且通常耐受性差。利用我们的专有技术，我们正在开发新的药物，ProTides，旨在克服核苷类似物的关键局限性，并在癌细胞中产生远高于常规水平的抗癌代谢物。我们的药物研发管线包括NUC-7738和NUC-3373。NUC-7738是一种新型抗癌药物，通过阻断RNA加尾作用，深刻影响癌细胞中的基因表达，并靶向肿瘤微环境的多个方面。NUC-7738目前处于一项1/2期研究的2期阶段，该研究正在评估NUC-7738作为晚期实体瘤患者的单药治疗以及黑色素瘤患者与派姆单抗联合治疗的效果。NUC-3373是一种来源于广泛使用的化疗药物氟尿嘧啶的核苷类似物的新化学实体。目前，NUC-3373正在一项1b/2期模块化研究（NuTide:303）中评估其与PD-1抑制剂派姆单抗联合用于晚期实体瘤患者，以及与多西他赛联合用于肺癌患者的治疗效果。 附加信息 关于我们业务和运营的相关补充信息，请参阅本招股说明书附录中根据索引引用的报告，包括NuCana plc截至2024年12月31日的20-F表格年度报告以及2025年6月2日提供的6-K表格报告，如本招股说明书附录第S-17页标题“通过索引引用文件”下所述。 我们的企业信息 NuCana是在1997年在英格兰和威尔士的法律下以Biomed (UK) Limited的名义成立的，并于2008年开始运营。2008年4月28日，我们更名为NuCana BioMed Limited。2017年8月29日，我们重新注册为一家股份有限公司，并更名为NuCana plc。代表我们普通股的ADS于2017年9月28日在纳斯达克全球精选市场上市。随后，我们在2023年11月9日将我们的ADS上市转移到纳斯达克资本市场。我们的ADS在“NCNA”的象征下进行交易。 风险因素 投资我们的ADS涉及高度风险。在决定是否投资我们的ADS之前，您应仔细考虑下述风险，并考虑我们最新20-F表格年度报告第“风险因素”部分中所述的风险，该报告全文以参考形式纳入本文，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、本招股说明书补充文件中以参考形式纳入的信息和文件，包括，为明确起见，我们随时提交的Form 6-Ks中的任何“补充风险因素”，以及我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书。如果上述任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的ADS交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。 我们的业务、财务状况或经营成果可能因任何此类风险而受到重大不利影响。我们的证券交易价格可能因任何此类风险而下跌，您可能会损失部分或全部投资。本补充招股说明书及所包含文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下述风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果产生重大差异。本补充招股说明书中包含的前瞻性陈述基于本说明书记录日期时我们可获取的信息，而所有参考文件中包含的前瞻性陈述基于此类文件记录日期时我们可获取的信息。我们不声明任何更新任何前瞻性陈述的意图。 与此发行相关的风险 我们的管理层将对此募集资金净额的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用这些收入，并且这些收入可能无法成功投资。 我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能将它们用于本次发行时未预料到的目的。因此，您是在依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，并且您将没有机会，作为您投资决策的一部分，来评估这些收益是否会被适当使用。有可能这些收益将以一种不利于NuCana，或没有任何回报的方式进行投资。 本次发行中代表的普通股ADS，如有，将不时以不同价格销售。然而，我们预计我们的ADS发行价格将远高于本次发行前每股净有形账面价值，以及每股标的普通股。在以每股ADS 0.10美元的假设发行价格售出总额为1亿美元ADS股票后，截至2025年6月20日我们在纳斯达克资本市场的ADS报告销售价格，扣除佣金和预估发行费用后，截至2025年3月31日的调整后净有形账面价值将达8480万英镑，或每股0.00英镑，相当于每股0.00美元和每股ADS 0.08美元。这代表了现有股东每股净有形账面价值立即增加0.00美元和每股ADS 0.05美元，同时本次发行ADS购买者每股净有形账面价值立即稀释0.00美元和每股ADS 0.02美元。 除本次发行外，受市场状况及其他因素影响，我们未来可能进行额外的股权融资，包括未来的首次公开募股或未来的股权证券私募配售或可转换为或可交换为股权证券的证券。此外，未行权的期权行使可能导致对投资者的进一步稀释，并且如果我们选择进行任何收购，与之相关的任何额外普通股或ADS的发行将导致对投资者的稀释。此外， 目录 我们的ADS可能会因为市