V2X Inc美股招股说明书(2025-05-19版)

普通股 此处披露的卖方股东正出售2,000,000股本公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。在本补充招股说明书中，我们不会出售任何股份，且不会收到卖方股东出售股份所得的任何款项。 ：我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，证券代码为“VVX”。截至2025年5月15日，我们普通股在纽交所的最后一次报告售价为每股52.31美元。 承销商已同意以每股48.3868美元的价格从出售股东处购买股份，导致出售股东获得总额为966,736,000美元的收益（若承销商完全行使其购买额外股份的期权，则收益将达到11,128,964,000美元）。该股份可由承销商不时直接或通过代理人向购买者提供，或通过经纪人在纽约证券交易所的经纪交易中提供，或通过谈判交易或此类销售方法的组合向交易商提供，按固定价格或可变价格（价格可更改），或按销售时适用的市场价格、与该市场价格相关的价格或协商价格。参见“承销”。 承销商还可在本招股说明书补充文件签署之日起30天内，以上述每股价格从出售股东处额外购入最多300,000股。 投资于我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑第“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。S-3在该招股说明书补充文件中，以及在下文所提及文件中具有相似标题的部分，以及本招股说明书补充文件中通过参考并入的其他信息。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也均未确定本招股说明书补充分或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 预计将于2025年5月19日或附近支付普通股。 独家主承销商 RBC Capital Markets 这份招股说明书补充材料的日期是2025年5月15日。 目录 关于这份招股说明书补充说明 本文件分为两部分。第一部分是补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。随附招股说明书为您提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本补充招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。 这份招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中引用的信息，补充、更新并（在适用情况下）修改和替代了随附招股说明书中包含或引用的信息。您应结合随附招股说明书，以及“您可在何处获取更多信息”和“引用某些文件”标题下所述的附加信息一并阅读本招股说明书补充文件。 若本补充招股说明书包含的信息与随附招股说明书或据此参考或在此招股说明书签署日前提交的任何文件中包含的信息之间存在任何冲突，则您应依赖本补充招股说明书中的信息；但若其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本补充招股说明书中参考的文件，则日期较晚的文件中的陈述将修正或取代较早的陈述。我们、承销商或出售股东均未授权任何人向您提供任何其他信息，我们亦不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。您不得依赖本补充招股说明书、随附招股说明书或我们或代表我们编制的任何适用的“自由书写招股说明书”中未包含或未据此参考的任何信息。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成在任何法域向任何在该公司域内作出此类提供或招揽为非法的个人提供或招揽任何证券的邀约出售或购买。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文中引用并包含的文件，以及由我们或代表我们编制的任何适用“自由写作招股说明书”，其信息仅在其各自日期或在该信息提供时的任何更早日期为准确，即使本招股说明书补充文件可能在稍晚日期交付，或我们的普通股可能根据本招股说明书补充文件出售。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自这些日期以来可能已经发生变化。您应在作出投资决策前，仔细阅读整个招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中引用并包含的文件、随附的招股说明书和由我们或代表我们编制的任何适用“自由写作招股说明书”。 除非上下文另有要求或另有说明，本招股说明书补充文件中提及的“V2X”、“我们”、“我们”、“我们的”、“合并公司”、“公司”和“我们的公司”均指V2X, Inc.及其全部合并子公司。 市场与行业数据 本招股说明书补充文件包括（并且我们可能通过本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中引用的文件包括）关于市场和行业数据的估算。除非另有说明，涉及我们行业的信息 我们所运营的市场，包括我们的普遍预期、市场地位、市场机会和市场规模，均基于我们管理层在所运营市场中的知识和经验，并结合从各种来源获取的当前信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、贸易和商业组织以及我们在所运营市场中的其他联系人。某些信息基于管理层估计，这些估计来源于第三方信息以及我们内部研究的数据。 在呈现这些信息时，我们基于相关数据和其他类似来源，并结合我们对所运营市场的认知以及迄今为止在该市场的经验，做出了一些合理的假设。尽管我们相信本招股说明书补充文件（或我们引用的文件）中包含的估计市场及行业数据总体上是可靠的，但 信息本质上具有不确定性和不精确性。市场和行业数据可能发生变化，并可能受限于原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及其他任何针对此类数据的统计调查所固有的局限性。此外，由于多种因素的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性声明谨慎语”中所述的因素，我们对所经营市场的未来表现所做的预测、假设和估计必然存在不确定性和风险。这些及其他因素可能导致实际结果与第三方和我们所作出的估计存在重大差异。因此，我们警告您不要过度依赖此类市场数据和任何其他此类估计。 风险因素 投资于我们的普通股涉及风险。在就投资于我们的普通股做出决定之前，您应当仔细考虑下文所述的具体因素以及随附招股说明书（以下简称“招股说明书”）中“风险因素”部分的全部其他信息，包括本补充招股说明书中包含或援引包含的所有信息。您还应当考虑我们业务和运营相关的风险因素，这些风险因素在招股说明书第一部分第1A条“风险因素”中有所描述。年度报告10-K表格，截止日期为2024年12月31财年的年度报告，于2025年2月24日向美国证券交易委员会提交。：《10-K年度报告》（下称“本报告”），其内容以引用方式纳入本文。参见本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。如果以下任何风险或不确定性实际发生，我们的业务可能受到重大的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们已在文中和下方描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前未知或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。 与此发行相关的风险以及我们普通股的持股情况 我们的普通股交易价格可能波动，并且可能不受我们的经营业绩影响而显著且迅速地下跌。 我们的普通股交易价格可能因其对在本节中列出的风险因素以及我们在10-K年度报告 中列出的其他风险因素以及我们无法控制的其他因素而波动，并可能发生大幅波动。 ••••••••可供交易的普通股数量；销售或对销售我们普通股的持有者的销售期望。我们的普通股；我们财务表现与预期不符，或未能达成预期目标。预测或估算，包括证券分析师的预期；我们收入的变动；我们或我们竞争对手关于重大业务发展的公告，收购或新的产品/服务；我们涉及任何诉讼；实际或预期的业务、财务状况和经营成果的波动； ••••一般经济、政治、监管及市场状况。高级管理层或关键人员的变动；我们普通股的交易量；预期未来市场规模和增长率的预期变化；和我们未来出售普通股或其他证券的行为，或认为此类销售可能大量发生的情况； 历史上，股票市场不时经历极端的价格和成交量波动，这些波动影响了并持续影响着许多公司股票的市场价格。过去，证券市场价格出现波动的公司曾受到证券集体诉讼。我们未来可能成为此类诉讼的目标，这可能导致重大成本并分散管理层注意力。 如果证券或行业分析师未发布或停止发布关于我们、我们业务或我们市场的研报，或者他们对我们普通股的建议作出不利变更，我们的普通股市价和交易量可能会下降。 我们的普通股交易市场将受到行业或证券分析师关于我们或我们业务的发布的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。如果任何分析师 若有人对我们评级调降、我们普通股或所属行业、任何竞争对手的股票，或发布关于我们业务的不准确或不利研究报告，则我们的普通股市价可能会下跌。若分析师停止对我们进行覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，进而可能导致我们的普通股市价或交易量下跌，且普通股流动性降低。 美国工业伙伴公司旗下的投资基金持续具有重要影响力over us, which could limit your ability to influence the outcome of key transactions, including a 控制权的变更。 在本项交易完成后，美国工业伙伴旗下的投资基金将受益拥有我们已发行普通股的约38.4%（若承销商完全行使购买额外股份的选项，则约为37.4%）。只要这些投资基金继续受益拥有我们已发行普通股相当大比例的投票权，他们将继续对我们具有重大影响力。例如，通过他们对相当大比例我们投票权的间接持有，以及修订并重述的公司章程、修订并重述的章程和股东协议中的条款，美国工业伙伴旗下的投资基金有能力和指派并选举我们部分董事，并在我们某些重大行动上拥有重大投票权，包括但不限于合并或其他业务组合、资产收购或处置、新增债务、普通股或其他股权证券的发行、普通股的回购或赎回以及股息支付，每种情况均需遵守我们修订并重述的公司章程、修订并重述的章程和股东协议的条款。 您在美国的持股比例可能因未来资本股的发行而被稀释，这可能降低您在股东投票事项上的影响力。 ：我们的董事会有权在不需股东采取行动或表决的情况下，发行不超过我们已发行普通股10%的普通股股票，并在出售股东的书面事先同意下，发行超过我们已发行普通股10%的全部或任何部分的授权但未发行之普通股，包括根据期权行权可发行的股票，或我们的授权但未发行之优先股，且受纽约证券交易所适用规则及我们股东协议条款的约束。普通股或投票权优先股的发行将降低您在我们股东投票的事项上的影响力，且在优先股发行的情况下，可能使您在我们中的权益受该优先股持有者的优先权利的约束。 在我们当前股东在此发行后，可能会出售大量我们普通股，这些出售可能导致我们的普通股市价下跌。 截至2025年4月29日，本公司流通普通股为31,684,495股。完成本次发行后，约38.4%的本公司流通普通股将由美国工业合作伙伴（美国工业集团）旗下的投资资金持有（若承销商完全行使购买额外股份的期权，则该比例约为37.4%）。在本轮融资完成后，若在公开市场出售大量本公司普通股，或市场感知到此类销售行为，可能对本公司普通股的市场价格产生不利影响，并使我们通过证券发行筹集资金变得困难。 未来。此外，我们已注册了我们普通股的一部分，这些股份根据我们2014年综合激励计划（经修订）予以保留。 就本次发行而言，我们某些高级管理人员、全体董事及出售股东已与承销商签订了锁仓协议，该协议限制其在本次招股说明书补充文件签署之日起60日内出售我们的普通股，但某些例外情况除外。 注意：关于前瞻性声明的警示 ：本补充招股说明书、随附招股说明书以及经引用并入本文的文件包含根据1934年《证券交易法》第21E条（经修订，下称“《交易法》”）和1933年《证券法》第27A条（经修订，下称“《证券法》”）、1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述，并因此可能涉及风险与不确定性。本补充招股说明书中包含或经引用的所有陈述，除纯粹的历史陈述外，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“意图”、“估计”、“预期”、“相信”、“可能”、“潜力”、“继续”或类似术语来识别。这些陈述基于管理层基于管理层目前可获得的信息所持有的信念和假设。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，且