Kindly MD Inc美股招股说明书(2025-09-04版)

KINDLY MD, INC. 2059811股普通股，可在先前发行的认股权证行权时发行，以及82310股普通股 这份招股说明书补充文件更新并补充了2025年5月6日日期的招股说明书（可能不时得到补充或修订，以下简称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1表格注册声明（文件编号333-274606）的一部分，该注册声明已修订，并补充了包含在我们于2025年8月26日向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告修正案中的信息（以下简称“当前报告”）。因此，我们将当前报告附于此招股说明书补充文件中。 招募说明书及本招募说明书补充文件关联到犹他州公司Kindly MD, Inc.发行高达2,059,811股普通股，涉及可交易认股权证（“可交易认股权证”）、不可交易认股权证（“不可交易认股权证”）和代表认股权证（“代表认股权证”，连同可交易认股权证和不可交易认股权证，统称为“认股权证”），这些认股权证是我于2024年6月3日结束的首次公开募股中先前发行的。在本发行中，我们不会出售任何普通股，因此我们不会收到本招募说明书所涵盖的普通股出售的任何收入。我们普通股出售的全部净收入将归认股权证的持有人所有。然而，如果认股权证被行使，并且是现金行使，我们将收到该等认股权证行使的收益。 招股说明书和招股说明书补充文件也与招股说明书列出的卖方股东（“卖方股东”）不时地转售82,310股普通股相关。我们不会收到卖方股东根据招股说明书出售普通股的任何款项。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一并阅读。本招股说明书补充文件除本招股说明书补充文件中的信息超出招股说明书中包含的信息外，以援引招股说明书为准。未与招股说明书一同提供，本招股说明书补充文件亦不完整，且不得单独交付或使用。若招股说明书与本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。本招股说明书补充文件中使用但未在此定义的术语，应具有招股说明书中赋予该术语的含义。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“NAKA”。截至2025年9月3日，我们在纳斯达克的最后一笔普通股交易价格为每股4.22美元。我们的可交易认股权证，此前在纳斯达克以股票代码“NAKAW”上市，现已从纳斯达克退市，并在OTC Pink市场上以股票代码“NAKAW”报价。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第10页开始的“风险因素”以及招股说明书中引用的其他文件。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否定根据招股说明书发行的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充说明是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选表示注册人是否为1933年证券法第405条（17 CFR §230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长公司 ☒ 如果一个新兴成长公司，如果注册人未选择使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的过渡期，请用勾号标明。 ☐ 解释说明 2025年8月15日，Kindly MD公司（以下简称“公司“）向美国证券交易委员会提交了一份8-K表格现行报告（该“初始表格8-K“) 以报告所提及的协议及合并计划（“合并协议“)由公司、Kindly Holdco Corp（一家特拉华州 corporations 及公司直接且全资子公司）及公司之间持有，请注意合并子项“），纳卡摩托控股公司，一家特拉华州公司（“纳卡摩托”)和怀俄明州有限责任公司Wade Rivers, LLC（”韦德·里弗斯”)及相关普通股和预融资认股权证（“管道交易“）和发行可转换债券（“债务交易”).根据合并协议，在其他事项中，合并子公司合并并入中本聪，中本聪存续为公司全资子公司（此项交易，称为“合并“）。该合并于2025年8月14日完成（“截止日期”). 该公司正在提交此8-K/A表格的第一次修订，即初始8-K表格（以下简称“修订”)用于根据《8-K表格》第9.01(a)和9.01(b)项的要求，修改初始《8-K表格》第8.01项中披露的补充风险因素、管理层讨论与分析以及关于 Nakamoto 的披露，提供 Nakamoto 的某些历史财务信息，以及未经审计的合并财务数据的简报，以使公司财务数据保持一致，且不涉及其他对初始《8-K表格》的变更。本修订案应与初始《8-K表格》一起阅读，该表格提供了更完整的关于合并交易和PIPE交易的描述，以及2025年8月15日向SEC提交的关于债务交易的现行《8-K表格》的信息。 第8.01条 其他事件。 公司正提交此项修正，以补充其先前关于合并、PIPE融资及相关交易（如初始8-K表格中所述）的披露。具体而言，公司正提供关于网络安全和数据隐私问题及与比特币财库战略相关的风险因素（“补充风险因素“），以及更新的管理层讨论与分析以及与业务相关的纳卡摩托披露信息。这些更新旨在补充和更新先前包含在公司公开披露文件中的披露信息，包括公司在《最终信息声明》（向美国证券交易委员会提交于2025年7月22日）中“风险因素”、“管理层讨论与分析”和“有关纳卡摩托的信息”等标题下的披露信息，以及10-Q表格季度报告 截至2025年6月30日的季度报告（于2025年8月5日提交给美国证券交易委员会），以及该公司截至2024年12月31日的10-K年度报告（于2025年3月28日提交给美国证券交易委员会，经修订）。 与比特币财富策略、网络安全和数据隐私相关的补充风险因素作为本8-K/A表格的附件99.3提交，并经援引纳入本文。管理层讨论与分析及关于中本聪的信息作为本8-K/A表格的附件99.5、99.6和99.7提交，并同样经援引纳入本文。 第 9.01 条 财务报表和附注。 (a) 被收购企业的财务报表。 纳卡摩托控股公司截至2025年4月30日的经审计财务报表（及其附注）以及截至2025年3月6日（创立）至2025年4月30日期间的期间报表已作为本8-K/A表格的附件99.1提交。 截至2025年6月30日的本公司未经审计的财务报表（及附注）以及2025年3月6日（初始）至2025年6月30日期间的期间财务报表，已作为本8-K/A表格的附件99.2提交。 (b) 汇率调整后财务信息。 未经审计的简明合并财务信息，反映了纳卡ото控股公司的收购情况，包括截至2025年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表，以及截至2025年6月30日的第六个月和截至2024年12月31日的年度未经审计的简明合并经营报表，作为本8-K/A表格的附件99.3提交。 (d) 展品。 签名 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 图23.1 我们同意在8-K/A表格的注册声明和相关 Kindly MD, Inc.招股书中引用我们于2025年6月17日发布的报告，该报告涉及Nakamoto Holdings, Inc.截至2025年4月30日的财务报表，以及从2025年3月6日（成立）到2025年4月30日的期间。 NAKAMOTO HOLDINGS, INC. 财务报表附注 对于截至2025年6月30日（未经审计）的2025年3月6日（期初）期间 注意 1. 组织和运营性质 纳卡莫托控股公司（“公司”）于2025年3月6日根据普通公司法在特拉华州成立。公司成立是为了进行比特币资金库管理。 截至2025年6月30日，公司尚未开始任何运营。 合并计划 2025年5月12日，公司与Kindly MD, Inc.（以下简称“Kindly”）及其特拉华州 corporations 子公司 Kindly Holdco Corp（以下简称“Merger Sub”），以及怀俄明州有限责任公司 Wade Rivers, LLC 签署了合并协议与计划（以下简称“合并协议”）。 根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与公司合并（以下简称“合并”），公司作为存续实体，成为Kindly的全资子公司。因此，公司A股和B股普通股持有人（不包括库存股或反对手票持有人持有的股份）将根据每股1.12美元的价格获得总计2230万股Kindly普通股。合并子公司普通股将转换为公司的普通股。 与合并的关闭有关，公司将签订一份转让与承担协议，根据该协议，公司将将其在营销服务协议项下的所有权利转让给Kindly，并将其在该协议项下的所有义务移交给Kindly，见注释6。承诺与或有事项请您接受指派，并同意自《转让与承担协议》生效之日起承担并履行《营销服务协议》项下公司的所有义务。 转让与承继协议规定，在营销服务协议项下拟发行的任何股权对价的每股价格应等于在管道融资（PIPE融资）中发行的Kindly普通股的每股价格（“PIPE每股价格”）。在营销服务协议项下，BTC的股东在行使任何买入或卖出期权时，将获得的总对价（i）不超过6000万股Kindly普通股，并且（ii）将基于行业标准的倍数计算，该倍数不低于10倍，该倍数乘以BTC及其子公司的息税折旧摊销前利润（EBITDA），并且该EBITDA应等于或超过450万美元，除以双方共同商定的投资银行所确定的PIPE每股价格。 2025年8月14日，公司完成了合并，根据该合并： ● 合并前Merger Sub发行并存的每一股普通股被转换并成为公司一股全额缴纳且无需评估的普通股；● 合并前公司持有的所有A股普通股和B股普通股库存股被取消并停止存在；● 每一股A股普通股（根据前述条款取消的股份除外 (ii)以及在合并发生前已发行且未赎回的(任何反对股)自动转换为从Kindly获得与A类交换比率相等的Kindly普通股有效发行、全额缴款和无追加评估股数的权利。 ● 在合并发生前的每一份B类普通股（不包括根据前款第（ii）项取消的股份及任何异议股）均自动转换为从Kindly处获得Kindly普通股有效发行、已全额缴款且不计提公积金的股份数量的权利，该数量等于B类换股比率。 公司的A类和B类普通股持有人（不包括库藏股和反对股）相应地收到了共计2230万股Kindly普通股。 注意2。流动性与持续经营 未经审计的财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，该原则设想公司持续经营。公司受到与早期阶段商业公司相似的多项风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展中固有的困难、可能需要获得额外资本、以及其他比特币财富管理公司的竞争。公司经营历史有限，其业务和市场销售及收入潜力未经证实。 该公司从2025年3月6日（创立）至2025年6月30日期间的净亏损为5,154,331美元，经营活动现金流出为119,240美元。这些因素对公司能否在收到这些未经审计的财务报表后的十二个月内继续经营产生了重大疑虑。 管理层认为，截至2025年6月30日的现有现金将不足以在发布这些未经审计的简要合并财务报表后的至少十二个月内为运营提供资金。为了在未来拥有足够的现金来为公司的运营提供资金，公司需要筹集额外的股权或债务资本，并且不能保证公司能够成功做到这一点。如果公司无法筹集足够的资金来为公司的运营提供资金，公司可能需要出售其部分或全部资产或与另一实体合并。由于这些因素，管理层已得出结论，对于这些财务报表日后的十二个月内公司能否继续经营存在重大疑虑。公司的未经审计的财务报表不包括可能由这种不确定性结果引起的任何调整。 注意 3. 重要会计政策摘要 汇报基础与合并原则 随附的未经审计财务报表已根据由财务会计准则委员会（“FASB”）制定的会计准则编号（“ASC”）所确定的通用会计准则（GAAP）编制。未经审计的财务报表包括本公司的账目。未经审计的财务报表反映了管理层认为对公正列示此类报表必要的所有调整，其中包括正常重复性递延。2025年3月6日（起始）至2025年6月30日期间的经营成果并不一定预示着全年可能获得的成果。