CervoMed Inc. 美股招股说明书（2025年5月12日版）

（至2024年10月10日招股说明书） 高达5000万美元 普通股股票 我们与Leerink Partners LLC（以下简称“Leerink Partners”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），该协议涉及我们通过本招股说明书发行的每股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）的出售。根据该销售协议的条款，我们可以通过Leerink Partners作为我们的销售代理人，不时地发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。 我们公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CRVO”。截至2025年5月9日，我们普通股的最新报价为每股8.49美元。 如果适用，本招股说明书补充文件项下对我们的普通股的任何销售将视为根据1933年证券法（经修订，“证券法”）第415(a)(4)条定义的“市场销售”股权发行进行。Leerink Partners无需出售任何特定数量的证券，但将作为销售代理人，在Leerink Partners和我们之间协商一致的基础上，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力行动。不存在资金被存入任何保管、信托或类似安排的安排。 对于根据销售协议出售的我们普通股的销售，Leerink Partners的补偿将是销售协议下出售任何普通股的总毛收益的3.0%。关于我们代理出售的普通股，Leerink Partners将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对Leerink Partners承担某些负债的赔偿和分担责任，包括《证券法》或1934年修订的《证券交易法》（以下简称“交易所法”）下的负债。 投资我们的普通股涉及很高的风险。我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过参考纳入本招股说明书补充文件的风险因素，这些风险因素包含在我们向证券交易委员会提交的文件中。请参阅“风险因素”从本招股说明书补充文件的第S-6页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也未确定这份招股说明书补充是否真实或完整。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。 利文克合伙人 本说明书补充文件的日期为2025年5月12日。 目录 页面招股说明书补充关于本招股说明书补充S-1 募资说明书补充概要S-3 贡品S-5 风险因素S-6 关于前瞻性声明的特别说明S-8 收益的使用S-10 分红政策S 资本股本描述10 债务证券描述12 担保说明17 权利描述19 单元描述21 分发计划22 法律事项25位专家25 您可在何处找到更多信息25 参考信息纳入25 i 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，包括参照的文件，其中描述了本次发行的具体条款以及与我们相关的事项。第二部分是附带的招股说明书，提供了关于我们和可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明补充文件和附带的招股说明书是我们在证券法下向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在储备注册流程下，我们可以根据招股说明补充文件，不时提供总额最高达5,000万美元的普通股票，价格和条款由发行时的市场条件决定。每次我们出售证券时，我们将提供包含该发行条款具体信息的招股说明补充文件。招股说明补充文件还可以添加、更新或更改附带招股说明书中的信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明补充文件、附带招股说明书，以及在本招股说明补充文件和附带招股说明书中“您可以在哪里获取更多信息”标题下描述的参照文件和附加信息。 在本招股说明书补充资料与随附的招股说明书之间如有任何冲突，您应依循本补充资料的资料。我们没有授权任何人提供此补充资料中包含或引用的信息以外的任何信息，或者提供与此补充资料所包含或包含的任何经授权在本次发行中使用的允许自由撰写型招股说明书中所述的不同信息。我们对其他个人提供的信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。 该招股说明书补充文件以及参照的文件中的信息，仅在其各自发布日期准确，不论此类文件交付的时间或我们普通股销售的任何时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已经改变。您在作出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件中包含或参照的所有信息至关重要。在投资我们普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、本文件中参照的文件、标题为“您可以在何处获得更多信息”以及“某些文件参照的并入”部分的附加信息，以及我们授权在此次发行中使用的任何自由写作的招股说明书。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充文件所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 我们和Leerink Partners都没有授权任何人向您提供与该招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息不同或与任何我们可能授权发送或提供给您的任何免费写作招股说明书中的信息。我们对他人可能提供给您的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和Leerink Partners都没有在任何此类买卖不被允许的司法管辖区提供出售或寻求购买我们普通股票的意向。本招股说明书补充文件的分发和我们在某些司法管辖区出售普通股票可能受到法律限制。在美国境外获得本招股说明书补充文件的个人必须了解并遵守与美国境外普通股票发行和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成对相关普通股票以外的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不构成在任何该要约或邀请在该司法管辖区违法的情况下向任何个人出售或购买证券的要约或邀请。 除非另有说明，本增发说明书中包含或引用的行业和市场信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计，以及第三方出版物、调查和研究的数据。管理层估计来源于公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识做出的合理假设。此外，尽管管理层对这类信息的准确性负责，并认为行业出版物、调查和研究中的信息已从可靠来源获取，但我们无法保证此类信息的准确性和完整性，且未独立验证这些第三方来源中的任何数据。 这份招股说明书补充文件，包括此处引用的文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受众多已知和未知的风险和不确定性影响。其中一些风险和不确定性在“风险因素”一节中描述，该节从本补充文件第S-6页开始，以及在我们的截至2024年12月31日结束的财政年度最新的10-K年度报告中“第一部分第1A项（风险因素）”中描述，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中描述。这些以及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于或暗示这些假设和估计的预期结果有实质性差异。您应完整阅读本补充文件中所包含或引用的信息，并理解未来结果可能与预期结果有实质性差异，甚至更差。请参阅标题为“关于前瞻性信息的特别说明”部分的信息。 在本招股说明补充文件中，除非上下文表明或另有要求，“CervoMed”、“公司”、“我们”、“我们自己的”和“我们”指代CervoMed Inc.，除非另有说明或根据上下文要求。 \"CervoMed\"，本招股说明书补充文件中出现的CervoMed标志和其他公司商标、商品名称或服务标记均为CervoMed Inc.的财产。仅为了方便，本招股说明书补充文件中的商标和商品名称可能不使用®和™符号，但此类提及或省略不应被视为其各自所有者将或不会对其权利提出主张的任何指标。 招股说明书摘要 以下是我们认为最重要的业务方面以及本招股说明书补充说明中我们证券的提供概要。我们强烈建议您阅读整个招股说明书补充说明和相关的招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表注释以及我们从美国证券交易委员会（SEC）的其他文件中引用的其他信息。投资我们的证券存在风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书补充说明和我们的最近年度和季度报告中的风险因素，以及本招股说明书补充说明中和其他文件中引用的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对投资于我们证券的价值产生不利影响。 关于CervoMed 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对与年龄相关的神经退行性疾病的治疗方法。我们目前专注于开发我们的主要药物候选药物——neflamapimod，这是一种口服给药的脑穿透性小分子药物，能够抑制患有神经退行性疾病的人的神经元中的p38丝裂原活化蛋白激酶α（“p38α”）。我们相信neflamapimod具有治疗突触功能障碍的潜力，这种功能障碍是路易体痴呆（“DLB”）等某些其他主要神经退行性疾病潜在疾病过程的可逆方面。目前，neflamapimod正在我们正在进行的2b期临床试验（“RewinD-LB试验”）中进行评估，该试验主要获得了来自美国国家老龄研究所（“NIA”）的2100万美元的拨款。 我们的新颖方法专注于减轻大脑炎症，或神经炎症，我们认为这是包括DLB在内的脑部退行性疾病表现的关键因素。患有某些神经退行性疾病的人的大脑中p38α酶的慢性激活被认为会损害神经元通过突触进行沟通的方式。这种损害，称为突触功能障碍，会导致认知和运动能力的下降。如果不进行治疗，突触功能障碍可能导致不可逆的神经元损失，从而引发严重的残疾，对护理者的极大依赖，长期护理生活，最终死亡。然而，在神经元损失开始之前，包括DLB在内的许多主要神经退行性疾病的疾病进展最初涉及一段长期的、可逆的功能丧失期，特别是在突触方面。我们相信，通过干扰疾病的致病驱动因素，抑制大脑中p38α的活性，有可能逆转某些神经退行性疾病早期阶段的临床进展，并通过延迟永久性突触功能障碍和神经元死亡来减缓进一步的进展。 我们相信，在开发DLB治疗方法方面，我们是行业领导者，因为neflamapimod是我们所知的唯一一种临床试验药物候选品，在2a期临床试验（我们的“AscenD-LB试验”）中，与安慰剂相比，显示出统计学上显著的改善，以及在2b期评估（来自我们正在进行中的RewinD-LB试验的16周延长数据）中对试验的主要终点（p < 0.001）的改善。我们还是我们所知的唯一一家针对没有阿尔茨海默病（AD）共病理的DLB患者进行治疗的公司。与“纯粹”的DLB患者相比——这些患者可能代表任何给定时间点总确诊DLB患者总数的50%以上——有AD共病理的DLB患者在海马体中有显著的、不可逆的神经元损失，这可以通过影像学或淀粉样蛋白和/或tau病理的生物标志物证据进行评估。然而，没有AD共病理的DLB主要是基底前脑胆碱能（BFC）系统可逆性突触功能障碍的疾病。根据现有的临床前和临床数据，我们相信如果neflamapimod在某种大脑退行性疾病的早期阶段使用，它可能逆转突触功能障碍，改善神经元健康和功能，并通过延迟突触功能障碍和神经元死亡来减缓进一步的发展。我们认为，针对没有AD共病理的DLB患者，可以提高我们的开发路径与neflamapimod作用机制的吻合度，减少我们的目标患者群体的异质性，从而有可能改善患者的预后。 我们的正在进行中的RewinD-LB试验是一个涉及159名受试者的2b期试验，主要由NIA资助的2130万美元资助金提供资金。在筛查阶段通过血浆181位磷酸化tau蛋白水平评估的患者患有阿尔茨海默症相关病理疾病，因此被排除在此试验之外。为了验证AscenD-LB试验中的有效性发现，我们在2025年3月公布了RewinD-LB试验32周开放标签延长阶段的16周结果（即“延长期”）。在延长期的前16周中，使用2023年3月制造的Neflamapimod药丸制成的胶囊对大多数延长期的患者进行的治疗，导致血浆药物浓度增加，并显示在临床试验中主要结果指标，从基线到Clinical Dementia Rating S