5E Advanced Materials Inc. 美股招股说明书（2025年3月27日版本）

说明书 最高20,627,389股普通股票 此说明书涉及本次说明书所列名卖出股东不时进行的出售和转售，共达至206,273,389股（“转售股份”）的公司普通股（每股面值0.01美元），归属于5E先进材料有限公司（“公司”），包括：（i）2025年3月5日根据公司于2025年1月14日与卖出股东签订的《交换协议》，授予卖出股东的1,358,652,4股普通股，（ii）2025年3月13日根据公司于2025年1月14日与卖出股东签订的《证券认购协议》（以下简称“认购协议”）授予卖出股东的140,817,3股普通股，以及（iii）根据认购协议在2025年3月13日向卖出股东发出的认股权证行权后可发放的最高5,632,692股普通股。 我们将不会从出售由出售股东持有的转让股份中获得任何收益。我们将支付根据本招股说明书出售证券所产生的费用。 我们根据2025年1月14日签署的第四次修订和重述的投资者与登记权协议，登记了转售股份。我们登记转售股份并不意味着出售方股东将出售此处提供的任何证券。出售方股东可以通过多种方式和不同价格提供和出售转售股份。关于转售股份的出售方式，我们将在第19页开始的“分配计划”部分提供更多信息。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“FEAM”。我们的CHESS存托权益（“CDIs”）在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为“5EA”，十个CDIs代表一股普通股的权益。截至2025年3月25日，我们普通股的最后一个报告售价为每股4.28美元。 我们是一家根据联邦证券法认定的“新兴成长型企业”和“小规模报告公司”，因此我们受到较低的上市公司报告要求。 投资我们的普通股涉及高风险。详见标题为“”的部分。风险因素从本说明书第10页开始，以及任何适用说明书补充文件中包含的类似部分，关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有审议此招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书日期为2025年3月26日。 目录 关于本招股说明书 商标和商号 警告性说明：关于前瞻性陈述 警告性说明：关于储备 警告性说明：关于勘探阶段公司 警告性说明：关于行业和市场数据 招股说明书摘要 本次发行 风险因素 INCORPORATION BY REFERENCE参照合并 目录 关于本招股说明书 本说明书是随同我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们使用“存档”注册程序进行提交。根据这一存档注册程序，售股股东可以不时并一次或多次进行销售，出售转售股份。 本说明书向您提供了本公司普通股（每股面值0.01美元）的一般描述，这些股票可能被出售。每次出售人出售转售股份时，我们或出售人可能提供一份说明书补充或自由写作说明书，其中包含有关出售股份和发行的具体信息，包括拟出售的具体普通股金额或金额、普通股的股价、任何代理、承销商或经销商的名称，通过或向其出售普通股，以及与该代理、承销商或经销商的任何安排的描述，以及有关股票将在其上上市的任何证券交易或自动化报价系统的信息。 补充招股说明书或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明，在补充招股说明书或免费写作招股说明书中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将视为已修改或取代。任何经修改的声明，仅作为经修改后的本招股说明书的一部分，任何经取代的声明，将视为不是本招股说明书的一部分。 我们和出售股份的股东未曾授权任何人提供本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或我们准备的任何自由写作招股说明书以外的信息，或做出任何表述。我们和出售股份的股东对他人可能给出的任何其他信息不负任何责任，也不提供任何关于其可靠性的保证。本招股说明书仅是对所提供普通股的出售要约，且仅在某些法律允许的情况下和地域内进行。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权不得提供本招股说明书、适用招股说明书补充或相关自由写作招股说明书以外任何信息，也不得做出任何表述。本招股说明书并非出售普通股的出价，亦非在任何出售不允许的司法管辖区寻求购买普通股的出价。应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或自由写作招股说明书中出现的信息，仅以这些文件的日期为准，而任何通过参考文件包含的信息，也仅以该参考文件的日期为准（或者，在每个案例中，除非我们另行说明，任何关于此类信息的更早日期），无论该文件的交付时间或证券出售的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。 本计划说明书中包含或参照了某些文件中的某些条款的摘要，任何适用的计划说明书补充或自由写作说明书也可能包含并参照这些摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要的完整性均由相关文件的全文限定。本说明书所提及的某些文件的副本已提交、将提交或将被参照作为本说明书所属的注册声明附件，您可以在以下“更多信息获取途径”和“参照融入”部分描述中获取这些文件的副本。 请注意，美国以外的投资者：我们和出售股票的股东均不提供在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区出售或寻求购买这些证券。我们和出售股票的股东未采取任何可能使本说明书在任何需要采取行动的司法管辖区（除美国外）被持有或分发的行动。美国以外的获得此说明书的人员必须了解并遵守与美国境外提供和分发此说明书相关的任何限制。 目录 这份说明书并未包含该注册声明中包含的所有信息，该说明书是其一部分。如需更多信息，请参阅整个注册声明，包括其附件。关于任何合同、协议或其他文件的规定或内容，本说明书中的陈述可能并不完整。对于作为注册声明附件提交的每一项合同、协议或文件，我们请您参考实际附件，以获得更全面的涉及事项描述。 当在本说明书及任何补充说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，术语“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”均指5EAdvanced Materials Inc.及其合并子公司，除非上下文表明有其他含义。 商标和商号 本文件包含对其他实体商标和服务标志的引用。仅为了方便，本招股说明书中提到的商标和商号可能未加标明。®或者™符号，但此类引用并不旨在表明，在适用法律允许的范围内，相关许可方将不会主张其对这些商标和商号的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司之间存在关系，或获得任何其他公司的认可或赞助。 目录 注意声明：有关前瞻性陈述 这份招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及彼处引用的文件可能包含表达我们和我们子公司对未来事件或未来结果的看法、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此它们是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“期待”、“寻求”、“预测”、“预测”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”等术语，或任何它们的否定形式或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们可能出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及彼处引用的文件中的多个地方，并且这些前瞻性陈述反映了管理层对我们未来增长、经营成果、运营和财务表现以及商业前景和机会的预期。此类前瞻性陈述基于目前可用的信息和管理层对未来影响我们业务的事件的预期、信念和预测。 这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、业绩或成就实质性不同，包括但不限于在“风险因素”标题下描述的风险以及其他在本招股说明书中描述的因素。在“风险因素”标题下描述的风险并不详尽。本招股说明书的其他部分以及任何随附的招股说明书补充说明描述了可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响的附加因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，以及任何单一因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中所包含结果的实质性差异。所有前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全面限制。我们不对公开的前瞻性陈述承担更新或修改的任何义务，除非法律要求。 目录 注意事项：关于储备 除非另有说明，本说明书包含（或根据参考）的所有矿产资源及储备估计均按照《美国证券交易委员会矿产资源披露规则和S-K 1300法规》（如下定义）编制，并基于相关规定。在美国，根据1934年《证券交易法》修订版（“交易所法”），矿产资源披露此前须遵守美国证券交易委员会行业指南7（“SEC行业指南7”）。根据美国证券交易委员会最终规则13-10570《关于采矿登记人财产披露现代化的改革》，美国证券交易委员会已制定最终规则，自2019年2月25日起生效，以取代SEC行业指南7，采用新的采矿披露规则（“采矿披露规则”），纳入《1933年证券法》修订版（“证券法”）的S-K法规第1300节（第17卷第229部分第601至1305项）（“S-K 1300法规”）。S-K 1300法规取代了SEC行业指南7中的历史性财产披露要求。S-K 1300法规采用国际矿产资源及储备报告标准委员会（“CRIRSCO”）的分类系统对矿产资源及储备进行分类，因此，根据S-K 1300法规，美国证券交易委员会现在承认“已测矿产资源”、“推测矿产资源”和“推断矿产资源”的估计值，并要求美国证券交易委员会注册的采矿公司在其美国证券交易委员会文件中披露其矿产资源的信息，除了储备资源。此外，美国证券交易委员会修改了其“已证实矿产资源”和“可能矿产资源”的定义，使其与国际标准大体相似。美国证券交易委员会的采矿披露规则使证券交易委员会对采矿财产的披露要求和政策与当前行业和全球监管实践和标准更加一致，包括澳大利亚-新西兰勘查结果、矿产资源及矿石储量报告准则，简称“JORC准则”。尽管美国证券交易委员会现在根据采矿披露规则承认“已测矿产资源”、“推测矿产资源”和“推断矿产资源”，但投资者不应假设这些类别的任何部分或全部矿产资源都会转化为更高类别的矿产资源或储备资源。投资者还被告诫，不要假设任何已测矿产资源、推测矿产资源或推断矿产资源是实际资源数量的保证，或者这样的数量将会在经济或法律上开采。 以下术语，根据S-K规定1300条的定义，适用于本说明书： 这是指基于可靠的地质证据和取样，对矿物质的数量和品质进行估计的资源。与测量的矿产资源相关的地质确定性水平足够高，以允许合格人员详细地应用修改因素，以支持详细的矿山规划和评估该矿床的经济可行性。由于测量的矿产资源比指示的矿产资源或推断的矿产资源具有更高的置信度，测量的矿产资源可以被转换为已证实的矿产资源储备或可能矿产资源储备。 测量矿产资源（“已探明”或“已探明矿产资源”） 指示性矿产资源（指示或指示的矿产资源） 这是指基于充分地质证据和取样，对数量、品位或质量进行估算的矿产资源的一部分。与指示的矿产资源相关的地质确定性水平足以让具备资格的人员充分详细地应用修改因素，以支持矿山规划与设计。 评估该矿床的经济可行性。由于指示性矿产资源具有低于已测矿产资源置信水平的置信度，指示性矿产资源只能转换为可能的矿产资源。 推论矿产资源（推定或推定矿产资源） 这是指一种矿物资源的一部分，其数量和品位或质量是基于有限的地质证据和采样进行估计的。与推断的矿物资源相关的地质不确定性太高，无法应用可能影响经济开采前景的相关技术和经济因素，以便对经济可行性进行评估。由于推断的矿物资源在所有矿物资源中地质信心水平最低，这阻止了以评估经济可行性有用的方式应用修正因素，因此，在评估采矿项目的经济可行性时，可能不会考虑推断的矿物资源，并且可能不会将其转换为矿物储量。 是指的矿产资源中具有经济开采价值的部分，在某些情况下，这一部分资源已被测量。 可能的矿产资源（可能的或可能矿产资源） 经证矿产资源（已证实的或已证实的矿产资源） 是已测量矿产资源的可经济开采部分，且只能由已测量矿产资源的转化而产生。 公司发布