Acuren Corp 美股招股说明书（2025年3月27日版本）

爱克伦公司 128,737,434 股普通股 18,264,876 份认股权证 1,000,000 股A系列优先股 本补充说明修订了Acuren Corporation（以下简称“公司”）于2024年12月16日发布（以下简称“招股说明书”）的招股说明书，该公司是一家特拉华州公司（以下简称“公司”），涉及公司普通股、认股权证和A系列优先股（包括行使认股权证、转换A系列优先股以及行使或结算期权和限制性股票单位所发行的普通股），在公司根据英属维尔京群岛法律设立为有限责任公司的过程中，将公司的普通股、认股权证和创始人优先股转换为上述股份，与公司从英属维尔京群岛迁至特拉华州作为注册州的变更相关，自2024年12月16日起生效，详情请参阅招股说明书。 本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，并包含公司于2025年3月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告中的信息，具体内容如下。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，该说明书将与本补充文件一同交付。 公司普通股在纽约证券交易所美国交易，代码为“TIC”。截至2025年3月21日，普通股的收盘价为11.38美元。 投资公司的普通股存在风险。请参阅招股说明书的第10页开始的“风险因素”。在说明书任何修订或补充的类似标题下。 美国证券交易委员会（SEC）或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未审查本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 本说明书补充件第3号日期为2025年3月27日 请在该下方相应框内勾选，如果8-K表格提交是为了同时满足以下任何一项规定下注册人提交文件的义务： 根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）制定的书面通讯根据《交易所法案》第14d-2(b)条的规定进行的成立前沟通（17 CFR 240.14d-2(b)）根据《证券交易所法案》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定，开工前的通讯 根据《法案》第12(b)节注册的证券： None 请用勾选标记标明注册人是否为《证券法》第405条定义的新兴成长型企业。 新兴成长型企业 ☒ 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选表示注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条规定的任何新修订的财务会计准则的延长期。☒ 项目4.02：不依赖以前发布的财务报表或相关审计报告或已完成的中期审核。 2025年3月24日，Acuren公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）经与高级管理层协商，决定不再依赖公司先前发布的未经审计的ASPACuren控股公司及其子公司（以下简称“前公司”）2024年1月1日至2024年7月29日（以下简称“前公司期间”）的合并财务报表，该报表包含在2024年12月12日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-4注册声明修订案第2号以及2024年12月16日的最终招股说明书中（统称为“S-4”）。由于下述涉及所得税的错误以及其他一些非重大项，这些财务报表应予以重述。此外，与相关收益发布、新闻稿、股东沟通、投资者演示或其他描述上述财务报表相关内容的材料也应不再依赖。 关于准备截至2024年12月31日年度的10-K表公司年度报告（以下简称“年报”），公司决定对其部分递延所得税资产计提减值准备，因为根据当时的情况，递延所得税资产在2024年7月29日之前很可能无法实现。公司认为，这一错误对之前发行的、前任期间未经审计的资产负债表和利润表具有重大影响。 对于前导期，与收入税相关的误差预计将对公司浓缩合并利润表和其他全面收益（损失）产生影响，导致所得税收益减少约1250万美元，总全面损失增加约1250万美元，进而使得每股基本和摊薄损失增加约2.50美元。与收入税相关的误差还导致公司截至2024年7月29日的浓缩合并资产负债表中的递延税负增加约1250万美元（将在年报中不予展示）。此前报告中包含的前导期浓缩合并现金流量表中经营活动产生的净现金不受影响。此估算金额未经审计，可能有所变动，但将在年报发布时最终确定。 公司将在其年度报告中呈现重述的前期期间，公司预计将在提交年度报告截止日期或之前提交该报告。公司还将重述的前期期间呈现在S-4表格的生效后修正案中。上述错误对2024年7月30日至2024年12月31日期间的期间没有影响。 公司此前已识别并披露了其在财务报告内部控制（“ICFR”）方面的重大缺陷，并得出结论，公司未能设计并维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，公司缺乏足够的资源补充，包括（一）适当的会计知识、培训和经验，以及时、准确地分析、记录和披露会计事项；（二）适当的了解和经验，以建立有效的流程和控制。公司已评估了上述错误对其ICFR的影响，并得出结论，现有重大缺陷导致了这些错误。 公司与审计委员会已就本8-K表格当前报告中披露的事项进行讨论。普华永道会计师事务所，公司的独立注册会计师事务所。 前瞻性声明 本8-K表格当前报告（以下简称“报告”）包含根据1933年证券法及1934年证券交易法定义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括所有不单纯与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用未来时态的词语或短语以及“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“考虑”、“预计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”或类似词语及其变体，或其否定形式，对未来时期的提及，或包括预测或预测来识别。前瞻性陈述的例子包括但不限于，关于上述重述预期影响的陈述；关于纠正公司财务报告和披露控制程序缺陷（包括重大缺陷）的计划；上述陈述或假设的任何陈述或假设以及公司预计提交年报的时间。本报告中的前瞻性陈述基于我们对业务、经济和其他未来条件的当前期望和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们本质上受难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果有重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果有重大差异的重要因素包括以下内容：发现与财务报表相关的额外信息；重述对公司财务报表或财务结果的影响变化；年报完成和提交可能比预期更长，并且不会在1934年证券交易法修正案第12b-25条规定的延期期间内完成的风险；资本市场的波动和相关市场不确定性；恶化宏观经济条件对我们新客户和现有客户的影响；我们无法获取新客户或从现有客户那里产生额外收入；以及我们SEC文件中包含的其他风险因素。前瞻性陈述并非对未来结果的保证，而是基于合理假设的公司当前期望。由于风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测的结果有重大差异。可能影响实际结果的重要因素在公司向SEC提交的文件中讨论。鼓励读者阅读公司的文件，了解更多与公司业务相关的风险因素。Acuren不承担根据新信息、未来事件或其他原因更新或修订任何前瞻性陈述的义务。 签名 根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排这份报告的发布。由下述签署人代表其签署，已在此处得到适当授权。 Acuren 公司 日期：2025年3月27日 By: /s/ 克里斯汀·舒尔茨姓名：克里斯汀·舒尔茨Title: 首席财务官