reAlpha Tech Corp 美国股票招股说明书（2025年2月27日版本）

最高1,170万美元的普通股 本招股说明书补充（本“招股说明书补充”）修订并补充了2024年11月26日（“招股说明书”）中的信息，该说明书作为我们根据S-3表格（文件编号333-283284）（“注册说明书”）的注册声明的一部分提交给证券交易委员会，并已根据我们于2024年12月19日、12月27日和2025年1月31日发布的招股说明书补充（连同招股说明书，统称为“先前招股说明书”）进行补充，涉及根据2024年12月19日与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）签订的《按市销售协议》（“原始协议”）条款出售我们普通股。本招股说明书补充应与先前招股说明书一起阅读，并受其限制，除非本补充中的信息修改或取代了先前招股说明书中的信息。本招股说明书补充在没有先前招股说明书的情况下不完整，并且只能与先前招股说明书及其任何未来修订或补充一起交付或使用。 2025年2月27日，我们与A.G.P.（“原协议”）签订了第2号修正案（“第2号修正案”及经第2号修正案修订的原协议，统称“销售协议”），将根据销售协议可以出售的股份的最低售价从3.90美元降低至0.01美元（“最低售价降低”）。我们提交这份招股说明书补充文件，以修订和补充先前的招股说明书，包括：（i）反映根据第2号修正案进行的最低售价降低；（ii）根据S-3表格的一般说明I.B.6，将我们根据销售协议在登记声明下有权出售的普通股的总发行价格从1427.5万美元降低至1170万美元。如果在销售协议下，我们可能根据一般说明I.B.6出售额外金额，我们将在进行此类额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件仅修订和/或补充先前的招股说明书中列出的部分，先前的招股说明书的其他部分保持不变。 由于第2号修正案，根据2023年11月24日签署的认股权证的反稀释调整条款（以下简称“后续认股权证”），后续认股权证的每股行权价格从3.90美元降至1.44美元，这是后续认股权证的下限价格，并且行权后续认股权证可发行的普通股数量增加至约8,333,336股（根据后续认股权证条款对分数股进行四舍五入的调整），这样在考虑每股行权价格降低后的总行权价格等于降低前的总行权价格。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“成长型公司”和“小型报告公司”，并受限于降低的上市公司报告要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“AIRE”为代码上市。截至2025年2月26日纳斯达克报告，我们普通股的最后交易价格为每股1.69美元。 截至2025年2月27日，非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值，根据2024年12月31日最后一次以每股2.89美元的价格出售的普通股价格计算，为35,132,172.29美元，基于截至2025年2月27日的46,054,182股流通普通股，其中12,156,461股由非关联方持有。根据S-3表格的一般说明I.B.6，在公共浮动股本低于7,500万美元的情况下，在任何12个月期间，我们不会出售价值超过我们公共浮动股本三分之一以上的证券。在包括本招股说明书补充文件日期在内的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格的一般说明I.B.6出售任何证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅2024年12月19日发布的《招股说明书补充文件》第S-5页起“风险因素”，以及纳入本《招股说明书补充文件》和先前《招股说明书》中的风险因素，如它们可能在我们向证券交易委员会提交的报告中定期修订、更新或修改。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 A.G.P.