reAlpha Tech Corp 美股招股说明书 (2025-02-27版)

至2024年11月26日日期的招股说明书 高达1170万美元的普通股股份 这份招股说明书补充（本“招股说明书补充”）对2024年11月26日（“招股说明书”）中的信息进行了修订和补充，该招股说明书已作为我们根据S-3表格（文件编号333-283284）（“注册声明”）的注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会。该招股说明书已根据我们于2024年12月19日、12月27日和2025年1月31日发布的招股说明书补充（连同招股说明书，统称为“先前招股说明书”）进行了补充，这些补充涉及根据2024年12月19日与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）签订的《按市场销售协议》（“原协议”）条款，于2025年1月31日进行了修订（“原协议”）。本招股说明书补充应与先前招股说明书一并阅读，并受其约束，除非本补充中的信息修改或取代了先前招股说明书中的信息。本招股说明书补充在没有先前招股说明书的情况下不完整，并且仅可在与先前招股说明书及其任何未来修订或补充一起交付或使用的情况下交付或利用。 2025年2月27日，我们与A.G.P.签订了原协议的第二次修订协议（以下简称“第二次修订协议”及经第二次修订协议修订的原协议，“销售协议”）以降低根据销售协议出售股份的最低价格从3.90美元降至0.01美元（以下简称“最低价格降低”）。我们提交这份招股说明书补充文件，以修订和补充先前招股说明书，以便（i）反映根据第二次修订协议进行的最低价格降低，以及（ii）根据S-3表格的一般说明I.B.6，将我们根据销售协议在登记声明下有资格出售的普通股的总发行价格从1,427,500美元降低至1,170,000美元。如果我们根据一般说明I.B.6在销售协议下可能出售额外金额，我们将在进行此类额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件仅修订和/或补充先前招股说明书中列出的部分章节，先前招股说明书中的所有其他章节保持不变。 由于第2号修正案，根据2023年11月24日发布的认股权证（“后续认股权证”）的反稀释调整条款，后续认股权证的每股行权价格从3.90美元降至1.44美元，这是后续认股权证的地板价格，并且可发行的后继认股权证股票数量增加至大约8,333,336股（根据后续认股权证的条款，在四舍五入分数股份时进行调整），因此，在考虑每股行权价格降低后的总行权价格等于降低前后续认股权证的总行权价格。 我们是一家根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“小型报告公司”，并受限于减少的上市公司报告要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“AIRE”。截至2025年2月26日纳斯达克公布，我们普通股的最后交易价格为每股1.69美元。 截至2025年2月27日，非关联方持有的表决权和非表决权普通股的合计市值，该市值是根据2024年12月31日普通股最后一次出售的价格计算的 截至2025年2月27日，基于46,054,182股流通普通股，股价为$2.89，总市值为$35,132,172.29。其中，12,156,461股由非关联方持有。根据S-3表格一般指令I.B.6，在公共一级发行中，只要我们的流通股保持在7500万美元以下，我们不会在任何12个月期间出售价值超过我们公共流通股超过三分之一的证券。在本增发说明书补充文件发行日期前12个日历月内，我们未根据S-3表格一般指令I.B.6出售任何证券。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅2024年12月19日发布的《增资说明书补充文件》第S-5页的“风险因素”，以及包含在本《增资说明书补充文件》和先前《增资说明书》中的风险因素，这些因素可能根据我们向证券交易委员会提交的报告定期修订、更新或修改。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审核本增发说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 A.G.P. 本招股说明书补充的日期为2025年2月27日。